战略投资问题：资本的战略性

rgang

回楼上：

并购的资金代价是实施并购的直接成本，或者说是交易成本。衡量一个企业有无并购价值，最直接的是交易成本的高低，其次须考察并购对象的成长性、内含价值、隐性价值、远期价值等。cheng111兄似乎力图说明，并购以后，被并购企业面临着市场成本朝企业边界（按照兄的解释）的内部系统的调整成本转化的问题，这一转化必然提高交易成本。因而对于交易成本有重大影响作用，不知道我的理解是否正确？

并购整合的目的是降低企业系统的内部运营成本（我刻意避开交易成本这一说法），使内部的资金流、物流进一步通畅，这是整合的重要目的。诚然，建立最合理的内部分配机制是达到上述目标的有效办法，但是并不是唯一办法。甚至于在战略控制理论中，进行有效的财务战略控制可以更好的避免因为利益分配不合适引发的内部运营成本升高的问题。有些公司对于控股公司的战略控制十分成功，其管控目标类似于达到分公司式的管理，也有效地降低了并购以后的整合成本。当然，这种战略控制必须符合公司法中独立法人的相关要求。

所以对于并购以后的整合成本的降低，结合cheng111兄的建议（或者说提醒吧！[em05]），一方面建立有效的内部分配机制以完善整合效果，另一方面应该提高战略控制的作用，使得被并购企业的运行符合并购的战略目标，为母公司战略服务。

不知对否，诚惶诚恐，敬请指正。

cheng111

rgang兄过谦了。兄的观点小弟基本赞同。我想兄的意思可不可以理解为：并购整合的目的就是确保并购战略意图的顺利实现。

期待兄的精彩继续。

rgang

基本上就是吧，略加修正：是为了符合母公司的战略目的。

以下我想探讨一些有关资产证券化和产业资本与资本市场关系的话题，不知道哪个老兄能先来个开场白？

yanz

rgang兄:

很高兴看到rgang及各位仁兄从产业层面来探讨产业资本和金融资本融合的过程演进及方式，这里需要清晰定义产业资本和金融资本的范围，是否金融资本以外的资本即产业资本（包括无形资产形成的资本）？产业资本和金融资本整合是产业整合的基础，在全球化条件下，没有产业资本与金融资本的融合，企业无法做大做强，产业价值链无法优化，产业就没有核心竞争力，国家就无法强大，这是资本战略性的核心所在；在发达市场经济条件下，欧美国家的产业整合经过几十年的演进，形成比较成功的模式，形成许多世界级的大企业；我国的好多企业也进行产业整合的探索，海尔、Tcl、联想、中海油等一些企业取得阶段成功，但大多数企业以失败告终，除了大家谈到的投融体制滞后外，是否有更复杂的原因? 请发表高见

天翼飞空

很羡慕各位老兄的高谈阔论，小弟受益良多啊！

rgang

回44楼：

前面我说过，金融业同样也是产业，所以金融资本同样也属于产业资本范畴，但是是特殊的产业资本，因为它有着自己特殊的运行方式，和一般意义上的产业资本有着迥然不同的特点。之所以在前面我要把它们分开论述，乃是因为这种特殊性不能和狭义的产业资本混淆。

yanz言：“我国的好多企业也进行产业整合的探索，海尔、Tcl、联想、中海油等一些企业取得阶段成功，但大多数企业以失败告终，除了大家谈到的投融体制滞后外，是否有更复杂的原因?”

我想，深层次的原因在于我国由农业经济朝工业经济过度过程中，固有的小农思维造成了我国产业经济实体小而散、小而全的微观经济运行模式；另外，西方各国的现代企业运作模式已经拥有近400年经验，到现在已经十分成熟，而我国对于这种模式的采用也才不到30年时间，对于市场经济环境下微观经济和企业实体的运行缺乏深厚的积淀，也是导致企业管理经验落后、难以和世界大型企业相抗衡的主要原因。在西方国家，经过20世纪60年代和80年代的大规模企业间并购整合，形成了若干跨国企业，其资产动辄以千亿美圆计，而我国彼时还在文革及恢复国民经济时期，相比西方，落后了不知多少年！

tsaosheng

通常概念，资产证券化是将缺乏流动性但未来现金流可预测的资产组成资产池，以资产池所产生的现金流作为偿付基础，通过风险隔离、现金流重组和信用增级等技术手段，在资本市场上发行资产支持证券的结构性融资。

资产证券化的投资者获得资产池未来产生的现金流的全部/部分，最初拥有资产池的原始权益人通过资产证券化转让资产的全部/部分权益，提前获得资金。

资产证券化是以原始权益人的部分资产为基础资产进行融资，因此必须解决这部分资产与其他资产隔离开来的问题，从而使资产支持证券远离原始权益人的破产风险，以此保证投资者的收益完全来自于这部分具有稳定现金流的资产。为达此目的，就必须要设计和建立风险隔离的交易结构。通常有以下两种结构：

（1）设立公司型SPV（特殊目的载体）。原始权益人将基础资产出售给SPV，SPV以基础资产的未来现金收益为支持发行证券（即资产支持证券），以证券发行收入支付购买资产的价款，以资产产生的现金流向证券投资者支付本息。这种方式要求基础资产“真实销售”给SPV，原始权益人不能保留追索权，原始权益人的债权人也不能对这部分已出售的资产主张权利。同时，SPV必须是专为本次交易专门设立的机构，不能从事其它任何具有经营风险的业务，以保证基础资产所产生的现金流能完全通过自己传递给资产支持证券的持有人。

（2）采用信托型SPV。原始权益人将基础资产信托与营业性信托机构，成立信托关系。原始权益人将其所享有的基础资产的受益权以信托受益凭证的方式发售给投资者。在这样一个信托关系中，原始权益人为委托人，信托机构为受托人，基础资产为信托财产，投资者则为受益人，按份享有受益权。原始权益人将基础资产信托与SPV后，基础资产的名义所有权属于受托人，受益权属于信托受益凭证的持有人，原始权益人及原始权益人的债权人就不能再对这些资产主张权利，从而实现风险隔离。

rgang

呵呵，没想到我回复44楼同时，tsaosheng兄也在发布贴子，呵呵！可撞在枪眼上了！

tsaosheng兄的开场白精彩！对于资产证券化的描述务为专业、精确！赞！

请兄能否将这一话题继续深入展开，并请接着主贴的原来的序列，以便大家看完整个贴子，对于产业资本的多种运作形态有一个更清晰的认识？

tsaosheng

假设我们把全球资本分为金融资本和产业资本两大集团。所谓产业资本是以有形的产品和配套的服务为主要经营对象的，包括但不限于生产、制造、工艺、销售等等一系列业务流程。而金融资本是可以独立于有形产品和服务之外的，以电子化货币、证券为主要经营对象的，包括但不限于信用评级、信用贷款、抵押融资等一系列业务流程。

如果上述浅显的假设可以为大家接受，那么关于资产证券化的下面结论也是成立的：

1、资产证券化是联系金融资本与产业资本的桥梁。比如，一个商业物业（假设市场价值1亿元）每年收租金6%，非常稳定。现在股东急需现金，把整个物业变卖掉，必然产生大量的折扣损失，时间越短，买家越少，则折扣损失越大。怎么办？就要利用资产证券化这个桥梁了。我们可以把一组物业组成一个资产包，现金流在时间、空间上都比较均衡，风险分散，以这个资产包为支持，设立资产支持证券，年息4.5%。这一下产业资本与金融资本就打通了。各自取得各自的利益。专业化优势非常明显。

2、资产证券化是一种或一组投资工具。对于中小投资者来说，4.5%年息的投资机遇真是太好了，如果没有资产证券化，那必须我们自己要联合几百个甚至上千个投资，凑够1 亿元才可能买到真正的物业产权。一方面，收益率由4.5%提高到6%，但另一方面，寻价、代理等一系列交易成本肯定要增加。这么多投资偏好、风格完全不致的投资者能不能联合起来，还是一个很大的问号。从这个角度来说，投资者可以投资的固定面额的资产支持证券，就是投资工具。

（未完待续）

rgang

在下认真聆听，先鼓掌，再献花一朵！[em23][em23][em24][em24]