以下是引用jsabby在2006-12-20 22:49:38的发言：这是一个不错的案例。其实问题的核心正是突出体现了新《公司法》的一个精神，收益分配权的意思自治问题。就是你的收益不一定必须与投资比例挂钩。 另外，这个案例可以和夫妻结婚一样的，婚前财产、婚后财产如何分配的问题，呵呵：） 然后再说回这个案例。 首先明确首期合作的各自投入： 对方：土地、厂房和设备（现值约500万）；“我”：品牌、技术、管理、人才＋100万； 个人认为，如果双方同意这个合作条件，首先还是对于未来有着良好的预期，否则谈不拢。 我觉得鉴于未来合作有着较多的不确定因素，其实问题的核心是“我”的退出机制。 如果未来不存在撤股的话，对于土地、设备也不存在太多的分割问题，更多的是收益的分割。 收益的分配比例和未来撤股条件建议可以分开谈。这是问题的关键。 对方：土地、厂房和设备（现值约500万）；“我”：品牌、技术、管理、人才＋100万 上述分析非常精辟，可以说双方的底牌就是这个，如果说对方的固定资产投入您认为是500万，并且认可拥有合资公司50％的股份，那么等于您默认了您那一方品牌、技术、管理、人材＋100万＝50％=500万，这样，在双方撤出合资公司时，如果您觉得应该分对方土地、厂房、设备的话？是不是同样对方应该分原本属于您的品牌、技术、管理、人材呢？公司整体的盈利是建立在对方和您们公司的软硬件设施结合的基础上才产生的，如果对方的东西该分配，那么您们的品牌日后可以在合作解除后由对方贴牌生产么？那显然是不可行的。其实现在您的想法是投资完成后，对方的应该共享，而您的品牌等东西还是您自己的，对吧。其实，您一直认为，如果不分对方的土地、厂房等还不如您自己在找这些东西，而这正恰恰犯了一个错误那就是忽略了一点——机会成本。对于对方投资的土地厂房等对您来说就是机会成本，他本身是有价值的，即使是不和你合作他也是会产生价值的。 | 
