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××× 有限责任公司章程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，保护全体股东和债权人利益，经本公司全体股东共同协商同意，特制定本章程。 第二条 公司名称定为×××有限责任公司（以下简称公司），其法定地址为×××，本公司为有限责任公司。 第三条 公司由×位股东共同出资（全部为××股东），每位股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条 公司的经营范围：×××。 第五条 公司的经营期限自××年××月××日至××年××月××日。 第六条 公司的宗旨是在国家法律、法规及有关政策规定的范围内。积极发展生产、创最佳效益，为本公司及社会积累财富。 第二章 股东的出资方式、出资额及转让条件 第七条 本公司的注册资本为全体股东共同认缴的股本总额。其资本总额为人民币××万元。 第八条 本公司股东由××位自然人组成。（本公司自然人股东划图表），单位：万元。
以实物方式出资的，待公司登记注册后半年内办理完过户手续，并报公司登记机关备案。 第九条 股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，股东对转让的出资有优先购买权。 第十条 股东向股东以外的人转让其出资，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买视为同意。 第三章 股东的权利与义务 第十一条 股东基于自己对公司的出资而对于公司在法律上享有股东权。股东享有下列权利：（1）出席股东会议权或者表决权。（2）选举权和被选举权，股东会可以选举和罢免公司的董事、监事，股东则有权选举公司的董事或者监事。（3）红利分配权。股东每年按照出资比例分取红利。（4）剩余财产分配权。公司出现解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有进行分配的权利。（5）查阅会议记录和财务会议报告权。（6）转让出资权。（7）对本公司股东转让的出资有优先购买权。 第十二条 股东应承担下列义务： 股东在享有股东权利时，应承担下列义务：（1）缴纳出资的义务。（2）出资填补的义务。（3）不得抽回出资的义务。（4）依法转让出资的义务。（5）遵守公司章程义务。 第四章 公司的组织、经营管理机构 第十三条 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 第十四条 股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方向和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事会（或监事）的报告；（6）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本及公司发行债券作出决议；（9） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程。 第十五条 股东作出的任何决议，须经三分之二以上股东通过，方能生效。 第十六条 公司设立董事会，董事会向股东负责，本公司董事会由××人成，经股东大会选举，××出任公司董事长，是公司法定代表人，董事长任期三年，届满可连选连任，选举××为副董事长，连任三年。 第十七条 董事会行使下列职权：（1）召集股东会，并向其报告工作；（2）执行股东会决议；（3）制定公司的经营计划、投资方案、财务预、决算方案；（4）制定公司的弥补亏损方案；（5）拟定公司合并、分立、变更公司、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程。 第十八条 经董事会一致通过，聘任××为公司经理（总经理）。 第十九条 经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营工作，组织施行董事会决议；（2）拟定公司的内部管理制度；（3）制定公司的具体规章。 第二十条 公司设立监事，监事对董事会及经理等公司管理人员行使监督权。 第二十一条 经股东会选举，××出任本公司监事，监事行使下列职权：（1）参加股东会会议和董事会会议。（2）检查公司财务。（3）对董事、经理执行公司职务违反法律、法规。公司章程或者职权范围行为进行监督。（4）提议召开临时股东会。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。 第二十二条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十三条 董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第二十四条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 第二十五条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东同意外，不得泄露公司秘密。 第二十六条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给予公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第五章 公司的解散与清算办法 第二十七条 公司因不可抗力，或因经营亏损，不能再继续经营；经营期限届满，可终止经营。 第二十八条 公司终止或解散由股东会决定。 第二十九条 公司的终止清算按下列程序办理： 1． 由股东会选举产生清算委员会。 2． 发布终止公告，通知债权人。 3． 清算委员会负责处理公司未了结的业务、清偿债务、处理剩余财产等各项清算事务。 4． 清算委员会向股东会议报告清算结果，股东会通过清算决议后，向工商行政管理部门申请办理注销公司登记手续。注销完毕，向社会公示公司终止。 第六章 附 则 第三十条 本公司章程经工商管理机关登记注册后生效。 第三十一条 其他未尽事宜，由全体股东在不违反《公司法》有关规定和公司章程的前提下，协商解决。 全体股东签字： | 
