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第四章 出资职工的权利和义务
第二十一条出资职工法律地位一律平等。
在职工股总额中占控制地位的出资职工不得利用其优势地位损害其他出资职工的利益。
董事、监事、经理应当公平对待全体股东，不得损害出资职工或其受托人的利益。
第二十二条出资职工根据托管协议，在其出资范围内，通过受托人间接行使股东权利、承担股东义务。
出资职工可以在托管协议中为自己保留部分管理托管财产的权利。
第二十三条出资职工有权依法委任和解任受托人，确定其报酬标准。
第二十四条出资职工有权依法担任由职工股股东代表出任的企业董事、监事。
第二十五条出资职工有权了解托管财产的管理及收支情况，有权依托管协议定期查阅、抄录或复制与其托管财产有关的账薄以及处理托管事务的其他文件。
出资职工有权请求不履行托管职责的受托人履行托管职责，并有权对托管财产的管理和托管事务的处理提出质询和建议。
第二十六条出资职工对股东（大）会的决议事项享有预先表决权，托管协议可以对须经预先表决的事项作出约定，但出资职工持有的优先股不享有表决权。
选举和更换进入企业董事会、监事会的出资职工代表、增加或减少职工股总额等事项必须经出资职工预先表决。
受托人应当在召开股东（大）会前，就预先表决事项征求出资职工意见，组织出资职工进行表决。并且，对于预先表决的事项，受托人应当在预先表决15日前通知全体出资职工。
预先表决可以采取委托投票、书面投票等方式作出决议。
第二十七条出资职工进行预先表决时，按其所持出资比例行使表决权。股份合作企业法规另有规定的，从其规定。
选举和更换进入企业董事会、监事会的出资职工代表、增加或减少职工股总额的决议，必须经代表职工股总额2/3以上的出资职工同意通过。其他决议，必须经代表职工股总额1/2以上的出资职工同意通过，托管协议另有规定的除外。
第二十八条出资职工进行预先表决时，按赞成、反对、弃权的实际投票情况分别记录表决结果。
受托人在股东（大）会上代表出资职工行使表决权时，根据出资职工预先表决时所记录的赞成、反对、弃权的实际投票情况分别进行投票。
对股东（大）会临时提案，由受托人按全体出资职工最大利益原则投票表决。
第二十九条出资职工依照其出资额享有托管财产的受益权。
职工持股企业应当依照有关法律和企业章程的规定对受托人进行利润分配，同股同利。受托人应当依照企业分配标准和职工个人出资数额将其取得的利润向出资职工分配。
经股东（大）会同意，出资职工可依法将分配所得利润转为托管财产向本企业投资。
第三十条因签订托管协议时未能预见的特别事由，致使托管财产的管理方法不利于实现托管目的或不符合出资职工利益时，出资职工有权变更托管协议，要求受托人调整托管财产的管理方法。
受托人不按出资职工的要求调整托管财产的管理方法的，出资职工有权请求人民法院强制其调整管理方法。
第三十一条出资职工必须履行下列义务：
（一）依照共同委托协议约定的时间、数额、方式交付出资财产；
（二）依照托管协议向受托人支付报酬；
（三）在托管协议存续期间，不得抽回已交付的出资财产，本条例另有规定的除外；
（四）不得以自己名义将其所持职工股作质押；
（五）本条例和托管协议规定的其他义务。
第三十二条出资职工以管理技术以及其他智力要素作价出资的，在企业解散、破产或因其他原因终止时，出资职工应当就其作价出资额向企业履行实际交付出资财产的义务。
托管协议应当对出资职工向企业履行实际交付出资财产的义务的期限和方式作出规定。
第五章 受托人的权利和义务
第一节受托人的委任和解任
第三十三条受托人应当由3至7名单数成员共同组成，本条例另有规定的除外。受托人由3名以上成员组成的称为共同受托人。
受托人可以全部由自然人担任。依照有关法律、法规，具有受托人资格的法人、其他组织可以单独或与自然人、法人、其他组织共同担任受托人；法人或其他组织担任受托人的，由其法定代表人或负责人履行受托人职责。
第三十四条受托人由出资职工共同委任产生。
出资职工委任受托人应当经占出资总额2/3以上的出资职工同意。
除本条例另有规定外，委任受托人的具体办法由出资职工自行商定。
第三十五条有下列情形之一的，不得担任受托人;
（一）无民事行为能力或限制行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）担任职工股受托人有重大托管过失或不良托管记录者；
（七）其他托管协议约定不宜担任受托人的情形。
违反前款规定委任受托人的，该委任无效。但除非相对人知道或应当知道该委任行为无效外，受托人接受委任而对托管财产进行的管理行为有效。
第三十六条受托人有下列情形之一的，其职责终止：
（一）经出资职工同意辞任或被解任；
（二）死亡或被依法宣告死亡；
（三）被依法宣告为无民事行为能力人或限制行为能力人；
（四）被依法解散、撤销或宣告破产；
（五）其他丧失法定资格的情形。
第三十七条受托人违反托管协议处分托管财产，或违背管理职责、处理托管事务有重大过失的，经代表2/3以上托管财产的出资职工同意可以解任受托人。
第三十八条受托人职责终止的，出资职工应当根据本条例和托管协议规定委任新的受托人。原受托人处理托管事务的权利和义务，由新受托人承继。
受托人辞任的，在委任新受托人之前仍应履行管理托管事务的职责。
第三十九条受托人因本条例第三十六条第（一）、（四）、（五）项所列情形而终止职责的，应当作出处理托管事务的报告，并向新受托人办理托管财产和托管事务的移交手续。
前款报告经占职工股总额2/3以上出资职工认可，原受托人就报告所列事项解除责任。但受托人有本条例所规定的不当行为的除外。
第四十条共同受托人之一职责终止的，托管财产由其他受托人管理。并可依本条例委任新的受托人。
共同受托人全体职责终止的，依本条例第三十九条、四十条的规定委任新的受托人和办理托管财产、托管事务的移交手续。
第二节 受托人的权利和义务
第四十一条受托人依照本条例和托管协议的规定，以自己名义代表出资职工向企业投资，取得本企业股权，集中行使股东权利、承担股东义务，并以出资职工的出资总额为限对公司承担有限责任。
受托人和企业的其他股东享有同等的股东权利，承担同等的股东义务。
第四十二条受托人有权依照本条例和托管协议的规定，管理托管财产、处理托管事务。
共同受托人有权共同处理托管事务。第三人对共同受托人之一所作的意思表示，对其他受托人同样生效。
共同受托人意见不一致时，按托管协议处理；托管协议未作规定的，由出资职工决定。
第四十三条受托人有权按照出资职工意愿，代表出资职工在股东（大）会上行使表决权。本条例另有规定的除外。
受托人有权依照有关法律、法规规定，对企业经营提出质询和建议。
第四十四条受托人有权依照有关法律、法规规定，按其管理的职工股总额，参与企业税后利润分配。
在企业解散、被撤销或破产时， 受托人有权依照有关法律、法规规定，按其管理的职工股总额，参与企业剩余财产的分配。
第四十五条受托人处理托管事务，有权依照托管协议约定的标准和方式取得报酬，托管协议约定无偿托管的除外。
经出资职工和受托人协商一致，可以增减托管协议约定的报酬数额。
第四十六条受托人对自己在管理托管财产、执行托管事务过程中所垫付的有关必要费用、对第三人所负债务以及非因自己过失而遭受的损失，有权请求出资职工予以补偿或经出资职工同意后从托管财产的收益中予以扣除。
受托人违反托管目的、管理职责或处理托管事务不当对第三人所负债务，以其固有财产承担。
第四十七条受托人应当遵守托管协议的规定，忠实履行托管职责，不得利用受托人的地位和权利为自己谋取私利。
受托人管理托管财产，负有与管理其固有财产同等谨慎的义务，应当为出资职工的最大利益处理托管事务。
第四十八条受托人依照本条例管理的出资财产，仅限于代表出资职工认购本企业的职工股，不得用于向本企业以外的企事业单位投资。出资职工与受托人另有约定的除外。
第四十九条受托人必须将托管财产与其固有财产以及其他托管财产分别管理。托管财产为资金的，采取分别记帐的方式管理。
除本条例另有规定以外，受托人不得将托管财产转为其固有财产或以其固有财产与托管财产从事交易。
第五十条受托人除依照托管协议取得报酬外，不得利用托管财产为自己谋取利益。
受托人不得挪用、非法借贷、非法存储托管财产，也不得从事其他损害托管财产和出资职工利益的活动。
第五十一条受托人应当备置账薄，载明托管财产的管理和托管事务的处理情况，妥善、完整地保存有关记录。
受托人应当依照托管协议每年定期向出资职工报告托管财产的管理及收支情况。
第五十二条受托人应当依照本条例及托管协议的规定，及时向出资职工交付托管财产的收益。
第五十三条受托人应当亲自处理托管事务，但托管协议另有规定或有不得已事由的，可以委托他人代为处理。
受托人依法将托管事务委托他人代理的，应当对他人处理托管事务的行为承担责任。
依法代理受托人处理受托事务的人，应当承担与受托人相同的责任。
第五十四条共同受托人就托管财产的管理和托管事务的处理对出资职工承担连带义务。
共同受托人所承担的连带义务的范围，以本条例和托管协议规定的受托人的义务范围为限。
第六章 职工股的处置
第五十五条除本条例规定的情形之外，职工股不得退股、转让和继承.
第五十六条当出资职工退休时，其所实际持有的职工股可以继续持有，或依第五十七条和托管协议进行转让，或依第五十八条由受托人回购，转作预留职工股。
当出资职工因死亡、调离、辞职及被企业辞退、除名等情形脱离企业时，不再继续持有职工股。其所实际持有的职工股依第五十七条和托管协议规定进行转让，或依第五十八条由受托人回购，转作预留职工股。
出资职工转让所持职工股的，在同等条件下，受托人有优先回购权。受托人应当根据出资职工最大利益原则行使其优先回购权。
第五十七条职工股的转让依照有关法律、法规和以下规定进行：
（一）职工股只能转让给本企业具有持股资格的职工，不得向本企业以外转让；
（二）出资职工只能转让其已实际持有的职工股;
（三）企业的董事、监事、经理和受托人在任职期间及离任后6个月以内不得转让其所持有的职工股；
（四）职工股的转让价格参照企业上年末每股账面净资产额或市场价格由转让双方协商确定；
（五）转让双方应当及时到受托人处办理有关股权变更手续。
第五十八条职工股的回购依照有关法律、法规和以下规定进行：
（一）受托人只能回购出资职工已实际持有的职工股；
（二）在符合法定回购情形且出资职工或其继承人提出回购请求时，受托人应当在30日内确定回购方案；
（三）回购价格参照企业上年末每股账面净资产额或市场价格确定。对回购价格有异议的，可以委托法定的资产评估机构评估确定；
（四）职工股回购方案确定后，职工不再持有职工股，应当缴销职工出资（持股）证明；
（五）企业董事、监事、经理脱离企业，其实际持有的职工股回购款由受托人在其离任审计和回购方案确定后3年后支付。其他职工股回购款的支付时间和方法由托管协议约定，但回购款的支付时间最长不得超过3年。
第五十九条受托人应当根据本企业的劳动用工计划等情况设置一定比例的备用金，作为回购职工股的专项资金。
备用金从预留职工股股利、新增职工认购预留职工股所缴纳的资金、受托人的质押借款以及其他合法资金中筹措。
备用金必须按照托管协议的约定专款专用，受托人每年应当定期向出资职工公布收支情况。
第七章 法律责任
第六十条受托人违反本条例和托管协议，将其管理的出资职工财产向本企业以外的企事业单位投资，从事营利性活动的，除第三人为善意的以外，其投资行为无效，因此取得的收益归为托管财产的收益；给出资职工造成损失的，受托人应当承担赔偿责任。
第六十一条受托人违反本条例规定，使不具备持股资格的职工取得职工股，持有人应当退还所取得的职工股；因此给其他出资职工利益造成损害的，应当由受托人承担赔偿责任。
第六十二条出资职工违反本条例规定，未能按时足额缴纳出资的，应当对其他已按时足额缴纳出资的职工承担违约责任。
出资职工违法以所持职工股作质押的，其质押行为无效；对其他出资职工利益造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六十三条董事、监事、经理违反本条例规定，歧视出资职工，损害出资职工利益；或者占控制地位的出资职工利用其持股优势对其他出资职工利益，造成损害的，应当承担赔偿责任。对于存在前述违法行为的董事、监事、经理，应当由企业给予处分。
第六十四条受托人违反本条例规定，未能根据出资职工预先表决时所记录的赞成、反对、弃权的实际投票情况在股东（大）会上分别进行投票，对出资职工利益造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六十五条受托人违反本条例和托管协议，利用受托人的地位和权利为自己谋取私利，侵害出资职工利益，对出资职工造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六十六条受托人将托管财产转为其固有财产或以其固有财产与托管财产从事交易的，应当责令退还，从事非法交易所得的收益归为托管财产的收益，因此给出资职工造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六十七条受托人违反本条例规定，挪用、非法存储出资职工的出资资金、备用金及其他资产的，应当责令退还，并没收非法所得。构成犯罪的，依法追究刑事责任.
第六十八条受托人违反托管协议处分托管财产，或因违背管理职责、处理托管事务不当致使托管财产受到损失的，持有职工股总额10%以上的出资职工有权请求人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复托管财产的原状或予以赔偿；受托人在未予赔偿或恢复原状前，不得请求给付报酬。受让人明知该托管财产的处分违反托管协议仍然接受该财产的，应当予以返还。
前款规定的请求权，自出资职工知道或应当知道撤销原因之日起一年内不行使而归于消灭。
第六十九条共同受托人处理托管事务对第三人所负债务，应当承担连带清偿责任。共同受托人之一违反托管目的、管理职责或处理托管事务不当，致使托管财产受到损失的，其他受托人应当承担连带赔偿责任。
第七十条受托人与职工发生争议的，托管协议有规定的，可以依照托管协议协商解决，托管协议未作规定或协商解决不成的可以申请仲裁机关仲裁，或者向人民法院提起诉讼。
受托人违反本条例，侵犯出资职工合法权益的，出资职工有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，出资职工因此而遭受损失的，有权要求赔偿损失。本条例另有规定的除外。
第八章 附 则
第七十一条本条例由海南省人大常务委员会或其授权的机关负责解释。
第七十二条本条例自公布之日起实施。 |
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