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深圳市公司内部员工持股规定
--（征求意见稿 二000年十二月十四日）
2001-1-3 第一章 总 则第一条 为了建立现代企业制度，探索在社会主义市场经济条件下公有制的多种实现形式，坚持按劳分配与按生产要素分配相结合，通过内部员工持股，使公司员工以产权为纽带与其他所有者结成利益共同体，增强员工对公司长期发展的关切度和管理的参与度，充分调动员工的积极性，形成企业内部更加有效的激励机制和监督机制，制定本规定。 第二条 内部员工持股是指公司内部员工个人出资认购本公司股权（含非公司制企业产权，下同），并委托公司员工持股会进行集中管理的一种新型的企业组织形式。 第三条 内部员工所持股份原则上不转让，但经持股会批准，可在公司内部员工之间转让或者持股会购回。 第四条 本规定适用于在深圳市依法设立或改组的有限责任公司和股份有限公司。 第五条 实行内部员工持股的公司要严格按照《公司法》的要求，建立和完善法人治理结构，转换企业经营机制，加强内部科学管理，建立现代企业制度，不断提高经济效益。 第二章 股份的来源与类型 第六条 经公司股东会或产权单位同意，内部员工股份主要通过产权转让方式设置，也可通过增资扩股方式设置。 第七条 员工股份形成可以采取多渠道的办法，主要的类型有以下七种： （一）现金购股：即员工直接用现金购买公司的股份； （二）借款购股：即员工向金融机构或股东借款购买公司股份； （三）公益金划转购股：即经股东会同意，可将部分公益金划转给员工用于购买公司股份； （四）技术入股：即高新技术企业可将技术成果作价折股分配给有贡献的技术骨干； （五）奖励股份：即经公司股东会或产权单位批准后，对在企业经营管理、市场营销等方面有突出贡献的经营管理者和员工奖励股份。 第三章 实施条件 第八条 根据国有经济战略性调整的方针，国有企业应区别不同情况实施内部员工持股： （一）邮电、银行、保险等金融机构，享有特许经营权及享有特殊优惠政策的企业，实施内部员工持股的应按国家有关规定，经主管机关批准后，方可实行； （二）机场、港口、能源、公共设施及重要产业和大型企业集团以及市属一级企业实施内部员工持股经市国有资产管理办公室核准后实行； （三）其他企业由股东会或产权单位确定实行内部员工持股。 第九条 技术入股，参照《深圳经济特区技术成果入股管理办法》执行。 第十条 科技人员的个人专利技术和非专利技术已在公司折价入股的，则不再按第九条的规定执行。 第十一条 企业当年实现利润超过前三年平均利润水平（扣除不可比因素）的，经产权 单位认定或股东大会决议，可将超出部分新增净资产的30%以下折成股份奖励给有突出贡献的经营管理者和员工。 第四章 股份分配和认购程序 第十二条 员工持股资格由各公司自行决定，但非公司员工不得以任何方式参加内部员工持股。 第十三条 员工认股应遵循以下原则： （一）坚持自愿出资的原则； （二）坚持风险共担、利益共享的原则； （三）坚持公开、公平、公正的原则。 第十四条 公司可依据员工个人的岗位、职务、职称、学历、工具和贡献等因素，通过评分的办法确定员工认购的股份数额，具体评分办法由各公司自行确定。 第十五条 公司应制定员工股份认购方案，由持股员工集体讨论并经公司股东会或产权单位同意后执行。 第十六条 员人认股程度： （一）员工向持股会提出购股申请； （二）持股会审查员工持股资格； （三）根据员工股份认购方案确定个人持股额度； （四）公告员工持股额度； （五）员工向持股会缴付购股资金，持股会向员工出具“员工股权证明书”； （六）公司应妥善保管员工持股名册并上报审批部门和登记部门备案。 第十七条 董事长、经理持股在员工持股额中应占较大比例，其个人持股额允许达到员工持股总额的10%左右。 第五章 资产评估和认股价格 第十八条 实施内部员工持股的企业，涉及国有产权变动的，资产评估工作按国家的有关规定或《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》执行。 第十九条 员工持股的认股价格以评估后的净资产值为依据确定。 第二十条 通过产权转让方式实行内部员工持股的企业，无需到产权交易中心办理产权交易手续和公证手续。 第六章 资金来源和政策优惠 第二十一条 员工购股的资金来源有以下四种： （一）个人现金出资； （二）由公司非员工股东担保向银行借入； （三）由产权单位或控股股东提供借款； （四）公司公益金结余划转。 第二十二条 实行员工持股时，可给予下列政策优惠： （一）允许将企业的公益金结余划转给员工，用于购买企业的股份，但划转部分不得高于购股款总额的30%； （二）允许员工购股时实行分期付款，首期付款不得低于购股款总额的40%，付款期限不得超过三年。一次性付款的可给予30%的优惠； （三）买断全部国有产权的，可给予30%的优惠，同时一次性付款的，可给予40%的优惠。 同时享受各项政策优惠的，最高优惠比例不得高于购股款总额的40%，对特别困难的企业，经批准优惠限额可适当放宽。 第七章 预留股份 第二十三条 公司根据发展的需要，在内部员工持股总额中，可设置部分预留股份，以供具备资格的新增员工认购，预留股份占员工持股总额的比例原则上不得超过30%。 第二十四条 预留股份由员工持股会筹借资金一次性购入，并负责管理和运作。 第二十五条 员工持股会偿还筹借资金本息的主要途径： （一）预留股份每年所得红利； （二）新增员工认购股份缴纳的股金。 第二十六条 新增员工认购股份的价格，参照上年末公司每股帐面净资产值确定。 第二十七条 员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其所持股份由持股会购回，转作预留股份。 脱离公司是指调离、退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或残废等情形。 第二十八条 员工股份的购回价格按下列方式处理： （一）自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除的员工，其所持股份不满三年的，按出资额购回所持股份； （二）持股满三年的员工脱离公司和持股不满三年调离、退休、死亡职工所持股份，按公司上年末每股帐面净资产值购回。 第二十九条 经营管理者股份的购回： （一）经营管理者离开本公司，经离任审计确认不再对公司经营承担经济责任的，可购回其持有的股份； （二）经审计，经营管理者对公司损失负有个人责任的，应以其所持股份抵扣赔偿。 第三十条 技术人员享受科技成果折股的股份购回： （一）技术人员所持科技成果折股的股份不满三年而脱离公司的，由员工持股会回购股份，可酌情将百分之三十到五十的股金支付给本人； （二）技术人员所持科技成果折股的股份满三年以上而脱离公司的，其股份由持股会购回，股金支付给本人。 第三十一条 赠予股份的购回按赠予方与受予方所签署的协议办理，协议规定由持股会购回的，按上年末净资产值回购，股款按协议规定退还，股份转为预留股份。 第八章 管理机构 第三十二条 实施内部员工持股的公司，应由持股员工民主选举产生员工持股会。员工持股会是专门从事公司内部员工持股资金的管理、认购公司股份、行使股东权力、履行股东义务、维护出资员工合法权益的管理机构。 员工持股会以全部出资额为限，对企业承担责任。员工持股会不得对本公司以外的企业进行投资，持股员工不得退股。 第三十三条 员工持股会所持股份以工会社团法人的名义办理工商注册登记。 第三十四条 经持股员工民主选举产生的员工股东代表，依照《公司法》等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并承担相应的责任和义务。 第三十五条 代表持股员工的董事和监事，在参与公司决策中，应充分表达持股员工的意见，以维护其合法权益。 第三十六条 员工持股会的基本职责： （一）负责主持和召开持股员工会议； （二）制定和修改持股会章程； （三）负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见； （四）定期向持股员工报告员工持股会工作情况； （五）管理员工持股会备用金； （六）其他职责。 第三十七条 员工持股会章程应载明以下内容： （一）宗旨； （二）会员资格； （三）权利与义务； （四）出资方式与出资额； （五）持股会产生办法、职权、议事规则； （六）持股会解散与清算； （七）预留股份的管理； （八）其他事项。 第三十八条 对员工人数少、注册资本小的公司，经批准，持股员工可以自然人股东身份注册登记，不再设员工持股会。 第九章 备 用 金 第三十九条 备用金是指员工持股会用于购买内部员工预留股份和购回脱离公司的员工所持股份的专项周转资金。 第四十条 备用金的来源： （一）以员工持股会名义借入的资金； （二）新增员工认购股份所交纳的资金； （三）内部员工预留股份每年所分红利。 第四十一条 备用金的用途： （一）购买预留股份； （二）购回脱离公司员工所持股份； （三）归还员工持股会用于购买预留股份的借款的本息。 第四十二条 备用金必须专款专用，由公司财务部门设立专门帐户和负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。 第十章 红利分配 第四十三条 实行内部员工持股的公司应依照《公司法》进行利润分配，不得损害国有股东和其他股东利益，持股员工依法享受公司的红利分配。 第四十四条 持股员工应将所分的红利，按借款合同的规定归还借款本息，红利分配不足偿还当年借款本息部分，逐步从员工工资或奖金中扣还。 第四十五条 预留股份红利用于归还借款本息，借款还清后，转作备用金。 第十一章 审批核准程序 第四十六条 公司董事会应对员工持股作出决议，正式向公司股东会或产权单位提出实行员工持股制度的报告。 第四十七条 实施员工持股企业的改制方案，按下列规定报批： （一）除本规定第八条第（二）项规定外的市属全资、控股企业由所属资产经营公司批准； （二）区属全资、控股企业由各区政府或区资产经营公司批准； （三）其他国有控股、参股企业经产权单位同意后，报市体改办核准。 第四十八条 集体所有制企业推选员工持股，应经市或区集体资产办公室核准。 第四十九条 私营企业推行员工持股，经股东会批准后可直接到工商部门办理变更登记。 第十二章 其 他 第五十条 资产经营公司、集团公司部门员工不得以个人名义或工会名义参与所属企业的内部员工持股。 第五十一条 推选内部员工持股的企业，员工所得红利用于购买本企业股份的，可暂不征收个人所得税，待股份出让变现后再全额征收个人所得税。 第五十二条 推行内部员工持股企业中的国有股，可采取优先股的办法，在保证国有股收益分配权的前提下，不参与企业的决策和资产经营，也可采取参与优先股的办法，即当企业连续二年经营不善，国有股胺其股权行使参与选择和罢免经营者的权利。 第十三章 附 则 第五十三条 实施内部员工持股的公司若违反本规定，应追究主要负责人责任。 第五十四条 未经批准的国有企业和集体企业，不得实施内部员工持股制度。 第五十五条 本规定由深圳市人民政府负责解释。 第五十六条 本规定自发布之日起执行。原深发[1997]21号文终止执行。 |
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