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吉林某外贸进出口有限责任公司实行职工持股的调查报告
一、实行职工持股计划
吉林某外贸进出口公司（以下简称老公司）成立于1984年，是由另外两家外贸公司分立出来的公司。老公司主要靠银行贷款滚动发展。1988年老公司 开始自负盈亏，逐步积累了一些利润，1995年国家出口退税率从17%降到9%，给老公司的经营成本带来巨大压力，加上其它的一些因素，例如专营品放开经营，经营者竞相压价，无序竞争；有进出口经营权的企业逐年增加，如外商投资企业，从成立之日起就自动享有自营进出口权；以及老公司的体制问题等等，老公司逐渐开始出现亏损。98年末，省外经贸厅贯彻国家外经贸部关于外经贸股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法，在省外经贸厅直属公司中开展职工持股试点，老公司成为试点公司之一。老公司的作法是：集中优势兵力，组成一家精干公司。具体做法是，在老公司职工中以自愿加入和双向选择的方式，选出一批出类拔萃的业务尖子组成一家新公司——省某外贸进出口有限责任公司（以下简称新公司）。新公司有两个股东，老公司是股东之一，出资XX万元，占公司注册资本的51%，新公司全体职工与老公司的部分职工组成新公司职工持股会，是第二个股东，出资XX万元，占公司注册资本的49%。职工出资上限为50000元，下限不限，但以1000元为一票投票权。新公司全体职工全员持股，最多的出资５万元，最少的出资1000元。出资后经验资，于1999年在省工商局注册，领取法人营业执照，开始经营。
在此之前，职工持股会于99年3月在省民政厅注册登记为社团法人，先行成立。持股会成立后，首先召开了持股会会员大会，讨论修改并通过了持股会章程。按照章程规定，投票选举了理事会（理事长一名，理事二名），理事会主持持股会的日常工作。持股会选举三名董事进入董事会，参与企业经营管理。持股会理事长为公司副董事长。持股会也选举了公司监事。持股会会员由于入股的关系，与企业经济利益捆在一起，参与企业经营管理的积极性提高了，对企业重大事项行使表决权，包括1999年预算、决算以及分配方案、2000年财务预算、公司分配与约束机制、公司董事和监事的报酬问题，等等。职工敢于提出不同意见，例如董事的酬金问题等，这是改制前所没有的事情。说明职工对企业的关切度提高了。经过一年的运作，企业取得了一定的经济效益，年底每股分红利比同期银行利息高出好几倍，但同时也出现了问题，第二部分开始谈问题。
二、实施职工持股计划中出现的问题
（一）内部职工股发行超范围
《外经贸股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第六条规定：“公司以外法人股东（包括发起人单位）的职工，不得参加职工持股会。”新、老公司在组建职工持股会当时，由于特殊情况，没有严格执行这一规定，除了新公司职工外，作为发起人单位的老公司的职工，也发行了内部职工股，出现了内部职工股发行超范围的情况。新公司文件中的规定也不统一。如新公司章程第34条规定：下列人员可自愿参加职工持股会，成为职工持股会会员：
1、职工持股会设立或增资时在公司及其子公司、分公司工作满一年并在劳动工资名册上列名的正式职工；
2、公司的董事、监事、总经理；
3、公司派往境外子公司、合资公司、联营企业、办事处工作，劳动关系仍在本公司的外派人员；
4、公司的离退休职工。
新公司制定的“内部职工股管理办法”第一章发行范围规定：（1）公司正式职工；（2）公司董事、监事、经理；（3）公司派往境外的子公司、联营企业、公司代表处、办事处和经公司同意借调派出，劳动工资关系仍在本公司的人员；（4）公司及其子公司在册管理的离退休职工。但在本办法第七章第18条中又规定：内部职工股只在老公司及公司内部符合购买条件的职工中发行。老公司是新公司发起人之一，按照外经贸部《暂行办法》的规定，发起人公司的职工不允许参加持股会。所以，正是这第18条的规定，将职工股发行范围扩大了。老公司之所以这样做，有当时的特殊情况。老公司当时制定的方案是：整体设计，分步实施。首先由公司领导班子推荐出新公司召集人，由召集人定出双向选择新公司人选的方案和人选标准，由职工自愿报名加入职工持股会，竞争上岗，然后新公司召集人对报名者加以选择。当时共有70多名职工加入职工持股会，新公司召集人从中选择了40多名组建了新公司。老公司对没有被选择上的30多人，也没有劝其退股，就保留了这一既成事实。老公司这样做也有另一个苦衷。老公司的职工认为， 老公司十多年积累的资产是原始共同积累的资产，每人都有一份。组成新公司，将老公司的进出口经营权与商标使用权等让新公司无偿使用，新公司的股份我们又不能持有，这是不公平的。如果不让老公司的职工自愿入股，新公司的持股会也建立不起来，则职工持股的改制就进行不下去。所以，老公司当时也只好这么办，让大家自愿入股，均分老公司的利益，这样做当时看是公平的。由于老公司采取的措施是自愿入股，其中一部分职工对新公司经营效果和经营能力心存疑虑，没有入股。99年经营一年，年末分红利时，每股红利高出银行同期利息好几倍。利润高了，老公司原来没有入股的职工看着眼热，有了意见，认为新公司占了老公司的便宜，说三道四的都有，意见闹到了省外经贸厅。新公司的职工也有意见。
通过这件事得出的教训是：搞职工持股改革，要严格按照有关法律法规办，内部职工股就在内部职工中间发行，不能象94年以前定向募集股份有限公司发行内部职工股那样，超范围超比例发行，造成很多隐患。如果严格按法规规定办，就不应该有照顾这一说，照顾本身就违反三公原则，不符合股票发行的基本原则。
（二）股东之间的产权应明晰
新、老公司在当时对资产和权益等方面也应同时划分清楚，不应拖泥带水，无偿使用一些特许权，诸如进出口经营权及商标使用权等，应学习河北轻工进出口公司的作法，有偿使用，不留隐患。这里边新公司与老公司都有责任，两家公司都未严格做到产权明晰。外经贸系统职工持股制的典型企业河北轻工进出口公司，在这方面做得就好，改制后的新公司使用老公司的资金须照付利息；占用老公司的办公室照付租金；使用电脑终端交使用费；租用汽车每辆月租金3000元；领办公用品如数记帐，认为不好自行购买；老公司给新公司提供进出口权、商标使用权、配额、必要的财务和全套人事服务，收取经营额1.2%的手续费。由于股东之间产权明晰，并没有发生谁占谁便宜的纠纷。所以，合资组建新公司，股东之间产权一定要界定清楚。正所谓“亲兄弟，明算帐”。外经贸部为什么发布{1998}外经贸计财发第84号文件，规定在外经贸企业内部职工持股试点过程中，实行律师、注册会计师和资产评估师三师制，即由三师介入？目的就在于严格执行有关规定，实行专家操作，规范运作，以防出现一些后遗症。被调查的新公司在实施职工持股计划中，没有聘请三师，股东双方的权益界定不清，才导致年末分红时，老公司部分职工闹意见，新公司职工也有意见。如果新公司在实行职工持股计划的当时，按照国际惯例和外经贸部文件规定，聘请三师，由专家严格操作这件事，就不会出现以上的纰漏。
（三）公司董事报酬问题应参考国际惯例办
按照公司章程规定，新公司设立的董事会由七人组成。老公司推荐四名职工，持股会推荐三名。董事会设董事长一名、副董事长一名。董事会成员全部为兼职，各人还有自己一摊工作。对于董事应不应该领取报酬，公司章程规定由股东大会决定。年末提出这个问题时，由股东会开会讨论。在开会前，职工持股会先召开会员大会讨论这件事，结果没有通过。理由是；董事是兼职，尽义务，不应领取报酬，党政机关干部不允许特殊领取费用，等等；而且听说老公司董事提出要发给每位董事一年一万元的报酬，更遭到持股会的反对。结果在股东大会上，两名股东对此议题发生争议，如果强行表决，则职工持股会49%的股份，占有49%的表决权，老公司占51%股份，表决必然通过。但老公司考虑到持股会股东态度坚决，就没有行使强制表决权。结果，股东会议决定暂时搁置此议案，待以后再议。
这个问题，新公司应参考国际惯例来解决为好。国际惯例一般是，董事的酬金由股东大会或者监事会来确定，它可以由一个固定的数额和出席董事会会议的费用两部分构成。公司雇员可以担任董事，因而也可以得到额外的薪金。董事会可以给提供了特别服务的董事分配额外的酬金。但如果公司的财务恶化，如果继续支付董事酬金将给公司带来困难，则可以减少董事酬金。总之，董事的酬金必须依据公司的经营状况酌定。所以新公司的二位股东在董事酬金问题发生的争议，即正常，又不正常。正常的是涉及职工利益的问题，必然发生争议；不正常的是由于双方不懂国际惯例，一方认为根本不应该会酬金，另一方要价又过高。如果双方知道了国际惯例的作法，懂得了董事应该领取酬金，但董事的酬金必须依据公司的经营状况酌定这些情况后，这个问题应该很好解决。
此外，职工认可不认可董事拿报酬还涉及到一个重要方面，即董事能不能真正地发挥作用？董事发挥作用既包括董事自身的素质，也包括董事能否严格执行公司章程。董事自身的素质包括学历、能力、品质等；董事严格执行公司章程包括董事敢于制止损害公司利益的行为，一心一意为公司利益负责。董事及董事会是否尽到了职责，大家的心里是有数的。例如，董事会应坚持企业经营业绩应年年有发展的硬指标，用硬指标来作为聘用和解聘总经理和高级雇员的标准。董事能不能真正发挥作用，主要就体现在这些方面。公司的经营业绩好坏，与董事负不负责有直接关系。公司的经营状况好了，董事的酬金自然就有了。
（四）主管部门退出国有的改制对职工持股改制有影响
省外经贸系统1999年在直属几家公司中推行职工持股改制，试行一年多。2000年又推出职工退出国有的改制，并计划停止几家的职工持股计划，将职工持股股本金退回给职工。这样一来，几家公司职工思想上发生了波动，不知道下步怎么改，担心是否退出国有将来就意味着失业。退休保障基金规定，不交够20年不予执行，许多职工是交了10年左右，余下的10年由个人交能不能交得起？一次性补偿金够不够交余下的退休基金？有的人对职工退出国有提出三点疑问，一是是否自愿；二是违法不违法；三是有无根据？还有人提出中央提出的“有所为有所不为”是指夕阳产业。外贸企业不是夕阳产业，为什么这样搞？老弱病残的人退出国有或下岗可以理解，为什么年富力强的人也退出？等等。这些担心加上其他的一些问题，使这几家公司中也有人提出了退股的要求。所以，如何将退出国有改制与职工持股改制很好地衔接起来，值得研究。
三、对调查出的问题提出的建议
（一）职工持股占大股对国企改革解决产权虚位问题意义重大
国企改革始终围绕着产权问题进行，不可能绕开这个问题。实行职工持股计划的企业，职工持股这部分产权落到了实处，即落到了职工人头上。所以，职工持股计划对国企改革解决产权虚位问题意义重大。这里边有一个问题，职工持股的部分究竟占多大比例为好？如果由国有股占大股，则产权虚位问题仍没有得到彻底解决，因为国有股的代表仍然是由国有企业或其上级主管部门委派下来的。即便是国有资产经营公司委派下来的，由于被委派者也不是国有资产的真正所有者，所以其本人对国有资产的关切度能怎么样，都很难说。反之，如果由职工持大股，占控股，由于职工持股解决了产权虚位问题，职工利益与企业利益捆在了一起，职工成了企业的主人，所以，职工会积极参与企业的经营管理，创造最佳效益，国有股这一块资产跟着做车分红利，何乐而不为呢？总之，降低国有股在公司中的持股比例，从微观上讲有利于公司治理结构的完善和经济民主的实现，从宏观上讲国有资产退出的一部分可以投入当前急需的基础设施建设和教育建设，对国家是有利的。
修改后的《外经贸股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法》对有限责任公司的内部职工持股比例做出了灵活的规定，实质上是允许有限责任公司的内部职工持股比例最高可以为49%。笔者所调查的新公司正是囿于这一规定使职工持有的股份未能突破49%的比例。由于没有突破这一比例，职工持股会就不能在新公司股东大会中占控股，从而在股东大会行使表决权时，在许多重大问题上受到国有大股东的抑制和掣肘。党的十五届四中全会提出国企改制要抓大放小，对国有股占总股份的比例做适当调整，对小企业允许60%的股权以上由职工持有，而国有股控制在30%左右，对于效益不太好的企业，国有股甚至可以退出。所以，新公司及老公司应本着新精神，敢于突破职工持股的比例，实现国企改革在产权占有比例上的创新。老公司的主管部门更应该解放思想，让企业放手改革。在现今的形势下，对改革是持积极支持的态度，还是持消极抵制的态度，是衡量领导干部水平和能力的试金石。
（二）职工退出国有的改制应与职工持股改制很好的衔接
省外经贸系统99年试行职工持股改制，在省直属公司中选择几家做试点，已经试行了一年多时间。今年，省外经贸系统又推出职工退出国有的改制。为了配合这一改制，省外经贸主管部门计划停止其中几家的职工持股改制，将职工的股本金退回给职工。对这个问题，笔者认为关键是如何将职工退出国有的改制与职工持股改制二者很好地衔接起来。退出国有改制与职工持股改制并不矛盾，二者有共同的出发点和目的。职工退出国有的改制，目的是打破铁饭碗，改变职工的身份，将职工过去由国家包揽一切，改为由社会保障机制负责；职工持股的改制，目的也是要改变职工的身份，将职工由单纯领取工资的雇佣身份变为企业的所有者身份。另一方面，职工持股计划又对社会保障机制起到了重要的补充作用。在现阶段，对国企改革的深化有重要意义。当然，职工退出国有涉及到职工的就业安全问题，这是一个影响到全局的问题。在计划经济条件下，国企职工直接与国家发生关系，上班有工资，退休有劳保。但在市场经济条件下，职工与企业发生关系，与企业一损俱损，一荣俱荣。我国目前正在由国家包揽职工一切到由社会保障机制来解决的过度阶段，这么大量的退出国有、下岗分流人员，要想一下子由社会保障机构来解决是有困难的。所以在这一特殊历史时期，国家应考虑采取许多经济学家提出的建议，即国家拿出一部分财产，包括变现一部分存量资产，来补足退出国有和下岗职工的退休保险基金，不能让职工下岗就等于失业。这个问题解决了，其他问题就好解决。财政部长项怀成6月13日在一次会议上讲，中国政府将积极推进国有股上市，把部分国有资产变现用于社会保障。但他同时指出，当前及今后一个时期，资本市场应把“改革”和“重组”功能放在首位。职工持股改革是对社会保障机制的一个很好的补充，这一点在许多市场经济发达国家得到普遍认同。职工持股计划作为国企改革的优选之路，在各地区（尤其是东南沿海地区）有星火燎原之势，发展势头很快。据不完全统计，全国各地区已出台有关开展实施职工持股制的地方法规、办法等近60余个，足以证明职工持股制的生命力。所以，省外经贸厅在推进职工退出国有改制的同时，应很好地衔接职工持股的改制，不要发生一改一废的情况。要做好动员工作，充分讲清楚道理，讲清二者的密切关系，消除职工的疑虑，使实施职工持股制公司的职工解除对退出国有改制的疑惑。
（三）最根本最重要的一点是让企业成为市场上独立经营的主体，不受制于任何干涉（除了法律以外）
考察实施职工持股计划的新公司的过程，笔者有深刻的感触。笔者认为，最根本最重要的一点应该是，让企业成为市场上独立经营的主体，不受制于任何干涉（除了法律以外），不管这种干涉来自何方。老百姓常说“木匠多了盖歪房了”。这句话恰如其分地道出了我国企业所受干涉之现状。拿笔者考察的新公司来说，首先，老公司可以通过在股东大会中占控股的优势，推荐自己认为合适的人选进入董事会，并进而通过董事会的多数票聘任自己认为合适的人担任总经理，又由总经理提名副总经理和财务部门的负责人等，行使对公司的经营管理权。其次，控制重大问题的表决权，必要时行使强制表决权来控制局面，一旦这样做，新公司没有办法。最后，由于老公司没有改制，作为国有企业拥有企业主管部门，主管部门可以以发文的形式，至上而下地进行管理。老公司不得不执行上级主管部门的文件，从而对新公司形成间接管理。新公司在适应市场经济瞬息万变的情况下，在与上级主管部门的文件精神指示发生矛盾时，是执行文件呢？还是跟着市场的脉搏走？
市场经济的实践证明，企业只有成为市场上独立的主体，不受制于任何干涉，独立经营，自负盈亏，自己决定自己的命运，企业才能逐渐地发展壮大。我国的国企改革，从放权让利、利改税、承包经营、股份制和建立现代企业制度到职工持股，都是在“放权收权”的怪圈里循环，企业摆脱不了与政府的千丝万缕的联系，所谓“斩不断，理还乱”。省外经贸系统正在进行的退出国有的改制，目的也是将企业推向市场，使政企彻底分开，这一改革的目标是正确的。希望主管部门能将这一改革方案进行到底，通过退出国有的改制，使企业和职工独立自主地发展。
作者：杜景义 |
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