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中化浦东贸易有限责任公司职工持股会章程
《》 (2001-06-06 20:58:03)
第一章 总 则
第一条 合肥市根据国家体改委和对外贸易经济合作部（外经贸部）《外经贸部股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法》及有关规定制定本章程。
第二条 注册名称：中化浦东贸易有限责任公司职工持股会。
第三条 法定住所：中国上海市浦东大道2552号。邮政编码：100045
第四条 中化浦东贸易有限责任公司职工持股会（以下简称职工持股会）以社团法人名义登记注册并独立承担民事责任。
第五条 职工持股会为公司工会会员自愿组成的专门从事中化浦东贸易有限责任公司（以下简称公司）内部职工股管理的组织。
第六条 职工持股会会员以其出资额为限对职工持股会承担责任，职工持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。
第七条 职工持股会依照本章程募集的资金，仅限于购买公司的股份，不得用于购买社会发行的股票、债券，不得用于向本公司以外的企事业单位投资、参股。
第八条 职工持股会应接受公司审计部门的审计监督。
第九条 本章程为职工持股会的行为规范，对所有会员均有约束力。
第二章 宗旨和任务
第十条 职工持股会的宗旨：依照国家有关法律、法规和有关规定，通过职工持股会向公司职工个人募集资金并投资于本公司，并以社团法人的名义成为公司的一名股东，统一行使股东在公司的各项权利，从而使职工个人利益与公司利益相结合，充分调动公司职工的积极性，提高公司职工对公司管理的参与程度，增强公司内部凝聚力，共同为公司发展作贡献。
第十一条 职工持股会任务：以职工持股会的名义，负责募集公司内部职工出资，集中管理认购的公司股份或出资证明；办理和管理职工出资名册和职工出资卡；办理职工入、退、增、减资事宜；根据公司分配方案给会员办理分红；就职工持股会内部股利分配、增加或减少职工持股份额发表意见，代表职工参加股东会议，代表会员统一行使表决权及其它有关权利。
第三章 会 员
第十二条 公司职工持有公司股份，应当以参加职工持股会的方式进行。公司职工参加职工持股成为其会员并向职工持股会投资，职工持股作为全体会员代表向公司投资。不允许职工个人以自然人方式对公司投资。
第十三条 下列人员可自愿成为职工持股会会员并购买和持有公司的股份：
在本公司及其子公司、分公司工作满一年的公司在册正式职工；
公司的董事、监事、经理；
公司派驻境外子公司、关联公司、公司代表外、公司办事处工作、劳动人事关系仍在本公司的外派人员；
本公司及其子公司、分公司在册管理的离退休职工。
第十四条 下列人员不得参加职工持股会亦不得购买和持有公司股份：
公司以外法人股东单位（包括发起人单位）的人员；
公司非全资附属企业及关联公司人员；
公司关系单位人员；
公司外的党政机关干部及人员；
社会公众人士；
根据国家法律、法规、禁止购买和持有公司股份的其他人员。
第十五条 会员权利：
按出资比例根据持股会的分配方案获取红利；
参加职工持股会会员大会并按出资比例行使表决权；
开会期间向大会提交议案；
休会期间经三分之一以上会员联合提议召开临时会员大会；
查阅职工持股会的章程、理事会和会员大会记录、财务开支帐目，监督职工持股会的管理，提出建议与质询；
职工持股会终止后按出资比例参与剩余财产分配；
国家法律、法规及公司章程、本章程赋予的其它有关权利。
第十六条 会员义务：
承认并遵守公司章程及职工持股会章程；
及时足额缴纳所认购的出资，并按所持股份对职工持股会承担责任；
关心热爱公司，保证公司正常经营及健康发展作出努力，积极工作，为公司创造更大效益；
公司依法登记后，不得抽回投资；
公司章程和职工持股会章程要求职工履行的其它有关义务。
第四章 职工持股会注册金额
第十七条 职工持股会以首次公司职工的全部出资为注册资金，注册金额为XX万元。
第十八条 职工持股通过下列方式增加对公司出资：
公司增加注册资本时认缴公司新增资本；
认购公司其他股东转让的出资。
第五章 预留股份、备用金
第十九条 职工持股会可以设置部分预留股份，用于具备资格的新增会员认购以及对职工的奖励。预留股份不得用于转让、抵押。
第二十条 预留股份的总额不得超过本章程规定的比例。一般比例为：职工首次人均出资额乘以职工总人数的15%。因职工脱离职工持股会回购出资而转为预留股份的部分不计算在内。特殊情况下经过其他股东及有关主管部门同意，可适当超过或低于该比例，但最终不得超过以上述方式计算的25%。
第二十一条 预留股份由职工持股会筹借资金时一次性购入，由职工持股会负责管理和行使股权。
第二十二条 职工持股会购回的会员所持股份，转为预留股份。
第二十三条 公司增资时由职工持股会按照比例增购并且未出售给会员个人的部分，转为预留股份。
第二十四条 预留股份在未被会员个人持有时，在会员大会没有表决权。预留股份的表决权不得由个人行使，可用于增加会员大会已决议通过的事项的表决权数，作为职工持股会以公司股东身份统一行使股东权利时使用。
第二十五条 预留股份所获红利归职工持股会所有。
第二十六条 预留股份所获红利运作遵循下列原则和顺序：
用于归还购买预留股份时的借款；
用于会员大会开支；
用于再次购买预留股份的款项；
用于回购会员所持股份的款项。
第二十七条 职工持股会尚未全部偿还购买预留股份所借资金时，应将预留股份所获红利优先用于偿还借款。
第二十八条 备用金指职工持股会用于购买股份专项周转资金。
第二十九条 备用金的来源：
以职工持股会名义借贷的资金；
预留股份所获红利；
会员缴纳但尚未购买股份的出资。
第三十条 备用金的用途：
用于认购公司增资；
用于购买预留股份；
用于回购会员所持股份。
第三十一条 备用金由公司财务部门设立专门帐户负责核算。
第三十二条 备用金用于回购会员所持股份时由理事长审批，用于购买公司股份和归还持股会借贷款项时须经理事会决议通过，由理事长组织实施。重大支出必须经会员大会决议通过。理事会应每年两次向会员公布开支情况。
第三十三条 备用金不得用于购买公司股份以外的其他投资。
第六章 组织机构
第三十四条 职工持股会的最高权力是职工持股会会员大会，由全体会员组成。依照本章程行使职权。
第三十五条 会员大会职责是：
选举或更换持股会理事会成员；
审议通过持股会章程或者修改章程；
对职工持股会统一行使股东权利作出决议；
审查监督职工持股会各项资金的使用情况；
审议批准持股会工作报告、工作计划；
审议通过持股会股利分配方案；
审议会员提交大会的其它议案；
对职工入、增、减、退资事项作出决议；
对职工持股会的解散和清算等事宜作出决议。
第三十六条 会员大会由会员按出资比例行使表决权。出资比例按照职工持股会所拥有的全部出资额的百分比计算。
第三十七条 会员大会每年定期召开一次，于本公司股东大会召开前一个月内召开。会议由职工持股会理事会负责召集，由理事长主持。理事长不能履行该项职责时，由理事长委托其他理事或会员主持。理事长未履行职责且未委托其他理事或会员的，由会员中占出资比例最高的会员负责召集。
第三十八条 会员不能出席会员大会时，可委托代理人代为出席会议和行使表决权。委托代理人的，应由会员本人签署授权委托书。委托书应明确委托授权的范围及有关具体事项。其委托权限没有明确指定投票授权的，代理人没有表决权。
第三十九条 职工持股会可召开临时会员大会，其必经程序是：
由理事会提议；
由持有职工持股会股份达总资本三分之一以上的会员联合提议；
由职工持股会三分之二以上的会员联合提议。
第四十条 理事长收到召开临时会员大会提议后，对符合条件的，应于一个月内召开临时会员大会。理事会对符合召开会议条件而不如期召开会员大会的，可由提出提议的会员自行组织召开会员大会，该会员大会应视为有效。
第四十一条 职工持股会召开会员大会，应于会议前7日发出会议通知。通知可采取多种形式。会议通知应明确会议召开的时间、地点、议事日程、审议事项。
第四十二条 会员大会不得表决未在会议通知中明确列出的表决事项。
第四十三条 职工持股会召开会员大会，到会会员持有的出资额达到持股会总资本二分之一以上时，持股会可以召开会员大会；达不到的，持股会应在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点再次通知会员，再次通知后，持股会可以召开会员大会。
第四十四条 会员大会决议须经到会会员所持二分之一以上表决权同意或者到会会员二分之一以上人数同意方为有效。
第四十五条 职工持股会召开会员大会应当置备会员签名册，并将会议所议事项作成会议记录，出席会议的理事和记录员共同签字，与大会签名册、代理出席大会的委托书一并由职工持股会保存。
第四十六条 会员大会开支由预留股份所获红利支出。预留股份所获红利不足开支的，由职工持股会所获全部红利中支付。
第四十七条 职工持股会下设办事机构理事会，理事会成员为会员数量的5%左右。
第四十八条 理事会设理事长一人，主持理事会工作，设常任理事一人，协助理事长工作。
第四十九条 所有理事均由会员大会选举产生，得票多的为理事长，次之的当选为常任理事。
第五十条 理事长为职工持股会法定代表人。
第五十一条 职工持股会理事为兼职人员，由会员兼任，职工持股会不支付其任何报酬。
第五十二条 理事会对会员大会负责并报告工作，行使下列职权：
主持持股会的日常工作；
召集会员大会，向会员大会报告工作；
办理会员入、退会手续；
办理会员股金的缴、退、转让手续；
制作、管理持股证、持股名册等凭证资料；
接待会员查询、提案；
拟定职工持股会解散、清算方案。
第五十三条 理事长行使下列职权：
主持会员大会会议，主持理事会工作；
代表职工持股会以股东身份参加公司股东会议；
组织实施会员大会决议；
签署职工出资卡及有关出资凭证。
第五十四条 理事长代表职工持股会以董事身份参加公司董事会议及相关工作；常任理事代表持股会一方出任公司监事。
第五十五条 理事任期一年。理事任职届满，可以连选连任。理事任职期间，应接受全体会员监督。
第七章 入会、退会及失去会员资格
第五十六条 职工根据自愿原则可随时入会。
第五十七条 职工入会应向职工持股会提出申请，经职工持股会理事会审查确定符合入会条件后批准其入会。
第五十八条 会员在本公司工作期间不得退会。
第五十九条 会员经批准调离公司时，视为退会。
第六十条 会员死亡的，自死亡之日起自然失去会员资格。
第六十一条 会员被开除、解聘而离开公司的，自开除、解聘之日起失去会员资格。
第六十二条 会员擅自离开公司的，自离开之日起职工持股会将其除名，被除名者自除名之日起失去会员资格。
第六十三条 会员退会或失去会员资格后，符合入会条件时经申请可重新入会。
第八章 职工出资
第六十四条 公司职工出资应遵循下列原则：
坚持风险共担，利益共享的原则；
坚持出资自愿的原则；
坚持公开、公正、公平的原则。
第六十五条 职工持股会可根据会员的工作岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，确定会员个人出资认购股份的最高额度或比例。
第六十六条 职工持股会应制订会员认购方案，经会员大会讨论并经公司股东会议或董事会议同意后执行。
第六十七条 会员认购出资的程序：
会员向职工持股会提出认购申请；
职工持股会理事会根据有关规定审查会员持股资格；
根据会员持股方案确定其持股额度；
公告认购出资的额度；
办理认缴出资手续；
会员向职工的持股会缴纳出资；
职工持股会向出资会员出具相关证明。
第六十八条 公司职工出资认购公司股份使用现金方式，每次认购须一次性缴清该次全部出资。
第六十九条 职工持股会应在职工入会并出资后将其姓名等事项按照本章程规定填写会员出资名册和会员出资卡。
第七十条 公司不得违反公司章程和本章程的规定向职工赠资。
第七十一条 每一会员认购的出资额一般不得超过职工持股会人均出资额（包括预留股份）的4倍。特殊情况下超过该比例，应经公司股东会议和职工持股会会员大会同意。
第七十二条 公司对有突出贡献的职工，经公司股东会议和职工持股会会员大会批准，可以奖励其增加认购出资的额度。
第七十三条 职工因受奖励所获增加认购的出资不受第七十条规定限制，也不计算在内。
第七十四条 无论因何种原因导致职工认购出资的累计总额，实际不得超过职工人均出资（包括预留股份）的10倍。
第七十五条 公司经营半年以后再参加持股会的新会员向职工持股会申请认购出资时，（股份公司）需按照当时公司的股权变化情况由持股会确定的溢价进行购买；（有限公司）需按照当时公司上月未财务报表的净资产价值由持股会确定的价格进行购买。
第七十六条 新入会会员申请认购出资时，职工持股会在有预留股份的情况下应在不迟于一个月内向入会会员出售公司股份。没有预留股份时应在再次获得预留股份时向新入会会员出售公司股份。
第七十七条 新入会会员缴纳的出资在没有购得公司股份前不产生收益。
第七十八条 会员无论因任何原因离开本公司（包括死亡、退休移交社会统筹机构、离职、解聘等），即失去会员资格，其所持股份由持股会购回。
第九章 会员出资的回购及管理
第七十九条 职工持股会名下的股份只能会员本人持有，不得赠予、转让、继承、抵押。
第八十条 会员退会，其所持股份可依照本章程规定由职工持股会购回。回购价格（有限公司）按照公司上月未财务报表的净资产价值为基础确定；（股份公司）按照当时公司的股权变化情况由持股会确定的溢价进行购买。
第八十一条 会员失去会员资格，由职工持股会依照本章程规定购回其所持股份。回购价格（有限公司）按照公司上月未财务报表的净资产价值为基础确定；（股份公司）按照当时公司的股权变化情况由持股会确定的溢价进行购买。
第八十二条 会员被除名的，自被除名之日起其出资不再享有任何收益。其所持股份由职工持股会购回，回购价格（有限公司）按照公司上月未财务报表的净资产价值为基础确定；（股份公司）按照当时公司的股权变化情况由持股会确定的溢价进行购买。
第八十三条 会员经批准离开公司时，应在一个月内办理退会手续。逾期办理的，自规定时限截止时起，失去会员资格，其出资不再享受收益的权利，该部分收益归全体会员所有。
第八十四条 职工持股会按照公司章程和本章程规定回购会员出资后，将其转为预留股份，或者根据会员大会确定的认购方法出售给其他会员。（有限公司）按照公司上月未财务报表的净资产价值为基础确定出售价格；（股份公司）按照当时公司的股权变化情况由持股会确定出售的溢价格。
第十章 职工出资名册和出资卡
第八十五条 职工持股会应建立会员出资名册和会员出资卡。
第八十六条 会员出资名册是职工持股会进行出资管理的书面凭证。
第八十七条 会员出资名册应当载明下列事项：
出资者的姓名、身份证号码、工作证号码或离退休证号码、住所、会员出资卡号码；
出资金额；
入、增、减、退资日期及有关记录；
会员本人签章；
经手人签章。
第八十八条 会员出资卡应载明下列事项：
出资卡号码；
出资者的姓名、身份证号码、工作证号码或离退休证号码、住所；
入、增、减、退资记录及日期；
经手人签章；
职工持股会印章；
发卡日期；
有关注意事项。
第八十九条 会员出资名册和会员出资卡应壹式两份，由理事会指定专人妥善保管。
第九十条 会员无论因何种原因脱离职工持股会时，均应在办理转让出资手续后及时交回会员出资卡。经手人应及时修改会员出资名册和销毁作废的会员出资卡。
第九十一条 会员丢失出资卡，可向职工持股会申请补发。职工持股经核实无误后给予补发。
第九十二条 理事会应定期对会员出资名册进行检查。经手人应对会员出资名册变动情况及会员出资卡发放情况作详细记录。
第十一章 附 则
第九十三条 如公司因合并、分立、撤销、破产、解散等原因不再存续时，或者国家有关法律、法规认定持股会不必或不能存在时，持股会将予以解散。解散前将召开会员大会制定清算办法，分配持股会剩余资产。
第九十四条 职工持股会解散分配剩余资产时，应优先偿还以职工持股会名义所借款项。
第九十五条 本章程由会员大会通过后，经理事签字并经主管部门同意后生效。
第九十六条 本章程未尽事宜，按照《公司法》和有关行政法规的规定办理。
第九十七条 本章程由职工持股会会员大会讨论修订和补充。 |
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