战略投资问题之二:尽职调查

qifali 发表于 2005-6-27 11:41:40

收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查，指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，从而决定是否实施收购。


 尽职调查前，买卖双方要签订保密协议。关于尽职调查保密协议，叶开、qihaitao, andymasz、 reagen等家人已有论述，参见：


http://www.21manager.com/dispbbs.asp?boardid=7&star=1&replyid=249468&id=8232&skin=0&page=1


 购买方一般成立一个专门的项目小组,负责尽职调查工作。根据工作量的大小，人数可多可少，常为3人，小组负责人对尽职调查工作负全面责任，其他成员根据业务专长各有侧重。


 到目标企业之前，项目小组先将设计好的尽职调查提纲及表格交目标公司准备；　　
 常采用的尽职调查方法：
　　(1)访谈：公司管理层、相关业务人员、核心技术人员、公司客户、供应商、债权人、工商部门、税务部门、环保部门等；
　　(2)查阅资料：公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；
　　(3)实地察看：企业厂房、设备和存货等实物资产；
尽职调查的时间一般为十个工作日左右。


 项目小组在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告，并向内部项目评审会汇报。



[此贴子已经被作者于2005-8-5 13:09:56编辑过]

qifali 发表于 2005-6-27 11:44:33

下面给出一个尽职调查提提纲的例子,具体应用时,可根据目标公司的情况增减调查项目. 1．公司基本情况：1）追溯历史不同时期的公司名称、股权结构、股权变动；2）公司业务发展历史；3）公司股东、董事、分支机构、合资公司、联营企业情况；4）相关法律和行政文件，包括正副执照、国税地税证明、房产证明、专利证明、技术鉴定证明、名誉证明、行业主管部门颁发的各类批准证书、公司章程和历次增资扩股文件（董事会文件、验资报告和批准证书）等；以及分支联营机构的相关法律和行政文件。5）股权结构。需重点了解职工持股比例和数量及此方面安排。6）税收情况。包括税种、税率、减免税情况及未来税收政策。7）有关公司介绍和宣传资料，包括CI（如有）。 2．公司财务和投资情况：1）公司成立以来的各种预算计划（如预算资产负债表、损益表，费用预算表等）；2）公司成立以来的年度会计报表（资产负债表、损益表和现金流量表）和审计报告；3）截至最近一个月份的当期会计报表；4）各期财务分析报告，如有；5）对外投资情况：名称、主要营业项目、投资方式、投资时间、目的、金额、比例、获利状况，以及投资企业/项目的具体经营管理情况。 3．公司产品、技术情况：1）产品或服务的类型。已生产、销售、在研和预研产品情况，产品发展阶段（初创、中试和成熟），OEM产品情况。2）产品或服务的各种批准证明、鉴定、定型证书，许可证和进网证等。3）技术。产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况。股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况。4）专利技术情况。相关法律文件、付费和收费情况。5）拥有的其他无形资产，如专有技术、商标等的相关文件、资料。6）研究开发部门、人员情况、管理等。7）公司成立以来的研发历史和未来方向。 4．公司产品生产、经营情况：1）生产流程2）厂房设备和生产能力；如果存在加工外包虚拟生产，委托生产厂商基本情况及加工依赖性（是否有两个以上的委托加工商）。是否有建厂、扩厂计划，如有，相关计划情况。3）生产过程管理。相关规章制度，生产过程中各个子过程的衔接情况，尤其是生产与采购、营销的衔接情况。4）产品质量。公司产品/服务适用的主要标准（国际、国家、部委/地方、企业等）；各项质量指标，主要包括：产品合格率、开箱合格率，退换率和退货率等。5）原材料采购基本情况。原材料市场的供求及影响因素、价格趋势和目前基本价格。依赖性考察，是否有两个以上的供货商、是否有专用的原材料（如专用芯片）；供货可靠性，是否有转为通用的可能；如果原材料需进口，对代理商的依赖性、费用情况、外汇安排情况和进出口权情况。请提供所有供货商、代理商等名单。6）存货管理体系。 5．产品销售情况：1）销售和市场预测，包括对整个市场（国内/国际）、本公司和竞争对手；国家有关政策的影响，WTO的影响。2）营销战略和措施。3）营销网络、部门、人员、管理等。4）售后服务和评价体系，如返修率、投诉情况等。 6. 管理：1）各项规章制度。2）管理层和员工：A主要管理人员（含中层管理人员和业务骨干）简历、身份证或护照复印件、其他情况；员工数量、结构；B技术人员数量、比例和骨干技术人员情况；C管理层、员工的收入（工资、奖金、职工股和期权等）、福利安排和激励机制。 7．公司发展规划：1）公司未来发展计划、资本运作思路、融资计划；2）公司未来主要产品及市场；3）实施计划时，公司自身的优劣势、机会和风险。 8．行业背景：1）行业情况及相关政策、法规、行业发展规划等；2）行业内生产、需求变化及预测，包括总的市场规模、增长情况、变化趋势、竞争对手的市场份额和竞争趋势演变等；3）国外同行业情况；4）国内行业/企业发展面临的风险因素；5）行业内上中下游之关联图，与其他行业的关系。 9．竞争对手情况：1）行业内主要竞争者情况，包括名称、业务、产品/服务、市场占有率、相关财务指标（主要是获利能力）、竞争优劣势、营销、发展战略，股东背景。2）行业内竞争态势的演变。3）公司对竞争采取的措施。4）市场进入门槛；替代产品/服务，潜在的竞争对手。

rgang 发表于 2005-6-27 11:50:10

qifali兄，俺动了一下文章标题颜色，请原谅！十分详尽，俺暂时提不出什么意见，哪位家人有什么要补充的？

qifali 发表于 2005-6-27 12:26:01

因本版无法上传rar格式文件,两个附件放在:资本运营下载区附件一:尽职调查财务用表格;<a href="http://www.21manager.com/dispbbs.asp?boardid=39&id=63145&star=1#201546" target="_blank" >http://www.21manager.com/dispbbs.asp?boardid=39&id=63145&star=1#201546</A>附件二:A企业尽职调查报告;<a href="http://www.21manager.com/dispbbs.asp?boardid=39&id=63146" target="_blank" >http://www.21manager.com/dispbbs.asp?boardid=39&id=63146</A>

rgang 发表于 2005-6-27 12:43:23

呵呵，好齐全啊！受用了！代表大家向qifali表示感谢！

cjwindy 发表于 2005-6-27 13:32:34

我来提供一个我们曾经操作的一个购并调查清单
一、目标企业基本情况
1企业的名称、法定住址和日常经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。
2企业何时成立、企业的性质。
3所有权结构（主要股东和持股比例）。
4投资者（股东）和董事的有关情况。
5外部顾问人员的有关情况（包括律师、会计师、开户银行等）。
6企业概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。
7企业发展简史（所有权和主要经营业务的变化）。
8出售企业的目的及相关信息：
为什么要出售企业公司；
由谁负责企业出售的有关事宜；
是否存在可能影响交易的少数股权；
建议收购的支付条件是什么；
出售方及其股东的税收目标；
预期的会计和税收处理；
由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。
9管理人员：
主要股东、董事和管理人员的声誉；
企业收购后他们的聘用合同是否继续有效；
企业的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；
企业收购不否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。
10企业及其所在产业的最新发展和变化趋势。
11企业将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。
12对企业经营产生重大影响的“关系户”业务。
13主要的诉讼，未决的或潜在的。
14政府的限制和管制。
15对企业产生影响的周期性因素。
16信贷和证券的信用等级。
17影响企业发展的主要外部力量。
18其他说明。二、产业分析
1产业结构：
按规模划分的企业数量；
产业集中度；
兼并与收购趋势；
地区布局；
产品线；
分配渠道；
一体化程度；
新公司的进入壁垒。
2产业增长：
过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）；
预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）；
影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；
3竞争：
同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略；
影响成功的关键因素；
进入壁垒；
对成功的主要威胁。
4产业中的主要客户和供应商：
列出向其提供产品的主要产业；
在最近5年是否存在较大增长的新的客户和供应商；
是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势；
是否依赖于少数客户或供应商。
5劳动力：
是否有完善的社区服务的充足的熟练劳动力的供给；
地区工资率是否有产业竞争力；
最近是否发生过工会谈判或劳动协议的修改；
产业中的工会化程度。
6政府管制程度。
7专利、商标、版权等——对该产业内的企业来说是重要的。
8其他信息、包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。三、财务和会计资料
1财务报表，包括过去几年的年度和中期资产负责表、收益表、财务状况和现金流动变动表、主要业务部门、产品线和地区分部的比较财务报表、招股说明书和注册登记表、委托书、中期财务报告、财务和经营预测、预算、计划税收申报单等。
2资产
现金；
应收款包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况；
投资，包括各和证券投资和其他投资；
按产品线分类的库存（原材料、在产品和制成品）；
厂房、财产和设备，包括土地的位置、取得日期、成本、数量、估价基准、厂场与设备的位置、说明、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累积折旧、折旧方法、估计的继续使用年限；其他资产，包括商誉、递延费用、研究与开发、组织费用、版权、专利、商标、品牌等，描述和分析它们的性质、摊销政策、使用权和留置权等。
3负债，包括应付帐款、应计负债、应付票据（受款人、利息率、金额、支付日程表）、长期负债（受款人、利息率、金额、支付日程表及其他说明）等，并取得贷款协议。
4潜在的未列账债务，需考虑与产品、销售、雇员、环境有关的。
5或有债务，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同。
6股东权益——资本净值，包括各类型股票的类型、核定股数、在外股数、投票权、股利，以及在外认股权证和选择权的条件、主要所有人、市场价格范围等。
7会计政策：
重要的会计政策和会计程序摘要；
过去几年会计政策有无重大变化；
中期财务报告和年度报告的基础是否一致；
与收购方的主要会计政策是否一致；
是否存在与产业实际不同的会计政策。
8通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响：
对财务报表的影响；
检查公司在通货膨胀环境中经营的能力。
9财务报表比率分析。四、财务报告制度和会计程序与控制
1取得主要管理人员报告的副本；
2对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因）。
3是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告。
4财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系。
5内部控制：
取得企业的政策和程序手册，是如何实施遵守这些政策和程序的；
取得注册会计师对企业会计程序和内部控制的备忘录；
内部审计部门的构成、政策和程序，并到得过去几年的内部审计报告；
取得有关内部审计的其他重要文件；
以得审计委员会的会议记录；
就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷。
6计算机的使用情况，二千年问题。
7保险，取得与有效的保险单有关的信息。
8企业的长期预算计划（程序和目标）。
9与财务报告、会计程序和控制相关的其他重要问题。五、税收
1适用的税收，包括企业应交纳的地方和中央政府的增值税、营业税、所得税、房产税等税收。
2由税务方管部门执行的税收检查情况；
任何特定的产业考虑，包括备抵耗减、特定的税收优惠或减免。
3是否存在有争议的税收问题；
4税收筹划是内部执行还是外部会计师执行的；
企业是否已经利用了所有的给税节约；
企业是否保持了足够的计税基准记录。
5其他税收考虑六、组织，人力资源和劳资关系
1组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致。
2主要的经理人员：
他们的姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去的工商经历、教育程序、报酬是否签订了雇用契约；
企业的业务是否依赖于某一个关键人员；
是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力；
企业的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章；
3雇员福利：
养老和医疗保险；
分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划；
其他福利、退休金、解雇费；
假期政策；
认股权；
退休后的医疗和生命保险费用；
其他。
4工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期、其他重要条款。
5劳资关系：
罢工历史；
不满与仲裁裁决；
预期的劳动契约问题；
收购后可能发生的变化。七、营销和产品
1主要的生产线：
过去几年里的销售或营业收入、毛利；
当年估计的销售或营业收入、毛利；
总的积压定单预期的羸利能力、重要积压单的积压时间；
地区的详细情况；
分配渠道和客户类型。
2主要产品
名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护、技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划；
投入日期；
重要的变革；
库存量和周转率（历史的和预测的）；
分销方式；
过去产品退回情况；
年生产能力；
广告和促销方式；
客户的有关情况；
产品与同类产品的差别程度。
3竞争对手的有关情况（历史的和预测的），包括企业的名称、位置、产品销售、估计的市场占有率、估计的毛利、这些企业的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。
4产品定价：
本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的；
主要产品的单位产品价格；
发生价格变动的频繁过程及其变化幅度；
产品的需求和促销弹性；
产业满足当前和将来产品需求的能力；
成本增加是否能够转嫁；
企业对产业价格变动是否敏感；
是否存在价格领导者，哪个企业是价格领导者。
5营销和销售组织，包括企业的营销和销售战略、组织图。
6营销和销售人员：
主要人员简历；
营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等；
企业的培训计划；
是否使用奖励、指标等办法来提高销售额。
7销售计划：
计划是怎样形成的；
区域分布与市场细分之间是否一致；
使用销售报告和外部信息的情况。
8广告费用
9公关关系：
企业下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问；
企业是否有公共关系方案；
企业的公共关系方案是指向谁的，即股东、新闻界、金融界等。
10企业在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场。
11竞争地位：
企业目前地位和预测将来的地位的评价；
企业与竞争相关的优势和劣势；
有助于实现企业目标的因素；
阻碍企业实现目标的因素；
成功的关键因素、成功的最大威胁；八、加工制造和分配
1生产企业，包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、成本、帐面价值、估计的剩余使用年限、年产能力、雇员、目前条件、生产能力利用，其他用途。
2主要机械设备，包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等。
3加工制造过程：
制造过程的类型（大批量生产、成批生产可根据定单生产）；
制造过程中的关键部件；
主要作业及其性质；
制成品和部件的标准化程度；
现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案；
总生产周期的时间构成（备运时间和加工时间）；
是否使用了分包安排；
生产率；
与竞争对手的生产效率比较；
厂场布置是否有效率。
4采购：
采购程序；
主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件；
供应商所在产业的经济条件；
重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性；
任何长期的供货合同和互相购买协议；
企业内部购买。
5维护与修理。
6分配、包括实物分配方式和使用的运输设施。
7制造过程和库存管理中运用何种管理技术。九、研究与开发（R&D）
1主要项目：
过去5年里完成的项目，包括费用和实际的或估计的利益；
目前正在进行的项目，包括估计的费用、完成时间和利益；
计划将来的项目，包括估计的费用、时间和利益。
2竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品。
3企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划。
4主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是否胜任。
5设施和实验概况。
6预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，R&D费用占销售额的百分比。
7与竞争对手的R&D费用和产业的平均R&D费用相比较。
8专利、商标等的状况。
9企业是否在国内市场以及国际市场上保护所有R&D项目的独占所有权。十、财务比率
财务比率是经常用来帮助评估似收购企业的。如果收购方想用这些比率，则应该履行以下有关问题：
1计算各年度的比率；
2确定并解释重要的变化趋势和各的间的变化情况；
3与产业平均比率、主要竞争对手作比较，并解释导致它们之间不的原因；
4检查计算过程，确保已考虑和披露了重要的非经常项目。

Arlee 发表于 2005-6-27 14:06:54

太全了吧，没做这么全阿///学习一下

rgang 发表于 2005-6-27 14:34:43

你还嫌太全…………俺想都想不到呢……鼓掌！！！

ppgg 发表于 2005-6-27 23:48:13

环保问题也是一个很重要的方面。应该了解的资料大概就这些，但是关键是如何用这些资料分析出企业的问题。我见过最牛的两个人，通过资产负债表、利润表和现金流量表三张报表，然后进行面对面的谈话调查，基本就可以把一起企业的大概情况了解到，即使是回答的时候不准确或者有假，也都可以了解到。

cjwindy 发表于 2005-6-28 10:38:04

楼上说的对，环保是很重要。对于一般老的企业，通过现场调查以及对行业了解，可以大致了解环保要求。而对于新的项目或者企业，主要通过检查各种证书或证照如土地证、房产证或者项目的所有合法批文等还需要检查的，而环保最终体现在项目验收上。而一般证书或者证照的调查穿插在各个子项中。当然，调查形式和项目分类可以自己确定的。不足之处，请谅解！

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战略投资问题之二:尽职调查