求员工持股会相应资料
因公司要成立员工持股会，对职工股份进行管理，特求该方面资料，包括文件等，不胜感激！ 宝钢“东软”职工持股会介绍宝钢东软信息产业有限公司（以下简称公司）由东北大学软件中心上海宝山钢铁（集团）公司、宝钢东软信息产业有限公司职工持股会共同组建，主要从事软件关键技术研究、开发的高科技企业。公司注册资本48000万元，现拥有1800名员工，控股沈阳东大阿尔派软件股份有限公司（1996年在上海证券交易所上市，以下简称上市公司）、沈阳东东系统集成有限公司两家软件企业。
人是最宝贵的资产，这是对软件产业组织和管理的基本要求，也是软件企业本身所追求的理想状态。从1996年起，宝钢东软信息产业有限公司开始探索建立一套有效的、将员工的智慧转化为公司资本的新型激励和约束机制。1999年9月，公司推出了职工持股计划方案。这一方案的具体特点是：1、以经批准设立的职工持股会为组织依托。公司根据1998年5月沈阳市颁布的《沈阳市企业设立职工持股会的试点办法》，首先经沈阳市总工会批准，设立了社团法人一宝钢东软信息产业有限公司工会委员会，随后经沈阳市职工持股管理委员会批准设立了职工持股会，职工持股会的地位为工会下属的从事职工持股管理，代表持股员工行使股东权利，并以工会社团祛人名义承担责任的组织，为职工持股计划的执行和管理机构。2、股份来源：由三家股东出让的股份作为实施职工持股计划的股份来源，总额占宝钢东软总股份的21％，共计10080万股。3、参加计划员工范围：宝钢东软及控股企业的正式员工。4、股份分配：根据员工对公司的贡献程度制定具体标准进行股份分配。5、行权期限：设置了3年、5年两种持有期限和权利实现方式不同的股份类别。6、行权价格：以经评估的、由国资部门确认的上一年度每股净资产为基础确定。
根据我国《公司法》第六条规定：公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制。职工持股会的设立和职工持股的实施正是对建立这样一种机制而进行的有效的探索和实践。但由于国内缺少具体的法律、法规对这种方式进行规范，甚至存在难以逾越的法律障碍，因此，需要国家有关部门尽早制定有关法律、法规，可以选择一些企业进行这方面的试点工作，使职工持股成为改善企业法人治理结构、促进企业发展的助推器。 兖矿集团唐村实业公司职工持股会的做法
兖矿集团店村实业有限责任公司是1997年6月由原衰老矿井唐村煤矿存量改制而成的多元投资、职工持股的股份制企业。
注册资本金5O00万元，集团公司控股56％，外部法人参股14％，内部职工持股工3O％。改制时拥有职工2239人，持股人数占职工总量的96．5％。企业主要经营煤炭、输送带、电缆等产品。
建立职工持股会，是唐村实业公司在现代企业产权制度改革中的一项重大突破。原唐村煤矿在改制过程中，为塑造"共同治理，共同富裕"的新机制，形成产权主体多元化，提高职工对企业的参与度和关切度，增强企业的向心力和凝聚力，依照国家有关规定经山东省济宁市体改委批准设立了唐村实业有限责任公司职工持股会，负责公司内部职工投资人股管理，并以工会社团法人名义投资唐村实业公司，使企业职工有足够能力参与公司重大决策和管理。
自1997年改制以来，年分红率均在10％以上。1999年营业收入l．5亿元，实现利润12O8．6万元，资本收益产率达16％。
l、持股运作方式
唐村实业公司职工持股运作方式为存量盘活型：原唐村煤矿资产经北京嘉诚资产评估所评估，并请审计师事务所进行验资，剥离非经营性资产，经营性净资产形成股本金，向职工持股会转让30％的股权。
2、明确机构性质
唐村实业公司职工持股会是依照国家有关规定经山东省济宁市体改委批准设立，负责公司内部职工投资人股管理，并以工会社团法人名义投资唐村实业公司的股东。
3、遵循持股原则
限额自愿人股，按章转让，利益共享，风险共担，独立建帐，民主管理。
4、全员共同参与
职工持股的范围：实行劳动合同制并签订劳动合同的在册职工及本公司的董事、监事均可出资人股。全公司2169人出资认缴，占全矿总人数的96．5％。
5、设计股权结构
唐村实业有限责任公司注册资本金S000万元，集团公司控股56％，外部法人参股14％，内部职工持股3O％。其中持股会招股总股金1500万元，每股面额为人民币1元，职工最高持股限额为30000股。
职工所持股份含职工贡献股（配股）和职工现金股两部分。职工贡献股是将职工在"内部特区"承包中多年工资节余和应付福利费的一部分量化到个人的股份，基数为300O元，各类人员按系数确定。现金股达不到规定数额的不享受贡献股。职工现金股由职工以现金投资人股形成，一般按配股的1倍购买，科级干部（包括对应职工任少接配股的1．2倍购买，矿级干部至少接配股的1．5倍购买。
6、持股组织管理
（l）凡自愿出资认购本公司资本的内部职工均为职工持股会会员；依据出资认购资本份额多少，由会员推选出一定数量的会员代表，会员代表约占会员总数的五十分之一。（2）会员代表大会是持股会最高权力机构，每三年一届，每年至少召开一次会议会议讨论、修改通过持股会章程；选举和更换持股会理事；审议理事会提出的增股、股权转让，以及利润分配等方案和有关报告。（3）职工持股会理事--由会员代表推选出七名职工持股会理事，组成理事会，理事会推选股东代表、理事长、职工监事，股东代表参加公司股东大会，首席股东代表在股东大会上表决。理事长参加公司执行董事办公会，职工监事进人公司监事会。（4）职工持股会办事机构--由职工持股会推举2名兼职人员组成理事会的办事机构，在理事会的领导下，负责持股会会员档案、会务、股权转让、财务结算等日常工作。
7、依章转让股权
职工持股会设立内部转让市场，职工股转让一般每年进行一次，转让价格一般由职工持股会理事会根据公司年度经营情况和公司每股净资产收益情况，提出届时转让指导价格，转让价格采取自愿协商或竞价方式确定。转让时接转让额的O．5％缴纳手续费。公司董事及高级管理人员在任职期间不得转让所持股份。
8、投资收益管理
持股会理事会按每年度投资收益的情况确定收益分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。持股会当年投资收益在提取持股会的管理费用后，支付会员的红利。持股会的管理费用最高不得超过投资收益的5％。
9、集团优惠政策
兖矿集团公司在严密测算的基础上，赋予集团公司控股资产变现部分以有偿占用方式留在唐村实业公司，用于改制的启动；同时，集团公司股本收益3年不拿走，用于唐村公司补贴"办社会"费用支出。
10、建立配套机制
根据职工持股后身份发生变化的实际，公司重新制定了《职工代表大会条例》、《股东会职工持股会代表和职工监事工作制度》、《职工持股会会员代表大会条例》、《职工股股权转让暂行办法》等多项制度，不仅完善了新机制的运作，而且使职工参与民主管理的职工代表大会机制得到充分运用。 全要素股权-利润共享制实际操作案例
第一、长沙同乐有限责任公司
1987年，全要素股权-利润共享制方案在全国公开发表，湖南省有关领导在长沙市选择条件适宜的单位进行试点。
“全要素股权-利润共享制”的作法是：
将企业原有资产（以1987年企业财务决算为基础），按来源进行全面清理，核实金额，考虑到历史原因暂不入股，全部视为借款，在税后收取资产占用费（3棗15%）实行有偿使用，占用费视作资产增值，用于企业发展生产。企业原有资产包括联社资产、企业自有固定资产、流动资金（含已并入的国家历年来对企业的减免税款）、更新改造基金和生产发展基金等。
个人用劳动收入认购的基本股和期限股。基本股为在职职工必须出资记名购买并拥有的最低限额股票，每股面值为100元，每个职工至少认购5股，不得抽回本金，但可继承；期限股为企业向职工发行为期3年的不计名股票，每股面值100元，不限数额，期满退还本息，实际上是债券性质。
劳动股和技术股。全厂职工根据贡献大小，对其劳动实绩作价入股，设立劳动股，其作价原则是在严格考核的前提下，使职工个人所有的劳动股相当于全年的工资、奖金之和的一半，每100元为一股。劳动股一年一定，同时按劳参与管理，职工根据劳动股的多少（取整数）决定每人在职工大会或职代会上的有效票数。社会集团和个人的新技术发明、专利、先进工艺等，经董事会同意，根据其价值大小，经审核评估折合技术股在有限期内参与企业利润分配。
“全要素股权-利润共享制”的分配办法是将全年实现利润在依法上缴国家税收和按规定提取税后列支的各项费用后，首先按照原有资产额外3-15%的比例提取资产占用费，用作生产发展基金。以年留利为基数，提取10-15%的公益金和平共15-20%的返还金，然后按股分红。在保证企业当年资金率高于银行利率的前提下，基本股在税前按10%计息，期限股按居民三年银行存款计息，计入成本，其息金均并入红利一起进行分配。基本股股息红利率不得高于当年资金利润率，期限股红利最高不得超过面值的15%，劳动股按年终评定分配，但基本股红利总和超过基本股票现值25%的部分不予兑现，作为基本股的增值。当企业发生亏损时，原有资产停止提取占用费，期限股不计息分红，但不负亏，亏损金额依次由职工基本股、劳动股和企业风险基金弥补。
“全要素股权-利润共享制”实行职代会和股东代表大会合一，对企业进行民主管理，职工股东代表大会直接选举产生董事会。董事会是企业的最高权力机构，决定企业的重大发展和经营方针，保证和监督资产的完整与增值，企业厂长由董事会聘任，厂长也可兼董事长。按照所有权与经营权分开的原则，实行厂长负责制，厂长是企业的法人代表，对企业生产经营全面负责，拥有充分的经营管理权和日常生产经营决策权。
第二、涪陵市跃华针织品有限责任公司
四川省涪陵市跃华针织品有限责任公司的前身为涪陵市跃华针织厂，始建于1978年。该厂依据涪陵市政府关于全要素股权-利润共享制试点的示范章程，进行了改制。
首先，将不同资产折价入股，形成本公司的股份结构，依据生产要素的不同形态和来源，公司设立了集体股、基本股、期限股、劳动股和技术股。
集体股的来源是企业在长期生产经营活动中自我积累的资产。基本股的持有者是原厂职工，每个职工至少须购两股，基本股一般不得抽回股金。期限股是该厂根据实际需要在基本股之外向原厂职工、社会集团或个人发行的两年期限的股票。期限股在期满后可以退回股金，是一种带有债券性质的特种股票。劳动股是在对企业经营者、管理干部、工程技术人员、工人进行严格考核的前提下，依据其劳动技术含量对其劳动实绩作价入股，形成的股份。职工个人的劳动股相当于个人全年工资、奖金之和的一半再除以股票的面值（300元）。劳动股享有年终分红的权利，但没有股本金。劳动股根据劳动实绩一年一定（第一年预定，第二年依第一年实绩定，依此类推）。社会集团和个人转让新技术发明、专利、先进工艺等，经董事会同意后可折合成技术股，技术股根据在有限期内所产生的效益来确定分配比例，并在有效期内参加分红。
其次，按股份制模式确立企业管理机构。该厂在成立全要素股权-利润共享制公司后，按股份制的惯例，职工投资入股即成为股东，并通过职工股东大会行使民主管理的权力；经职工股东大会民主选举产生董事会、监事会、经营者。职工股东大会是公司的最高权力机构，在职工股东大会闭会期间，由董事会行使股东大会的日常职权。实行经理负责制，董事会不得直接干预经理职权范围内的生产经营决策活动。监事会负责监督、检查董事会和经理的工作。建立这样的企业管理体制，使企业所有权、监督权与经营权适当分离开来，从而相互制约、相互促进的管理机制。
实行股权平等、按股分红、盈亏共负、利益共享的利益分配关系。按照这一原则，在执行国家的有关税法的前提下，对企业盈利进行分配。首先是按有关法规提取并缴纳各种税费，其次对股息进行计算，规定集体股、劳动股、技术股不付股息，基本股则按银行五年定期储蓄存款利率计股息，期限股按银行两年定期储蓄存款利率计付股息，股息列入企业成本，再次是进行红利分配。集体股、基本股、期限股和技术股在企业的税后净利润中按股分红。公司规定：生产发展基金不得少于税后净利润的60%。劳动股所分得的红利来源于劳动分红基金，该基金是由集体股所分红利形成的。
第三、涪陵市李渡建筑有限责任公司
“改组重建”式----李渡模式
涪陵市李渡建筑公司是1962年组建的集体企业。
按照该公司的具体情况，在涪陵市体改委的指导下，该公司采取了较彻底的全要素股权-利润共享制办法，创造了“改组重建”式措施，即：模拟破产，还清债务后，将集体资产的余财，按每个职工历年出勤、技术水平、工资等劳动股指标，分配到人。在彻底明确产权关系的基础上，重新组建全要素股权-利润共享制公司。对于不入股的或不适应本公司工作或已从事其它职业的职工，允许其辞职。公司依据本人历年劳动积累数额，按比例一次性发给一定待业保险金，与公司脱离关系，其中不愿辞职又不愿参加劳动者，必须共同承担退休职工的所有费用和自身的社会费用，从本人原积累资金中扣除，扣完后，职工身份自然消失。
李渡建筑公司实行“改组重建”式全要素股权-利润共享制的具体做法是清理建立以来帐目、职工历年的出勤数、当年的积累。将积累分解后，作为职工股。积累计算依据：
公司将当期增加的积累扣除用于购置特定施工机械及所得税后的30%进行分解，30%作为企业积累。
资产经过分解最终落实到每一个职工，职工参股由三部分构成，一是分解后的资金，二是以劳动、技术等入股，三是资金基本股。
李渡建筑公司在实行全要素股权-利润共享制的同时连带彻底地改革了职工退休养老制度，企业按照职工出勤比例向保险公司投养老保险，不参加生产劳动的职工则无养老保险，也是不能领取退休金。以上一系列作法产生了巨效应，企业从此理顺了产权关系，并且解决了职工养老保险，对促进在职职工参加集体劳动起到了很大和积极作用。
第四、潍坊经济技术联合开发公司知识技术密集型
全要素股权-利润共享制模式
作为一家知识技术密集型全要素股权-利润共享制企业，潍坊经济技术联合开发公司是以技术、劳动入股主要特征的。它有4种折股形式：
技术素质折股。4家发起单位派往公司的人员，根据其业务职称，文化程度和在本公司承担的责任，换算成不同的资金数额入股。人员采取‘五、三、二’的办法折股，即具有中级技术职称的技术人员每人折合5股，有初级技术职称和在本公司各部室担任经理的技术人员，均折合3股，没有技术职称的人员折合2
股。每股1000元，人才入股后同于资金股，在公司留利中按股分红，以体现人才素质的价值。
技术劳务股。公司按照每个工程技术人员和知识分子的技术专长，折成一定数额的股金，作为个人股，参加利润分红。例如，一个工程师折股为3股，其个人金即为3000元。与上不同的是，这种股只有在本公司职任务后才能参加分红，不
受股息。工程技术人员调离本公司后，这种也自行消失。技术劳务股主要特点在于按实绩成效评价技术性劳动，以鼓励职工充分发挥技术与业务能力，奋发向上。
职工参股制，公司根据每个职工承担的责任大小，由个人拿出数量不等的现金入股。采取‘四、三、二’参股法入股，即公司总经理入4股，各部室经理入3股，职工每人入2股，每股为1000元，入股者即参加利润分红，也享受股息。
资产折价入股，即各发起单位以资金入股或为公司提供设备、固定资产，折价入股。这种知识技术密集型全要素股权-利润共享制企业自创建以来，已显示上它的优越性。一是有利于集中股东单位各自不同的技术优势，形成一股综合力量，加快技术开发。二是克服了政企不分的弊病。公司实行董事会领导下的总经理负责制，各级管理各级管理人员的责任心大力加强。出资者和公司职工都有部分股权，参与利润分红，因而都十分关心公司的经营活动与成果。随着公司技术服务项目的扩大，公司又吸引了一些法人单位入股，筹资金达2亿元。 全要素股权-利润共享制的操作规则长沙同乐有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条 为探索企业改革新途径，使职工成为劳动者和所有者融为一体的企业主人，以增强企业活力，原长沙民族乐器厂自1988年开始试行全要素股权-利润共享制，成效显著。现决定根据国家颁发的“股份制企业试点办法”及有关配套文件，将长沙民族乐器厂正式改组为有限责任公司，继续实行全要素股权-利润共享制，特制订1992年公司章程修订本。
第二条 公司名称：长沙同乐有限责任公司
第三条 公司地址：长沙市南大路52号
第四条 公司宗旨和经营范围：公司宗旨：坚持面向市场，不断调整产品结构，以质量和效率作为公司的生命。经营范围：日用铜制品、金属品、不干胶系列产品。兼营：民族乐器制造、文化用品销售、轻工机械及轻工产品设计服务、产品工艺设计咨询服务、工装模具设计服务。
第二章 公司股份及股权结构
第五条 注册资本：企业的注册资本为----------元。
第六条 公司采取定向募集方式，由原集体企业改造设立，暂以股权证代替股票。俟条件成熟时，再转换为股票。本公司股份全部为普通股。每股金额一元，股金由公司签署股权证，个人股权证为100元一张（含100股），法人股按实有股金由公司签署股权证。
第七条 职工集体股以1987会计年度为截止时点，经长沙市会计师事务所评估后的资产存量与截至1991年底所提取的资产占用费之和折成公司普通股，即为职工集体股，总额为--------元，共计--------股，为总股本的87%
职工集体股的所有权属于本公司于1987年底在册的全体职工。由职工集体资产管理委员会（以下简称集体资产管委会）对这一部分股权行使股东权利。
第八条 职工个人股。由以下三部分构成：
1、本公司（原厂）历次定向向内部员工发行，由在职职工出资购买的本公司股票；
2、公司资产增值部分配发给职工的股份；
3、公司根据职工劳动股的权数配发给职工个人的股份。
职工个人股全部视作普通股（由公司财务部门定期公布）。职工个人股可在公司内部转让、赠送、继承。转让指导价格由公司财务部门定期公布。
截至1992年6月底止，职工个人股为------------元，计--------------股，占总股本的13%。
第九条 劳动股与技术股。企业经营者、管理干部、工程技术人员、生产工人依据其劳动力技术含量作无形资产入股，办法是根据贡献大小，以其劳动实绩作价入股。作价原则：在严格考核的前提下，职工个人所拥有的劳动股，为其当年全年所得工资、奖金之和。劳动股一年一定。
第十条 本公司股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。
第三章 股东权益与义务
第十一条 股东权益
1、参加公司盈余分配（资金股与劳动股分别按每个股东持股数分配）
2、出席股东会议，享有表决权、选举权和被选举权；
3、可按公司规定转让、抵押、馈赠、遗赠股票；
4、当公司结业、终止或破产清算时，参与剩余资产的分配；
5、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目，提出建议和咨询。
第十二条 股东义务
1、遵守公司章程，维护公司权益；
2、按时缴纳所认购的出资；
3、以其所认缴的出资额承担公司的亏损和债务；
4、公司设立登记后，不得抽回出资。
5、本公司法人普通股二年内不能转让
第四章 股东会
第十三条 本公司股东会是公司的最高权力机构。股东会议每年举行一次。董事会认为有必要或占股份总额三分之一以上股东提议时，可召开特别会议。
第十四条 股东会由董事会召集，在股东会召开前15天，董事会应将会议日期、地点和议题等条款以公司公告形式通知股东。
第十五条 股东会权力
1、听取并审议董事会、监事会报告；
2、决定公司股息、红利分配方案；
3、批准公司年度财务决算报告、年度经营计划和公司发展计划；
4、选举和罢免董事会、监事会成员，并决定其报酬和支付方式；
5、决定公司的分立、合并、终止的清算；
6、修订公司章程；
7、审议和决定公司的其它重大事项。
第十六条 股东会表决时，每一股份有一票权，股东代表及法人股东全权代表应出示其授权委托书，按委托书上载明票数计算其票权。个人股东根据其所持普通股权数与当年度所持劳动股权数合并计算票权。股东大会作出普通决议，应有代表公司股权半数以上的股东、股东代表出席，其决议应有出席股东、股东代表拥有的票权半数以上通过方能生效。股东大会作出特别决议（指增减资本、合并、分立、清算及修订章程等重大事项）应有代表公司2/3股权数以上的股东、股东代表出席，其决议应有股东、股东代表拥有票权数2/3以上通过时，方为有效，当出席股东拥有股权数达不到以上要求时，股东大会延期15天举行，并向未出席的股东再行通知。延期会议出席人数视为法定人安息，大会作出的决议有效。
第五章 董事会
第十七条 董事会是本公司重大经营决策机构，向股东大会负责。首届董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会由股东代表大会选举产生，董事长由董事会推举产生，董事会任期3年，可连选连任。任期内，股东大会有权罢免。
第十八条 董事会职权
1、股东大会休会期间，执行股东代表大会决议；
2、发起召开、主持股东大会；
3、聘任公司总经理；
4、审议公司年度经营计划、分配股息、红利办法、年度财务决算报告；
5、制定公司增减股方案、发行债券方案、股票上市方案；
6、处理公司对外重大事务；
7、股东大会授予的特别权限。
第十九条 董事会至少半年召开一次。应1/3以上董事或经理提议，可召开特别董事会议。召开董事会前，应将会议资料提前一周送达董事。董事会实行一人一票表决制，应有2/3以上董事出席会议决议方能生效，当正反意见票数相等时，董事长可多投一票。董事会记录，由出席董事签名，签字后的决议立即生效。董事会记录，应指定专人保管。以备查核。
第二十条 董事长职权
1、董事长为公司法定代表人；
2、召集和主持董事会会议。当正反意见票数相等时，享有两票权；
3、检查董事会决议实施情况；签署公司股权证书和其他重要文件。
第六章 监事会
第二十一条 监事会由三人组成，由股东大会选举产生。
监事不能兼任公司董事或高级管理人员。监事会为公司的常设监察机构，维护公司、股东及公司员工的利益，监事会设主任1人。
第二十二条 监事会职权
1、监事会主任可列席董事会议；
2、有权检查公司资产状况；
3、有权检查公司资产状况，查阅帐薄和会议资料；
4、必要时，有权建议召开临时股东大会。
行使以上职权时，可聘请律师、注册会计师协助工作，费用由公司承担。
第七章 总经理
第二十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。
总经理可视业务需要聘用若干名副经理，聘用公司各部门负责人员，董事长、董事经董事会聘任，也可出任总经理。
第二十四条 总经理职权
1、执行董事会决议，结董事会负责；
2、对公司日常生产经营活动负全面责任；
3、在董事会授权范围内，对外代表公司处理重大经营业务活动，代表公司起诉或应诉；
4、行使董事会授予的其它职权。
第八章 财务会计与盈余分配
第二十五条 按国家有关规定，公司实行股份有限公司会计制度和财务管理办法。
第二十六条 公司应按每一会计年度，在股东大会召开15日前，向董事会报送完整的年度会计报表，上述资料摘要可同时提供股东查阅或复制。
第二十七条 公司会计报表和其它有关文件，应定期向所属税务分局及行业管理部门呈报。
第二十八条 公司盈余分配
公司盈余是指当年实现利润在扣除规定税费之后的剩余部分，盈余按下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、按10%提取法定盈余公积金（盈余公积金已达注册资本50%以上时，可不再提取）；
3、提取任意公积金；
4、提取公益金；
5、普通股和劳动股红利、劳动股分红的基金来源从工资奖励结余和公司盈余中提取。
6、职工留用集体股所分红利由职工集体资产管理委员会按其章程确定方案。
7、以上3、4、5项提取比例和分配办法由董事会决定；
8、公司无盈利时，不得派息分红
第二十九条 公司分派股利可采取以下形式
1、现金股利；
2、股票股利。
第三十条 亏损及弥补
1、全要素股权-利润共享制运行四年来，公司盈余公积金已达------万元；
2、公积金首先用于弥补亏损。公司发生亏损时，按以下顺序抵补亏损：
A、公积金；B、不足部分由职工集体资产股，普通股与劳动股分摊；C、劳动股负亏责任以上年劳动分红为限。
3、盈余公积金金额超过注册资本25%以上部分，可以公司原有股东股份比例配发新股。
第九章 结业、终止和破产清算
第三十一条 公司宣告结业、终止或破产清算时，按国家有关法律，履行下列法定手续：
1、成立清算组织；
2、确定清算程序；
3、清算结束后，提出清算报告，注销工商登记，结清应纳税款，公告公司终止。
第十章 附则
第三十二条 公司享有完整的经营自主权。
第三十三条 公司按有关规定参加职工养老、待业、医疗制度保险。
第三十四条原长沙民族乐器厂的债权、债务，对外签署的经济合同、合资协议一律由公司承续。
第三十五条 本公司章程未述及的股份制企业有关规定，一律按国家体改委颁发的股份制规范意见办理。
第三十六条 本章程经股东大会通过，审批部门批准后生效。
第三十七条 本章程的修订权和解释权属公司股东大会。
四川省涪陵市全要素股权-利润共享制公司示范章程
第一章 总则
第一条 为了深化企业改革，建立健全企业经营机制，增强企业活力，根据国家对企业有关法规。结合我市实际，制定本章程。凡本章程未具体规定者均按国家关于股份制企业试点的规定执行。
第二条 全要素股权-利润共享制是按生产要素划分股份的一种广义的股份制，是在明确产权基础上组建的一种社会主义公有制企业形式。实行全要素股权-利润共享制的公司是由参股各方按照生产要素组合实行权责共负、风险共担、收益共享的原则，进行生产经营和民主管理的经济实体。公司可以按具体情况组成股份有限公司或有限责任公司。
第三条 实行全要素股权-利润共享制的公司必须坚持社会主义经营方向，遵守国家方针、政策、法令、法规，接受政府有关部门的监督、检查和指导，照章纳税。
第四条 清理资产、明确产权。实行全要素股权-利润共享制，要按公司资金来源和形成状况，根据国家有关规定明确产权。
第五条 在实行全要素股权-利润共享制的公司中，凡以货币，或建筑、厂房、机器设备等有形资产或劳动、技术等无形资产入股者即为股东，享有股东的权益和义务。
第六条 公司名称中应标明XX股份有限公司或有限责任公司。
第七条 公司地址
第八条 公司宗旨、经营范围或注册商标
第九条 公司注册资本-----------万元
第十条 公司以采取发起方式或募集方式设立。
第二章 股份设置
第十一条 股份划分。按照股本的形态将股份分为：资金股、劳动股和技术股。根据股份的来源不同将资金股划分为国家股、法人股、个人股；根据股权不同，可将股份分为优先股和普通股；公司各种股份可以发行股票也可由公司签署记名股权证。公司资金股票一律为记名股票，在股票市场未开放以前，可在公司内部法定交易地点转让。
第十二条 原企业在长期生产经营活动中自我积累形成的自有资产是企业经营和职工劳动创造的财富，明确产权后，按谁投资、谁所有的原则确定产权的归属。并根据现行政策进行分解。减税让利所形成的固定资产部分也应明确产权，具体步骤由公司视具体情况而定。
第十三条 职工持股。公司在职职工必须出资购买并拥有一定数额的本公司特种股票。这种股票称为基本股（每股面值及数额视企业资本与劳动比例确定）。职工购买超出必须拥有的基本股以上的本公司股票为普通股。调离、退休、退职、除名的职工的基本股及已故职工的继承人退还基本股可按实际月份计当年红利；除名的职工不记当年红利。
第十四条 公司根据生产经营活动需要，经有关部门批准，可向社会发行债券、普通股票和特种股票。
第十五条 劳动股。凡购买公司基本股的经营者、管理人员、工程技术人员、生产人员均根据其劳动力技术含量，对其劳动实绩作价入股。在严格考核的前提下，职工个人所拥有的劳动股，等于全年所得工资与公司每股股票面值的比率：
劳动股=全年工资总额/股票面值，一年一定。职工离岗后劳动股也自行消失。
第十六条 技术股。社会集团和个人转让新技术发明、专利、先进工艺等，经董事会同意，可折合成技术股。在限期内根据所产生的效益来确定分配比例。
第三章 公司股东和股东会
第十七条 凡承认本公司章程，拥有本公司某种形式股份者为公司股东。普通股股东有出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权的权利。优先股股东无表决权，但公司连续3年不支付其股利时，即享有普通股股东权利。
第十八条 股东应享有下列权利：
一、参加或推选代表参加股东会并行使表决权；
二、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
三、参与制订和修改公司章程；
四、依照法律、公司章程的规定获取红利、转让出资；
五、优先购买其他股东转让的出资；
六、查阅公司章程、股东会会议纪要、会议报告，监督公司经营，对公司经营管理提出建议；
七、优先认购公司新增的股份；
八、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
九、法律、法规、公司章程规定的其他权利。
第十九条 股东负有下列义务：
一、缴纳所认购的股金或履行其劳动职责；
二、依其所认缴的出资额或劳动股额承担公司的债务；
三、不得随意抽回认缴的出资或不完成规定的劳动任务；
四、执行股东会（或股东代表大会）、董事会的决议，完成指定任务，维护本公司利益；
五、法律、法规、公司章程规定的其他义务。
第二十条 股东会或股东代表大会是公司的最高权力机构。股东会由全体持股者组成，股东代表大会由全体持股者按
的比例产生。它有常会和临时会，常会至少每年举行一次，临时会随时按需要举行。常会与临时会都由董事长召集。 接上贴：
第二十一条 股东会（或股东代表大会）拥有下列职权
一、审议、批准董事会和监事会的工作报告；
二、修改公司章程；
三、选举和罢免董事会和监事会成员，决定其报酬和支付办法；
四、对公司增减股本，发行债券，扩大股份认购范围方式，批准股票交易方式以及公司分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；
五、批准公司的年度财务预、决算、利润分配方案和弥补亏损方案、资产负债表、利润表以及其他会计报表
六、讨论和决定公司的其他重大事项。
第二十二条 有1/3以上董事或监事或代表公司股份20%及以上的股东提议，可以召开临时股东会（或股东代表大会）。
第二十三条 股东会（或股东代表大会）表决时，每股一票表决权。
第二十四条 对普通决议表决应有代表股份总数一半以上股东参加，而且决议通过票数需占出席会议总票数的一半以上；
第二十五条 对如第二十一条二、三、四项和其他需要作出特别决议的股东会议必须有代表股份总数2/3以上的股东参加，通过决议票数应占到会股东总票数的2/3以上；
第二十六条 如出席会议的股东达不到上述法定数额，会议可延期举行，并向未出席的股东再次通知。延期召开的股东会议视为达到法定数额，如有1/2票数同意，即可通过普通决议；2/3票数可通过特别决议。
第四章 董事会和总经理
第二十七条 董事会为公司的常设权力机构，董事会由股东会（或股东代表大会）选举产生，向股东会负责。
第二十八条 董事会行使下列职责
一、决定召开股东会（或股东代表大会），并向股东会（或股东代表大会）报告工作；执行股东会决议；
二、审定公司的发展规划、年度生产经营计划；
三、确定公司经营方针和管理机构的设置；
四、听取并审查经理的工作报告；
五、审议通过公司年度预、决算方案和利润分配方案及弥补亏损方案；
六、对公司增减股本，扩大股份认购范围、方向，股票交易方式及分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
七、制定发行公司债务的方案和公司债券政策；决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；
八、决定公司经理及其他高级管理人员的任免和招聘、报酬和支付办法；
九、对集体企业按城镇集体企业条例第三十三条四项规定，由股东大会（或股东代表大会）选举或招聘产生经理，并根据经理提名，聘任或解聘副职和其他主要管理人员；
十、提出公司破产申请
十一、制订公司章程修改方案；
十二、董事不得在公司外从事与本公司有竞争或损害公司利益的活动；
董事会会议每半年举行一次，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。会议由董事长主持。
董事会的决议必须经2/3以上董事同意方可通过。
董事会设董事长一人，董事3棗7人。董事长由董事会选举产生，每届任期3年，可连选连任。董事长为公司法定代表人。
董事长行使下列职责
一、召集和主持股东会（或股东代表大会）、董事会；
二、检查股东会、董事会决议的实施情况并向董事会报告；
三、签署公司股票；
四、在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
五、公司章程规定或董事会决议授予的其他职权。
公司经理对董事会负责，并负责日常经营管理工作，行使下列职权：
一、组织实施股东会（或股东代表大会）、董事会决议；
二、制定公司的发展规划、生产经营计划草案；
三、提出公司经营方针和管理机构的设置；
四、提出公司财务年度预、决算方案和利润分配方案及弥补亏损方案；
五、提出副职和其他管理人员的人选，任免中层行政管理人员；
六、决定公司劳动组合及对职工的奖励和处分，直至建议董事会或股东大会开除违纪职工或辞退不合格职工；
七、代表公司对外处理业务；
八、对董事会议的决议要求复议；
九、法律、法规、公司章程、股东会和董事会规定的其他职权。
经理应承担以下责任：
一、保证董事会决议的实施，保护公司资产的完整并促其增殖；
二、保证公司经营目标任务的完成，保证股东利益；
三、随着公司经济效益的提高，逐步提高职工收入；
四、定期向董事会报告工作，听取意见，接受监督；
五、不得在公司外从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动；
六、在处理日常经营活动业务中若违反法律和公司章程规定致使本公司利益受到损害时应承担行政、经济和法律责任。
董事长、经理原则上应分设，不能相互兼任。
第五章 监事会
监事会为本公司的监督机构。监事会由3-----5人组成。监事会的成员由股东会（或股东代表大会）选举产生。监事会成员每届任期3年，可连选连任。
董事长、董事、经理不得兼任监事会成员。
监事会行使下列职责：
一、委派代表列席董事会议；
二、对董事会议、经理的决定可提出质疑并要求答复；
三、检查公司经营和财务状况
四、制止董事长、董事、经理违反法律、法规和公司章程的行为，制止无效时，向政府有关机关报告；
五、组织一年一度的干部民主测评。对信任票没超过半数的干部应及时向股东会或董事会建议予以撤换；
六、公司章程规定的其他职权。监事会定期向股东会（或股东代表大会）报告工作。
略
监事会选举主任一名，为召集人。监事会的决定必须经半数以上监事同意才可做出。
监事会行使职责必要时可以委托律师、注册会计师、执业审计师等专业人员协助，费用由公司承担。
第六章 财务会计与盈余分配
公司按国家有关法律、政策、规定制定财务会计制度。
公司应按每一会计年度，在股东会召开20日前，将年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表向董事会报告，并向股东会公布。
公司缴纳所得税后的利润，应按下列顺序分配：
一、弥补亏损；
二、提取10%为法定盈余公积金（盈余公积金已达注册资本50%时可不再提取；
三、提取任意公积金；
四、支付优先股股利；
五、提取公益金；
六、支付普通股及劳动股股利；
七、上述三、五项提取比例和分配办法由董事会决定。
公司无盈利时，不得分配股利。
公司分派股利可采取现金或股份的形式。
公司发生亏损时，按以下顺序抵补亏损：
一、公积金；
二、不足部分由普通股与劳动股分摊；
三、劳动股负亏额以上年劳动分红为限，从职工基本股或下年劳动收入中扣除；
第七章 终止和清算
出现下列情况之一时，公司终止并进行清算：
一、股东会（或股东代表大会）决定解散；
二、违反国家法律、法规、危害社会公益被依法撤销；
三、破产或其他不可抗拒的意外事故使公司无法继续存在。
公司依第四十六条‘一’项规定终止的，由董事会确定清算组成员。清算组就任后，应在10日内通知债权人并发布公告。债权人应自通知书送达之日起10日内，未接到通知书的应自公告之日起20日内，向清偿组申报其债权。
清算组在清算期间行使下列职权：
一、清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；
二、处理公司未了结业务；
三、收取公司债权，偿还公司债务；
四、清结纳税事项；
五、处分公司的剩余财产；
六、发现公司不能清偿债务时，应即停止清算，向人民法院申请破产；
七、代表公司进行民事诉讼活动。
公司决定清算时，不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清算组同意，不得处分公司财产。清算结束后，清算组应当提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经核准登记的注册会计师事务所或审计事务所验证，报审批部门批准，然后向原登记机关申请注销登记。经原登记机关核准后，公告公司终止。
公司终止。公司财产按有关规定的程序清偿各种债务和费用。
公司依第四十六条（二）项终止的，依照有关法律、法规的规定成立清算组，按有关法律规定的程序进行清算。
公司依第四十六条（三）项规定终止的，按《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定进行办理。
第八章 附则
本章程由市体改委组织实施，解释权属市体改委。
已实行全要素股权-利润共享制的公司按本章程进行完善。
实行全要素股权-利润共享制的公司，由董事会按本章程制定公司章程，经公司股东大会（或股东代表大会）讨论后通过。 全要素股权-利润共享制操作介绍
一、全要素股权-利润共享制的基本原则
从股份合作制的基本结构中可以发展出更为完善的形式，全要素股权-利润共享制，其基本原则如下：
（1）、通过全要素股本化实现劳资结合；
（2）、责、权、利按股利分配；
二、全要素股权-利润共享制的实施方案
在我国，全要素股权-利润共享制已经正在形成自己的规范，根据各地实践情况的总结，参照西方股份制规范，可归结为下述实施方案。
全要素股权-利润共享制基本内容就是按生产要素分为资金股和劳动股。下面从其股份结构、分配方式、组织机构三个方面加以介绍。
（一）股份结构
1、资金股
国有资产优先股份化。企业国有资产按现价入股，为国家股，一般为优先股，有优先分红权，优先追加认股权，企业解散时，有优先分余财权。是否有普通股的投票权，视具体情况而定。
国家财产也可以采取承包或租赁的形式，留在企业，上解利润基数或递增幅度或优先股分红率可在招聘经营者时，通过投标竞争确定。
企业自有资金。在目前可行的办法是：一部分可作为企业留用国家股；另一部分可作为劳动股，按贡献分配给企业职工。
向社会增发新股。在条件具备的企业，可向社会增招新股。
2、劳动股
劳动入股：企业经营者、管理干部、工程技术人员、生产工人均可以其劳动、技术、管理等作价入股。
劳动股：根据具体情况选择最有效的办法来考核每个职工的劳动实绩和工龄长短，确定其劳动股。其中劳动实绩占劳动股的70%棗100%，工龄长短占30%棗0%。
对生产工人尽可能实行计件定额工资，对管理干部按岗位责任制考核，按责任大小确定系数。总经理享受最高系数，其余类推。
劳动股总额：参考标准相当于当年实发工资总额（包括奖金）的一半左右。
劳动股除作为年终分红及按提取的公积金折合成个人增值股依据外，还按其价格支付劳动力收入。劳动股根据职工劳动实绩一年一定。
以劳动股作为当年职工负亏额的标准。
3、技术股：以新技术发明、专利、先进工艺和设备入股。其作价方法如下：
一次定价法：按该项技术的研制费用和预期经济效益的大小估算，由双方协商，一次核定。这适应于投资少，见效快、技术性不强、风险小的产品。
利润分成法：即按新产品投入后当年利润增值的5棗15%计算。
（二）收益分配：
按规定进行成本核算，其中劳动力价格以及预计部分劳动分红（总和相当于现行工资总额）应进成本，但预计分红在税后并入分红中分配。
按规定上缴税款。
税后利润国家应得部分若采用承包、租赁法，则应按预定上缴利润基数或递增幅度上缴。若实行优先股办法，则只有在盈利时才按事先确定的分红率分红。当年完不成，以后盈利时补交。
按规定提取企业公积金、公益金（生产发展基金和福利基金）。公积金的提取比例不低于税后利润的55%，公益金的提取比例不低于税后利润的20%，余下的才可以分红。
总体上劳动股分红及资金股分红按资本与工资的比例不同在年初协商采用不同的分红率，以平衡两类要素占有者的利益关系。
职工入股按银行债利率支付利息之后（利息计入成本），进行分红。当红利总额超过股本的25%时，全部转为个人增值股。职工劳动收超过现行工资总额和免税奖金税额度及与税务部门商定的增长幅度，超收部分转为个人增值股。个人增值股可以参加分红或抵补亏损，但不能抽走。职工投资入股的股票为无记名有面值股票。个人增值股为记名有面值股票。当企业亏损负债时，资金入股者和劳动力均按其投资额和负亏额承担有限责任。劳动力负亏的抵补顺序是：1）个人资金股2）个人增值股3）当年劳动力收入，（扣除后发给的生活费）。
职工每月收入仍可按照现行发放办法预支，但取消季度奖和半年度奖。年终结算，根据个人实际分红额，退补或抵交。如不能抵交时，则冲销其个人投资额。
已退休的职工退休金的发放仍按现行企业退休金社会统筹办法执行。
资金分红和劳动力分红的计算式如下：
基本式：可分配利润=资金分红+劳动分红
即：P=M+L（1）
P--可分配利润M--资金分红L--劳动分红
（三）企业组织模式
企业设立职工股东大会、董事会、监事会。
职工股东大会：由全体要素投资者组成。一年一次例会。对董事会、监事会提出的报告进行审查，对董事会提出的方案以投票的方式形成
决议，少数服从多数。职工参与管理的投票权数，总体上可按资金股总票数一定比例确定；然后职工单独表决，可按劳动股计算投票权或按岗位分若干等级分别确定投票权，也可一人一票。
董事会：由企业职工股东大会选举产生，负责企业长远和重大经营决策活动，招聘企业经营者，拟定企业的发展规划，经营计划，财务预、决算，分配红利和弥补亏损方案，提交职工股东大会通过。
监事会：由企业职工股东大会选举产生，监督董事会、经理的工作。职工股东大会，董事会及监事会的组织法和职能在企业章程中予以明确。 长沙市通大（集团）有限公司股份制改造方案摘要
*公司资产界定情况及资产处理办法
1、公司资产界定情况
以公司1999年末财务情况为基础，经界定进入改制的企业净资产6267.5万元（未含土地资产、非经营性资产、五项提留资产）
其中：国有资产1800.7万元
集体资产4466.8万元
2、公司资产的处置办法
根据公司评估净资产的界定情况，采取如下办法进行处置：
（1）原采取行政划拨的部分生产经营性土地资产由股改后的通大公司出资购买，其他按行政划拨方式长期使用。
（2）非经营性资产由股改后的通大公司使用管理。
（3）五项提留的资产作为股改后通大公司资本公积金。
（4）国有资产作为国有股投入股改后的通大公司。
（5）集体资产分为两部分，一是提取一部分预留资产作为社团法人（通大工会）股投入股改后的通大公司，二是将余下的资产用于职工购股时的配股资产，作为职工个人股投入股改后的通大公司。
公司原债权、债务由股改后的通大公司依法接受和承担。
*集体资产的量化和管理
集体资产的量化是通过职工认购一定数量的公司股份，将可量化的集体资产按一定比例作为配股配送给职工。
1、集体资产量化原则
（1）符合集体资产量化条件的职工才可以参与量化。
（2）集体资产量化中只有认购才能配股，不认购不配股。
（3）集体资产量化中的认购配股按职工一般持股和经营层相对持大股。
（4）一般职工认购自愿，高中级管理人员必须足额认购。
2、集体资产量化对象
1999年12月31日前劳动关系在通大公司（原长沙水泵厂）的职工和离退休职工。
3、集体资产量化办法
集体资产的量化，按认购与配股1：1.5的比例，各类人员量化比例约为：一般人员占50%，骨干人员占20%，中维管理人员占15%，高维管理人员占15%。 吉林某外贸进出口有限责任公司实行职工持股的调查报告
一、实行职工持股计划
吉林某外贸进出口公司（以下简称老公司）成立于1984年，是由另外两家外贸公司分立出来的公司。老公司主要靠银行贷款滚动发展。1988年老公司 开始自负盈亏，逐步积累了一些利润，1995年国家出口退税率从17%降到9%，给老公司的经营成本带来巨大压力，加上其它的一些因素，例如专营品放开经营，经营者竞相压价，无序竞争；有进出口经营权的企业逐年增加，如外商投资企业，从成立之日起就自动享有自营进出口权；以及老公司的体制问题等等，老公司逐渐开始出现亏损。98年末，省外经贸厅贯彻国家外经贸部关于外经贸股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法，在省外经贸厅直属公司中开展职工持股试点，老公司成为试点公司之一。老公司的作法是：集中优势兵力，组成一家精干公司。具体做法是，在老公司职工中以自愿加入和双向选择的方式，选出一批出类拔萃的业务尖子组成一家新公司——省某外贸进出口有限责任公司（以下简称新公司）。新公司有两个股东，老公司是股东之一，出资XX万元，占公司注册资本的51%，新公司全体职工与老公司的部分职工组成新公司职工持股会，是第二个股东，出资XX万元，占公司注册资本的49%。职工出资上限为50000元，下限不限，但以1000元为一票投票权。新公司全体职工全员持股，最多的出资５万元，最少的出资1000元。出资后经验资，于1999年在省工商局注册，领取法人营业执照，开始经营。
在此之前，职工持股会于99年3月在省民政厅注册登记为社团法人，先行成立。持股会成立后，首先召开了持股会会员大会，讨论修改并通过了持股会章程。按照章程规定，投票选举了理事会（理事长一名，理事二名），理事会主持持股会的日常工作。持股会选举三名董事进入董事会，参与企业经营管理。持股会理事长为公司副董事长。持股会也选举了公司监事。持股会会员由于入股的关系，与企业经济利益捆在一起，参与企业经营管理的积极性提高了，对企业重大事项行使表决权，包括1999年预算、决算以及分配方案、2000年财务预算、公司分配与约束机制、公司董事和监事的报酬问题，等等。职工敢于提出不同意见，例如董事的酬金问题等，这是改制前所没有的事情。说明职工对企业的关切度提高了。经过一年的运作，企业取得了一定的经济效益，年底每股分红利比同期银行利息高出好几倍，但同时也出现了问题，第二部分开始谈问题。
二、实施职工持股计划中出现的问题
（一）内部职工股发行超范围
《外经贸股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第六条规定：“公司以外法人股东（包括发起人单位）的职工，不得参加职工持股会。”新、老公司在组建职工持股会当时，由于特殊情况，没有严格执行这一规定，除了新公司职工外，作为发起人单位的老公司的职工，也发行了内部职工股，出现了内部职工股发行超范围的情况。新公司文件中的规定也不统一。如新公司章程第34条规定：下列人员可自愿参加职工持股会，成为职工持股会会员：
1、职工持股会设立或增资时在公司及其子公司、分公司工作满一年并在劳动工资名册上列名的正式职工；
2、公司的董事、监事、总经理；
3、公司派往境外子公司、合资公司、联营企业、办事处工作，劳动关系仍在本公司的外派人员；
4、公司的离退休职工。
新公司制定的“内部职工股管理办法”第一章发行范围规定：（1）公司正式职工；（2）公司董事、监事、经理；（3）公司派往境外的子公司、联营企业、公司代表处、办事处和经公司同意借调派出，劳动工资关系仍在本公司的人员；（4）公司及其子公司在册管理的离退休职工。但在本办法第七章第18条中又规定：内部职工股只在老公司及公司内部符合购买条件的职工中发行。老公司是新公司发起人之一，按照外经贸部《暂行办法》的规定，发起人公司的职工不允许参加持股会。所以，正是这第18条的规定，将职工股发行范围扩大了。老公司之所以这样做，有当时的特殊情况。老公司当时制定的方案是：整体设计，分步实施。首先由公司领导班子推荐出新公司召集人，由召集人定出双向选择新公司人选的方案和人选标准，由职工自愿报名加入职工持股会，竞争上岗，然后新公司召集人对报名者加以选择。当时共有70多名职工加入职工持股会，新公司召集人从中选择了40多名组建了新公司。老公司对没有被选择上的30多人，也没有劝其退股，就保留了这一既成事实。老公司这样做也有另一个苦衷。老公司的职工认为， 老公司十多年积累的资产是原始共同积累的资产，每人都有一份。组成新公司，将老公司的进出口经营权与商标使用权等让新公司无偿使用，新公司的股份我们又不能持有，这是不公平的。如果不让老公司的职工自愿入股，新公司的持股会也建立不起来，则职工持股的改制就进行不下去。所以，老公司当时也只好这么办，让大家自愿入股，均分老公司的利益，这样做当时看是公平的。由于老公司采取的措施是自愿入股，其中一部分职工对新公司经营效果和经营能力心存疑虑，没有入股。99年经营一年，年末分红利时，每股红利高出银行同期利息好几倍。利润高了，老公司原来没有入股的职工看着眼热，有了意见，认为新公司占了老公司的便宜，说三道四的都有，意见闹到了省外经贸厅。新公司的职工也有意见。
通过这件事得出的教训是：搞职工持股改革，要严格按照有关法律法规办，内部职工股就在内部职工中间发行，不能象94年以前定向募集股份有限公司发行内部职工股那样，超范围超比例发行，造成很多隐患。如果严格按法规规定办，就不应该有照顾这一说，照顾本身就违反三公原则，不符合股票发行的基本原则。
（二）股东之间的产权应明晰
新、老公司在当时对资产和权益等方面也应同时划分清楚，不应拖泥带水，无偿使用一些特许权，诸如进出口经营权及商标使用权等，应学习河北轻工进出口公司的作法，有偿使用，不留隐患。这里边新公司与老公司都有责任，两家公司都未严格做到产权明晰。外经贸系统职工持股制的典型企业河北轻工进出口公司，在这方面做得就好，改制后的新公司使用老公司的资金须照付利息；占用老公司的办公室照付租金；使用电脑终端交使用费；租用汽车每辆月租金3000元；领办公用品如数记帐，认为不好自行购买；老公司给新公司提供进出口权、商标使用权、配额、必要的财务和全套人事服务，收取经营额1.2%的手续费。由于股东之间产权明晰，并没有发生谁占谁便宜的纠纷。所以，合资组建新公司，股东之间产权一定要界定清楚。正所谓“亲兄弟，明算帐”。外经贸部为什么发布{1998}外经贸计财发第84号文件，规定在外经贸企业内部职工持股试点过程中，实行律师、注册会计师和资产评估师三师制，即由三师介入？目的就在于严格执行有关规定，实行专家操作，规范运作，以防出现一些后遗症。被调查的新公司在实施职工持股计划中，没有聘请三师，股东双方的权益界定不清，才导致年末分红时，老公司部分职工闹意见，新公司职工也有意见。如果新公司在实行职工持股计划的当时，按照国际惯例和外经贸部文件规定，聘请三师，由专家严格操作这件事，就不会出现以上的纰漏。
（三）公司董事报酬问题应参考国际惯例办
按照公司章程规定，新公司设立的董事会由七人组成。老公司推荐四名职工，持股会推荐三名。董事会设董事长一名、副董事长一名。董事会成员全部为兼职，各人还有自己一摊工作。对于董事应不应该领取报酬，公司章程规定由股东大会决定。年末提出这个问题时，由股东会开会讨论。在开会前，职工持股会先召开会员大会讨论这件事，结果没有通过。理由是；董事是兼职，尽义务，不应领取报酬，党政机关干部不允许特殊领取费用，等等；而且听说老公司董事提出要发给每位董事一年一万元的报酬，更遭到持股会的反对。结果在股东大会上，两名股东对此议题发生争议，如果强行表决，则职工持股会49%的股份，占有49%的表决权，老公司占51%股份，表决必然通过。但老公司考虑到持股会股东态度坚决，就没有行使强制表决权。结果，股东会议决定暂时搁置此议案，待以后再议。
这个问题，新公司应参考国际惯例来解决为好。国际惯例一般是，董事的酬金由股东大会或者监事会来确定，它可以由一个固定的数额和出席董事会会议的费用两部分构成。公司雇员可以担任董事，因而也可以得到额外的薪金。董事会可以给提供了特别服务的董事分配额外的酬金。但如果公司的财务恶化，如果继续支付董事酬金将给公司带来困难，则可以减少董事酬金。总之，董事的酬金必须依据公司的经营状况酌定。所以新公司的二位股东在董事酬金问题发生的争议，即正常，又不正常。正常的是涉及职工利益的问题，必然发生争议；不正常的是由于双方不懂国际惯例，一方认为根本不应该会酬金，另一方要价又过高。如果双方知道了国际惯例的作法，懂得了董事应该领取酬金，但董事的酬金必须依据公司的经营状况酌定这些情况后，这个问题应该很好解决。
此外，职工认可不认可董事拿报酬还涉及到一个重要方面，即董事能不能真正地发挥作用？董事发挥作用既包括董事自身的素质，也包括董事能否严格执行公司章程。董事自身的素质包括学历、能力、品质等；董事严格执行公司章程包括董事敢于制止损害公司利益的行为，一心一意为公司利益负责。董事及董事会是否尽到了职责，大家的心里是有数的。例如，董事会应坚持企业经营业绩应年年有发展的硬指标，用硬指标来作为聘用和解聘总经理和高级雇员的标准。董事能不能真正发挥作用，主要就体现在这些方面。公司的经营业绩好坏，与董事负不负责有直接关系。公司的经营状况好了，董事的酬金自然就有了。
（四）主管部门退出国有的改制对职工持股改制有影响
省外经贸系统1999年在直属几家公司中推行职工持股改制，试行一年多。2000年又推出职工退出国有的改制，并计划停止几家的职工持股计划，将职工持股股本金退回给职工。这样一来，几家公司职工思想上发生了波动，不知道下步怎么改，担心是否退出国有将来就意味着失业。退休保障基金规定，不交够20年不予执行，许多职工是交了10年左右，余下的10年由个人交能不能交得起？一次性补偿金够不够交余下的退休基金？有的人对职工退出国有提出三点疑问，一是是否自愿；二是违法不违法；三是有无根据？还有人提出中央提出的“有所为有所不为”是指夕阳产业。外贸企业不是夕阳产业，为什么这样搞？老弱病残的人退出国有或下岗可以理解，为什么年富力强的人也退出？等等。这些担心加上其他的一些问题，使这几家公司中也有人提出了退股的要求。所以，如何将退出国有改制与职工持股改制很好地衔接起来，值得研究。
三、对调查出的问题提出的建议
（一）职工持股占大股对国企改革解决产权虚位问题意义重大
国企改革始终围绕着产权问题进行，不可能绕开这个问题。实行职工持股计划的企业，职工持股这部分产权落到了实处，即落到了职工人头上。所以，职工持股计划对国企改革解决产权虚位问题意义重大。这里边有一个问题，职工持股的部分究竟占多大比例为好？如果由国有股占大股，则产权虚位问题仍没有得到彻底解决，因为国有股的代表仍然是由国有企业或其上级主管部门委派下来的。即便是国有资产经营公司委派下来的，由于被委派者也不是国有资产的真正所有者，所以其本人对国有资产的关切度能怎么样，都很难说。反之，如果由职工持大股，占控股，由于职工持股解决了产权虚位问题，职工利益与企业利益捆在了一起，职工成了企业的主人，所以，职工会积极参与企业的经营管理，创造最佳效益，国有股这一块资产跟着做车分红利，何乐而不为呢？总之，降低国有股在公司中的持股比例，从微观上讲有利于公司治理结构的完善和经济民主的实现，从宏观上讲国有资产退出的一部分可以投入当前急需的基础设施建设和教育建设，对国家是有利的。
修改后的《外经贸股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法》对有限责任公司的内部职工持股比例做出了灵活的规定，实质上是允许有限责任公司的内部职工持股比例最高可以为49%。笔者所调查的新公司正是囿于这一规定使职工持有的股份未能突破49%的比例。由于没有突破这一比例，职工持股会就不能在新公司股东大会中占控股，从而在股东大会行使表决权时，在许多重大问题上受到国有大股东的抑制和掣肘。党的十五届四中全会提出国企改制要抓大放小，对国有股占总股份的比例做适当调整，对小企业允许60%的股权以上由职工持有，而国有股控制在30%左右，对于效益不太好的企业，国有股甚至可以退出。所以，新公司及老公司应本着新精神，敢于突破职工持股的比例，实现国企改革在产权占有比例上的创新。老公司的主管部门更应该解放思想，让企业放手改革。在现今的形势下，对改革是持积极支持的态度，还是持消极抵制的态度，是衡量领导干部水平和能力的试金石。
（二）职工退出国有的改制应与职工持股改制很好的衔接
省外经贸系统99年试行职工持股改制，在省直属公司中选择几家做试点，已经试行了一年多时间。今年，省外经贸系统又推出职工退出国有的改制。为了配合这一改制，省外经贸主管部门计划停止其中几家的职工持股改制，将职工的股本金退回给职工。对这个问题，笔者认为关键是如何将职工退出国有的改制与职工持股改制二者很好地衔接起来。退出国有改制与职工持股改制并不矛盾，二者有共同的出发点和目的。职工退出国有的改制，目的是打破铁饭碗，改变职工的身份，将职工过去由国家包揽一切，改为由社会保障机制负责；职工持股的改制，目的也是要改变职工的身份，将职工由单纯领取工资的雇佣身份变为企业的所有者身份。另一方面，职工持股计划又对社会保障机制起到了重要的补充作用。在现阶段，对国企改革的深化有重要意义。当然，职工退出国有涉及到职工的就业安全问题，这是一个影响到全局的问题。在计划经济条件下，国企职工直接与国家发生关系，上班有工资，退休有劳保。但在市场经济条件下，职工与企业发生关系，与企业一损俱损，一荣俱荣。我国目前正在由国家包揽职工一切到由社会保障机制来解决的过度阶段，这么大量的退出国有、下岗分流人员，要想一下子由社会保障机构来解决是有困难的。所以在这一特殊历史时期，国家应考虑采取许多经济学家提出的建议，即国家拿出一部分财产，包括变现一部分存量资产，来补足退出国有和下岗职工的退休保险基金，不能让职工下岗就等于失业。这个问题解决了，其他问题就好解决。财政部长项怀成6月13日在一次会议上讲，中国政府将积极推进国有股上市，把部分国有资产变现用于社会保障。但他同时指出，当前及今后一个时期，资本市场应把“改革”和“重组”功能放在首位。职工持股改革是对社会保障机制的一个很好的补充，这一点在许多市场经济发达国家得到普遍认同。职工持股计划作为国企改革的优选之路，在各地区（尤其是东南沿海地区）有星火燎原之势，发展势头很快。据不完全统计，全国各地区已出台有关开展实施职工持股制的地方法规、办法等近60余个，足以证明职工持股制的生命力。所以，省外经贸厅在推进职工退出国有改制的同时，应很好地衔接职工持股的改制，不要发生一改一废的情况。要做好动员工作，充分讲清楚道理，讲清二者的密切关系，消除职工的疑虑，使实施职工持股制公司的职工解除对退出国有改制的疑惑。
（三）最根本最重要的一点是让企业成为市场上独立经营的主体，不受制于任何干涉（除了法律以外）
考察实施职工持股计划的新公司的过程，笔者有深刻的感触。笔者认为，最根本最重要的一点应该是，让企业成为市场上独立经营的主体，不受制于任何干涉（除了法律以外），不管这种干涉来自何方。老百姓常说“木匠多了盖歪房了”。这句话恰如其分地道出了我国企业所受干涉之现状。拿笔者考察的新公司来说，首先，老公司可以通过在股东大会中占控股的优势，推荐自己认为合适的人选进入董事会，并进而通过董事会的多数票聘任自己认为合适的人担任总经理，又由总经理提名副总经理和财务部门的负责人等，行使对公司的经营管理权。其次，控制重大问题的表决权，必要时行使强制表决权来控制局面，一旦这样做，新公司没有办法。最后，由于老公司没有改制，作为国有企业拥有企业主管部门，主管部门可以以发文的形式，至上而下地进行管理。老公司不得不执行上级主管部门的文件，从而对新公司形成间接管理。新公司在适应市场经济瞬息万变的情况下，在与上级主管部门的文件精神指示发生矛盾时，是执行文件呢？还是跟着市场的脉搏走？
市场经济的实践证明，企业只有成为市场上独立的主体，不受制于任何干涉，独立经营，自负盈亏，自己决定自己的命运，企业才能逐渐地发展壮大。我国的国企改革，从放权让利、利改税、承包经营、股份制和建立现代企业制度到职工持股，都是在“放权收权”的怪圈里循环，企业摆脱不了与政府的千丝万缕的联系，所谓“斩不断，理还乱”。省外经贸系统正在进行的退出国有的改制，目的也是将企业推向市场，使政企彻底分开，这一改革的目标是正确的。希望主管部门能将这一改革方案进行到底，通过退出国有的改制，使企业和职工独立自主地发展。
作者：杜景义 企业职工持股案例
编者按：职工持股在本世纪初期就出现了，目前在发达国家已成为一种普遍现象：日本上市企业的90％实行了职工持股，美国上市企业约30％实行了职工持股。我国在进行企业改革的过程中，也在试行职工持股。但是，中国企业的职工持股与国外企业（如美、日）的职工持股有不少区别。比较国内外不同企业实行的职工持股做法，分析其特点和利弊，对我国企业是有借鉴意义的。本文选择了三个职工持股的案例：
案例1 是美国西北航空公司职工持股的方法，特点是：职工降薪，减少企业的运营成本；贷款购股，职工不直接出资。
案例2 是上海浦东大众出租汽车股份有限公司职工持股，特点是职工直接出资购股。
案例3 是深圳金地集团职工持股，特点是职工直接出资与贷款购股相结合，但职工不降薪。
案例1 美国西北航空公司的职工持股
1993年，美国西北航空公司的债权人、股东、职工代表（飞行员、技师、空姐三个工会）三方经过激烈的谈判，在相互妥协的基础上达成了调整股权结构、实行雇员持股、加强公司管理、挽救企业的协议。协议的核心内容是实行雇员持股计划。
一、职工持股的实行办法
1．西北航空公司的职工在3年内以自动降低工资的方式，购买公司30％的股权。
2．按比例降低工资。由于公司职工的收入差异很大，因而采取按比例降低工资的办法。具体做法是：年薪1．5万美元以下者不降低工资；年薪2～2．5万美元者降低5％工资；年薪3～4．5万美元者降低10％工资；年薪5～8万美元者降低15％工资；年薪8万美元以上者降低20％工资。
3．债权人重新确定还债年限，把还债高峰由1993年推移到1997年和2003年。
4．2003年全部偿还债务后，如果雇员想出卖股票，公司有义务从雇员手中全部回购股票。
二、职工持股后的产权关系
雇员持股后，西北航空公司的股权结构为：公司原有两个股东持股占52．5％；雇员持股占30％；荷兰皇家公司及澳大利亚和美国的两个公司分别持股14％、8．8％和7％，合计持股占29．8％；银行持股占7．7％。
在30％的雇员持股中，飞行员持股占42．6％，技工持股占39％，空姐持股占9％，其他地勤人员持股占9．4％。
雇员持股为有投票权的特殊优先股。职工股股息年利为5％。职工股可由优先股转为普通股，并可以在股市上自由转让。公司在2003年之前可随时收回职工股，但必须提前60～90天通知职工。职工股也有投票权，由托管机构代理行使投票权。
西北航空公司的职工股托管机构每年向职工通报股票数量与市价。在每次召开股东大会前，托管机构把股东大会上要表决的问题发到职工手中，职工填好意见后交给托管机构，由托管机构根据职工意见行使投票权。
由于雇员持股的比例较高，雇员代表直接进入公司董事会。公司董事会由15人组成，其中雇员董事3人，分别由飞行员工会、技师工会和空姐工会选举产生。
三、实行职工持股的效果西北航空公司实行雇员持股后，迅速扭转了亏损局面，后又成为上市公司，股票增值很快。一般来说，股票增值到每股24美元时，即可完全补偿所减少的雇员工资，现在每股已增值到37美元，持股雇员的收入大大增加。由于雇员将新增收入用于继续购买本公司的股票，雇员持股比例曾一度达到55％，成为一个典型的雇员控股公司。后来由于资方回购股份和投资情况的变化，雇员持股份额发生变化，目前职工持股的份额为35％。
背景资料：美国西北航空公司实行职工持股的背景
西北航空公司是美国第三大航空公司，总资产近50亿美元，职工3万多人，主要经营美国--日本等东方航线。
80年代末90年代初，美国政府解除了对航空业的管制，放开价格，取消政府补贴，再加上航空公司增加过多，市场竞争激烈，油价上涨，航空业出现了普遍亏损的局面。从1990～1993年，亏损额超过了前20年美国航空业盈利的总和，其中西北航空公司是亏损最严重的企业。
两个私营投资者于1989年收购该公司后在管理方面作了些改进，但到1992年西北航空公司仍然亏损严重，资产负债率达到100％。由于债务负担沉重，企业的净收入逐年下降，1993年，公司的净收入只有1．6亿多美元，而需要偿还的本金就有3.3亿美元。
按照美国的法津，当企业处于资不抵债的状况时可以申请破产保护。但公司破产受以下两个主要因素的制约：一是宣布破产后，以公司净资产偿还债务，银行和其他债权人的利益要受到损失，一大批飞行员、技师和空姐要面临失业；二是西北航空公司的主要航线在亚洲国家，东方人对"破产"难以接受，大型企业破产在美国的影响也很大，从而申请破产保护会影响正常营业。
西北航空公司最初希望通过资产重组来挽救企业。经股东、雇员和银行之间的多次协商，曾达成以下一些重组协议：（1）四大债权人（原收购公司的股东、荷兰皇家公司、澳大利亚持股人和银行）同意再贷款2．5亿美元给公司，贷款协议规定一年后偿还贷款。（2）已欠的2．67亿美元债务延期一年支付。（3）7000万美元的购物款暂停支付一年。（4）取消已订物资的订单。
然而，重组协议并没有使公司摆脱困境。1993年12月公司负债高达47．36亿美元，其中银行长期贷款12．90亿美元，短期循环贷款4．93亿美元，政府特别贷款2．50亿美元，其他欠款17．80亿美元，飞机制造公司设备租赁费欠款9．23亿美元。面对这种情况，西北航空公司的股东、债权人、职工在1993年决定实行职工持股以挽回局面。
点评：
1．在企业的危机期或有问题的企业中实行职工持股，职工的信心和参与是拯救企业的重要因素。危机企业如果破产，会影响企业各利益主体的利益。首当其冲的是企业职工，企业破产以后，职工会失去工作；其次是企业的债权人，危机企业很可能资不抵债；最后，资方也会受到影响，资本投人往往不能得到保全。企业危机并不一定是全面危机，危机可能仅仅是财务上的或暂时的。关键是职工是否对企业具有信心。
2. 如果职工对企业具有信心，就可以未来若干年减少一定比例工资的方式，购买公司股票，这样不仅可降低企业的未来运行成本，而且有助于调动职工的积极性，以达到克服危机、振兴企业的目的。
3．识别一个企业是有困难还是没有希望，本企业职工对企业的看法是值得考虑的因素之一。在市场经济中，谁愿意对一个企业出资，谁就看好这个企业。如果企业职工愿意降低工资以交换企业的股权，说明企业职工对企业前景看好。如果企业职工不愿意降低工资以交换企业股权，说明企业职工对企业前景不看好。
案例2 上海浦东大众公司的职工持股会
1997年9月18日，上海浦东大众出租汽车股份有限公司职工持股会暨首次会员大会召开，标志着浦东大众职工持股的正式运作。
职工持股会会员2800余人，持有上海大众企业管理有限公司90％的股份，股份总额为6800万股，每股1元。而上海大众企业管理有限公司通过股权转让方式受让浦东大众法人股2600万股，每股受让价格为4．3元，持有浦东大众总股本20．08％的股权，成为浦东大众的最大股东，控制了浦东大众的管理权。因此，浦东大众职工持股会直接持有上海大众企业管理有限公司90％的股权，间接持有浦东大众20．08％的股权。持股会通过上海大众企业管理有限公司对浦东大众具有间接影响。
一、浦东大众实行职工持股的基本思想
浦东大众建立职工持股会的用意是，使劳动者成为有产者，改变职工的经济地位和社会地位，使企业与员工真正成为利益的共同体，减少企业与员工之间的利益矛盾，改变企业的治理结构。
在浦东大众，股东大会是最高权力机构。但由于上海大众企业管理有限公司掌握了企业的控制权力，而职工持股会又是上海大众企业管理有限公司的最高权力机构，因此职工持股会相当于浦东大众的第二个法人治理机构。职工持股会的代表要进人董事会、监事会，参与决策、决算和监督，以从根本上改变决策者不负经济责任的状况。
二、职工持股的运行办法
职工股由职工直接出资获得、浦东大众职工持股会规定，总经理、党委书记必须持有20万股，其目的是以资产为纽带，把经营者的个人利益与企业的整体利益结合在一起，使企业的经营者既是企业的经营者，又是企业的所有者。持股会对企业各级管理者和每位驾驶员都规定了相应的持股限额，例如出租汽车队长的限额是5万股，一般职工的持股限额是1～2万股。随着企业的发展，职工的持股限额相应进行调整。持股会鼓励所有员工都购买一定数量的股份。
职工持股会章程规定，职工所持有的股份，没有特殊情况，一不能转让，二不能抛售，一直到退休。会员出资认购的股票，可以在公司职工间转让。职工和会员离开企业，如调离、被公司辞退、除名、或死亡，其所持股票必须全部由持股会收购。浦东大众职工持股会运行一年来，实践证明是卓有成效的。浦东大众的驾驶员流动率为上海市出租汽车行业最低。勤俭节约已成为所有员工的自觉行动。
背景资料：浦东大众公司发展概况
上海浦东大众出租汽车股份有限公司是全国出租汽车行业的第一家股份制企业，是由上海大众出租汽车公司（后改制为股份有限公司）、上海煤气销售有限公司、交通银行上海浦东分行等单位共同发起，公开募集股本组建的，公司于1991年12月24日成立，于1993年3月 4日正式挂牌在上海证券交易所上市。
上海浦东大众出租汽车股份有限公司的总股本为 25896．78万股，其中有流通股 11509万股，占总股本的44．44％。总资产7．l％亿元，没有对外负债。年营业收入1．9亿元，年总利润为1．09亿元（1997年的财务数据）。
公司目前拥有出租汽车1000多辆，是浦东新区客运行业骨干企业之一。公司主营业务有汽车客运、汽车配件销售、房地产开发、商务咨询等。下属企业有上海浦东大众出租汽车配件公司、上海浦大房地产发展有限公司、上海浦东大众公共交通有限责任公司、上海久企贸易交通有限责任公司、上海久企贸易实业公司、上海发发出租汽车公司、上海浦东大众长途客运公司、上海浦东大众快餐公司。
浦东大众的近期发展目标是，在本世纪末，车辆数要达到10000辆，成为世界上最大的出租汽车公司之一。
点评：
1．浦东大众实行职工持股是由职工直接出资获得。这与美国西北航空公司实行的职工持股办法是不同的。美国西北航空公司实行职工持股是利用了财务杠杆，即贷款方式获得的。一般来说，在企业处于上升或发展具有良好前景时，可以采取职工直接出资的办法。当企业经营一般，特别是企业希望通过职工持股来减少运营成本时，就往往通过职工降薪换取企业贷款的方式来实行职工持股。
2．全员持股和由职工持股会控制企业也可能出现一些负面效果。例如，企业可能采取高工资低分红的方法来侵蚀资本利益。为了防止这种情况的出现，应该把职工持股的参与率大体控制在75％～85％之间，这样如果持股会想采取高工资低分红的方法，会造成约15％～25％的职工免费搭车，从而起到预防作用。
3．职工持股会间接持有本企业的股份，是一个比较新的办法，也是一种从职工集体到职工个人的运作办法。其意义是为了缓冲职工持股运作中可能发生的问题，是职工持股会与企业间的缓冲器。其效果如何，尚待观察。
案例3 深圳金地公司的职工持股
要解决企业中存在的国有企业通病，必须推进产权制度的改革。深圳金地（集团）股份有限公司在深圳市福田区委、区政府的支持下，于1994年开始试行企业内部职工持股，成为深圳市被列入首批现代企业制度试点企业的第一家区属国有企业。
一、职工持股制度下的企业股权安排
金地集团在实施股份制改造过程中，设计了2530万股作为内部员工持股的股份总额，每股面值为1元。并规定员工持股总值不得超过总股本的30％。实行职工持股制度后，公司总股本中约70％为国有股和法人股，约30％为内部职工股。
在内部职工股的总量中，70％供现有员工认购，30％作为预留股份，用于奖励公司优秀人员和新增员工认购。
二、职工持股的资金来源
金地集团实行职工持股的资金通常有三个来源：一是职工个人出资认购公司股份，占资金来源的35％～50％。二是公司为职工个人提供贷款，专用于认购公司股份，大体占资金来源的35％。贷款本息从企业分红中扣回。利率参考同期住房贷款利率。三是从公司的奖励基金和福利基金中提出一部分直接奖励给企业的优秀职工。
企业现职职工购股的资金中的30％由员工个人出资，35％由公司贷款给职工，30％由工会从公益金中支出。以后职工购股，将采取50％由职工个人出资，50％由公司贷款的办法。
三、职工持股的运作
内部职工持股首先要由职工本人提出申请，由员工持股管委会审查持股资格和持股限额。除部门经理以上管理人员必须足额认购外，其余职工以自愿为原则。
高层经理的个人持股数量不能超过职工持股总量的10％。
内部职工股不转让、不交易、不继承。职工离开企业后，所持股份由管委会收购。回购款交职工本人或法定继承人或指定受让人。
员工持股管委会对持股职工建立持股账户。员工持股管委会以社团法人名义参与企业的利润分配，然后再对持股职工进行二次分配。预留股份的红利作为员工持股管委会的准备金，可以用于回购职工股，也可用于二次分配。
背景资料：深圳金地公司发展概况
金地集团的前身是成立于1988年1月的"深圳市上步区工业村建设服务公司"。当时只是一家既执行企业功能又执行部分政府职能的公司，主要从事福田区最大的工业开发区上步工业村的规划、建设及管理。
1992年以前，工业区的开发和管理工作没有纳入正轨，公司管理也出现了杂乱无章的局面。1992～1993年两年间公司进行了调整和整顿，企业面貌发生了很大的改观。先后投入资金2300多万元，完善了工业区的配套设施。原来的工业区建设服务公司也转变为实体化的经营管理企业，确定了以"房地产为支柱，工业为主导，商贸、服务配套发展"的企业构架。
1993年，企业实现销售收入2460万元，利润814万元。1994年开始试行内部员工持股制度。
点评：
1．金地集团实行职工持股的资金来源中有一部分是公司为职工提供的贷款，吸收了美国企业实行职工持股的财务杠杆办法。这一点是值得充分肯定的。中国企业要实行职工持股，由公司为职工提供贷款，可能是比较切实可行的办法。但是，企业为什么要为职工购股提供贷款呢？在美国许多企业实行职工持股时，是因为职工降低了工资，以此作为交易，换取贷款或股权。而金地集团为职工提供购股贷款，似乎有些"福利化"的味道。
2．职工直接出资与企业内部贷款相结合的办法，好处是可以防止职工轻率决策，毕竟动用个人积蓄对职工个人来说是件大事；坏处是可能造成制度转换的缓起步，即开始乃至很长一段时期内，职工实际持股的数量太少，起不到太大的激励作用。
3．企业对持股会（管委会）预留股份的作法似乎有点问题。特别是预留股份的分红形成的准备金，可以对职工持股进行二次分配是不对的。预留股份的股本是谁支付的呢？关键不是用什么资金支付的，关键是谁支付的。谁出资谁受益，是股份经济的原则。其中从集体到个人的逻辑也是明显的。
作者：张小宁