FT开发有限公司改制方案
一、改制宗旨
FT开发有限公司（以下简称“开发公司”）是一家主要由FT企业发展股份有限公司投资组建的，以房地产开发、经营为主的企业。注册资金为500万元人民币。为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。
开发公司的改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。通过股权变动既可使开发公司进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，也可以进一步调动职工积极性，增强企业凝聚力，使企业发展更上一层楼，进入新的发展阶段。
二、改制方针
为实现上述目标，根据各地企业改制的经验，结合开发公司的自身情况，企业改制依据以下方针进行：
①各股东可用现金、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评估，并经各股东共同认可才有效；
②各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担；
③公司股权设法人股和职工股两种，职工购买股权价格予以优惠；
④按自愿入股原则，此次职工股募集限在开发公司内部进行。
三、公司改制后股权处置
原开发公司是主要由FT企业发展股份有限公司投资的有限责任公司，经过此次改制后，鉴于公司发展需要和股东的投资需要，将吸收开发公司的员工主要是管理层员工参股，成为开发公司的新股东。有关股权处置安排如下：
①新开发公司注册资本保持500万元不变，合计500万股，每股净资产1元。
②开发公司管理层职工共6人以1元/股的价格向FT公司购买150万股股份。
③新开发公司的股权结构如下：
FT企业发展公司 持股350万,占总股本500万元的70%；
开发公司职工（6人）持股150万，占总股本500万元的30%。
四、开发公司职工股权结构
根据职工在开发公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合开发公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的职工股的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。而在公司的职工股内部分配划分为两个层次。 职工股分为两个层次：
即核心层（总经理、副总经理和总工程师）3人持股90万，每人30万，占总数的70%；中层（部门经理）3人共持股60万，每人20万，占总数的30%。
关于职工股层次划分的说明：
职工股层次划分的方法是在我们对大量实行职工持股的企业的成功或失败研究的基础上总结出来的有效方法，它既能够体现大部分职工的利益，又能够充分反映效率优先的原则，特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及相应的获得期股的比例的差异，取得所有者对经营者实施长期激励的初衷。因此我们给不同层次职工以一定的比例差，并且没有将普通职工纳入分配范围。因为在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的。在现代企业理论中，一般职工被称为“依赖性资源”，企业的核心资源被称为“唯一性资源”，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从属地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。 因此这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对“核心资源”的长期激励问题。
五、职工股中实股、期股股权结构
根据当前企业改制工作实践以及有关政策精神，此次开发公司的改制方案在职工股的股权设置方面引进了期权股的概念。这里所指的期股制度是公司大股东（出让方）同公司经营者（受让方）商定的在一定的期限内经营者按照某个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。 此次开发公司的期股制度操作由大股东FT企业发展股份有限公司从持有的股份中拿出一部分作为期权股。具体有关开发公司职工股中期股的操作管理细则由“期股制度管理办法”加以规定。
根据上面职工股层次划分的方案，职工股中实股和期股的结构比例相应安排如下：
职工股划分为两个层次，相应的职工实股、期股股权结构列表如下：
股东 实股 期股 总股数
核心层3人 12万 78万 90万
（人均） （4万） （26万） （30万）
中层3人 8.4万 51.6万 60万
（人均） （2.8万） （17.2万） （20万）
合计 20.4万 129.6万 150万
六、关于改制后开发公司股权处置的说明
前述开发公司改制后的股权处置方案是建立在总的改制意向框架基础上的，由于我们在此次方案设计中采用了期权股的概念，并且在期权股的转让中采取由大股东出让的方式进行实施，即职工股中的期股部分在职工全部兑现为实股之前，由大股东FT企业发展股份有限公司拥有所有权，待期股全部兑现后，再办理产权变更登记，过户到职工个人名下。因此相应与职工股中期股处置的是两个不同方案，前述的股权处置方案在当期的表现应该是：
职工股150万股中129.6万股以期股的形式转让给职工，特列表如下：
项目（总股本） 股本（500万） 比率（%）
FT企业发展公司 479.6万=（350+129.6）万 95.92=70%+25.92%
公司职工（6人） 20.4万=（150+129.6）万 4.08%=30%-25.92%
七、关于此次改制方案中期股概念的说明及与“期权”比较
关于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一个借鉴国外股票期权概念、结合中国企业所处实际情况而进行的一个创新。它是指企业的所有者与经营者签订的一个合约，约定由所有者出让一部分股份给经营者，并且允许经营者在先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，逐步分期以初期约定的价格购买其股份。这类似于分期付款的购买方式。并且双方一旦达成合约，期股受让方就必须按照约定条件和期限实施购买行动。从这一点上讲是不同于股票期权的。
股票期权本质上是一种选择权，它通过期权的受让方获得一个以约定价格购买公司股份的权利，而不是股份本身。并且受让方可以根据情况选择购买（行权）或者不购买，这也不同于期股受让方必须按期购买的行为。
而期股的特点之处在于它赋予受让方的权利可以使得受让方在不需要大量自有资金的情况下，即可以获得其所在公司的股份。同时又将其与公司的利益紧密地结合在一起，兼有长期激励和约束的功能，是连接企业所有者与经营者之间较好的一种利益纽带。
八、操作细则
1、开发公司的职工股，限在开发公司在册在岗职工内部发行；持股职工根据持股份额，享有开发公司股东的相应权利。
2、职工股权结构中的期股部分在职工全部兑现之前，由FT企业发展股份有限公司拥有所有权。在本方案中期股的总数为129.6万股。职工期股持股比例原则上按照与实股相同比例计算。
3、期权股是大股东（出让方）与经营者（受让方）约定的在一定期限内（3年内）按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转变为实股，在此之前期股享有表决权和收益权，但无所有权。期股收益权不能得到现金分红，其所得红利可按约定向大股东购买期股。
4、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。
5、持股职工如经单位批准正常调离公司，应按当时现行价格（或每股净资产）办理退股手续，不再继续持有股权。
6、持股职工如未经单位同意擅自离职，由此给公司造成的经济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，余额按现行价格退股。
7、持股职工自然死亡的，其股权可由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。
8、持股职工退休时，其股权可继续持有，也可以按现行价格全额退股。
9、各种职工股的发行、赠送、退股和转让一律由开发公司董事会下设薪酬委员会办理手续。个人不得私下交易，私下转让的股权无效。职工退股时只能由公司受让，公司有权决定退股股权的处置。
10、持股职工因自行离职、辞职、被公司辞退、除名等情形离开公司的，应在1个月内办理退股手续，逾期办理者即失去持股资格。
11、相相应持有期股的职工的行为按照“期股制度管理办法”规范。
九、实施步骤
1、由董事会决议建立“薪酬委员会”。薪酬委员会具体负责员工持股计划宣传、股权发行、股权登记和股权管理等工作。
2、待职工股募集资金工作结束后（此处职工股募集资金指的是实股部分的资金筹集），与其他股东共同进行验资工作。
3、验资完毕，进行股权变动的工商登记工作。
4、建立现代企业管理制度。
5、待经过几年运转，职工股中的期股转为实股后，再次进行股权变动，并进行工商登记。
6、公司通过不断的期股计划以及包括增资扩股在内的资本运作、股权的变动，一方面保证大股东的控股地位和利益；同时给予经营者长期的激励和约束，以维护所有者的利益。
大同股份有限公司的职工持股计划
一、实施概况
大同股份有限公司（以下简称大同公司）的前身为协志商号，是1918年创立于台北，1939年协志商号附设的大铁工所株式会社成立，1945年台湾光复后即改名为大同制钢机械股份有限公司，继于1968年改为现名。该公司主要产品为电扇、电锅、电视、电冰箱等家电产品与表、马达等工业电器，以及钢筋、各型工作母机等。目前关系企业已有数十家之多，并于美国、新加坡、日本、香港等地设有分公司，而成为跨国性企业。
大同公司为中国最早实施员工分红入股制度的企业。自1946年起，为实践其“劳资一体，产业自治”的目标，首创“工者有其股”制度，保留部分发行新股由公司员工承购，并以赠股或无息贷款方式，鼓励员工认购股份，使员工成为股东。该公司遂由“家族企业”迈入“同仁公司”，1947年该公司依员工福利条例成立员工福利委员会，福利委员会的福利金依法由下列项目提拨：
(1) 资金提拨—公司的资本额或增资中提拨5％；
(2) 营业提拨—就每月营业额中提拨0.15％；
(3) 薪资提拨—每月就员工薪资内扣提0.5％；
(4) 下脚提拨—下脚变价时提拨40％。
由于各关系企业仍有各自的员工福利委员会，所以上列名项提拨50％缴交财团法人大同联合员工福利委员会，另50％由各公司员工福利委员会使用。
1957年首创对外公开募股，从“同仁公司”进一步成为“公众公司”，并由福利委员会拨款免息给员工贷认，而由员工每年所得的股利与年终奖金这一部分分期摊还（期限一般为10％）。自同年起，该公司员工已占股东人数三分之二强，而董事的半数，亦由公司员工担任，逐渐接近公司的“劳资一体，产业自治”的目标。
大同公司根据多年来实施“工者有其股”的经验，而制定“大同股份有限公司联合福利委员会员工入股办法”，由于此举开风气之先，特将该办法的规定要项摘录如下：
(1) 为增进员工福利，增进生产效率，实施“工者有其股”，特订本办法。
(2) 凡本会员工均得自由申请认股，所需股款由本会无息贷与，认股数量视本股数多寡作最高限制。
(3) 本公司增资时旧股东认股后尾数，由员工优先认购。员工让售股东时由本会按时价与成本中的较高者收购。购买时则按时价与成本中以较低价者由本会让售。
(4) 贷款认购股票每年所得股利及员工每年所得年终奖金25％～50％摊还。
(5) 贷款未清偿前其所认购的股票存在本会作抵押，已还的贷款得照比率发还所抵押的股票。
(6) 员工离职时，应一次清还贷款后始得发达认购的股票，否则按时价返折还。
(7) 本办法经福利委员会决议通过，本公司董事会同意报呈主管官署核备后实施，修正时亦同。
由上述员工股办法，可知大同公司“工者有其股”的特色在于该公司员工福利委员会办理员工入股，购买大同公司股票经员工申请认购股票，其所需股款由该委员会无息贷与，而由股利及年终奖金摊还， 于贷款未清偿前，其所认购的股票，须留于该委员会作为抵押。
二、实施效果
大同公司40余年来积极推行“工者有其股”政策，现有大同股东达2万余人，约占员工总数的95％。目前大同股东持有股权占总股权31％，每人平均所握股值为新台币7.4万元，扣除贷款未偿额每人平均约2万元，大同股东平均实际股值为5.4万元，总计大同股东所握有的股值高达14亿多元。若以现行股价计算，将超过40亿元。
员工分红在1982年超过2亿元，平均每人红利高达1万元。
该公司的员工股东，因具劳资双重身份，故除可分配股利，分享公司营运成果外，尚可参加该公司的股东大会，对公司的投资计划、财务问题、产销问题、股利问题均有听取报告及建议权。此等权利与既有的“产业工会”、“员工福利委员会”、“安全卫生委员会”、“工厂会议”及“提案建议制度”共同构成该公司“劳资一体，产业自治”的六个重要环节，亦即工业民主理念的体现。
大同公司员工股东分红收入表
年 度 分 红 金 额 年 度 分 红 金 额
1950 $1 157 040 1961 $16 879 475
1951 1 248 911 1962 16 464 973
1952 1 202 045 1963 27 558 825
1953 2 272 156 1964 21 635 724
1954 2 304 733 1965 27 236 954
1955 3 683 781 1966 41 471 779
1956 5 476 640 1967 66 429 809
1957 7 780 350 1968 87 307 111
1958 9 350 062 1969 98 557 598
1959 10 501 868 1970 115 049 728
1960 16 235 760 1971 210 487 078
由于大同公司推行“工者有其股”，在公司员工一致努力下，业务不断扩展，其产品物美价廉，家喻户晓，声誉卓著。
从上例我们可以看出大同公司这么几十年的发展始终没有把职工持股弱化，反而是一再加强完善并且越推行越好。这也就是职工持股的具有生命力的强大和其所具有的合理性！其职工持股已不仅限于一个职工持股会来直接与持股股东发生关系已经形成了一系列完整有序的分部门。这能使企业的发展更为稳健。
太平洋电线电缆股份有限公司的职工持股
一、操作方法
太平洋电线电缆股份有限公司（以下简称太平洋电缆公司）于1950年创立于台北，并逐渐扩大规模扩充实力，使其产品远销国外。
太平洋电缆公司于1962年6月成立产业工会，沟通意见，有关劳资双方问题多利用工会解决。该公司对员工福利相当重视，认为是企业的一种社会责任，也是一种无形投资，于是由劳资双方依法选举福利委员，组成员工福利委员会。每月召开委员会议一次，共同研讨改进员工福利事宜，公司按月以营业额最高标准提拨40％为福利金，更通过分红入股制度，使劳工有充分参与公司经营管理决策的机会，公司利益与员工利益相结合，劳资双方休戚与共。
其具体的操作方法如下：
(一）分红部分
太平洋电缆公司为奖励员工辛劳贡献，增进工作绩效，自1965年起，依公司章程于每年盈余项下提拨10％作为员工红利（即员工特别奖金〕分配员工，待股东大会通过后，先保留一部分尾款）依当年总金额与实际需要而定，作为重点配额，分发特别需予奖励的员工，同时兼用为最后平衡单位间的差额补助，将全额分配给各工作单位；其分配条件，系参照各单位上年度红利配额、现有人数及当年红利总额等协议分配，而各单位的内部作业，是按组织层（班→组→课→部→厂→公司〕，以个人工作绩效、工作责任、工作性质为主，再参考工作年资，并兼顾低所得者，由各级主管以权责审核分配。对当年服役员工、新进员工及工作满一年后离职员工亦均参照相关条件配发红利。
该公司订有奖金（红利）发放办法，以作为实施分红的主要依据，其要点如下：
(1) 分红的资格 以现任正式员工为限，临时及特别约职人员均不包括在内。
(2) 红利的金额 照公司章程提拨，如有增减，遵照股东大会决议办理。
(3) 分配的比率 现职正式员分配70％，领班以上各级主管人员分配20％，技术及绩优资深人员分配10％。
(4) 计算的标准 一般员工主要依薪资（本薪加出勤效率奖金）、年度考绩及服务年限等综合核计；主管领导人员按职位分级计配；总工程师比照总经理，工程师比照课长，技术员工比照组长等主管配额分别计算之；绩优资深人员，公司由各部级主管负责，工厂由各部课主管负责选配。
(5) 其他相关规定
①在公司工作满一年者，发给奖励金的全额；未满三个月者不计，满三个月以上者，按月比例计算。
②当年度正值服役或退伍复职人员，以其实际工作天数核给；退休或离职人员在当年度工作未满一年者，不计；当年度曾受记过处分而未记大功抵销者，减发应得全额20％。
③支领日薪（工资〕人员，在公司满一年以上未满二年者，核发奖励金全额的半数；工作满二年者，发给奖励金的全额。
（二）入股部分
太平洋电缆公司，在增资发行股票时，保留发行新股总额10％，以面值分由员工承购，该公司并非年均办增资，故在未办理增资年度中新进的员工，即无配股机会。而对员工股权转让，公司早年一度有所限制（一年内不得转让），但由于员工取得股权后，依法具有股东身份，而公司法对股东的股权转让，已有不得予以限制的规定，同时又鉴于股市升降幅度甚大，对员工利益影响颇巨，该公司主动解除限制，听由员工自便。至于增资配股的细节，依该公司的认股办法，要点如下：
(1) 认股的资格：以股东奉准发行日期前三个月到职，而经试用期满的正式员工为限，不包括临时人员。
(2) 配股单位：以10股为一单位。其不足10股者，以5舍6入计算。
(3) 分配的比率、计算的标准及其他相关规定，与分红大致相同，惟该办法尚未规定在配股当年6个月内离职者，由公司福利委员会以当时配股的原价收购，另自缴未之日起，按银行利率计算。
二、实施成效
太平洋电缆公司于1974年至1976年红利分配情形，1976年为15 069 334元，如以当时员工2 150人计算，则每人平均红利为7 009元。该公司每年除分配红利外，尚有年终奖金制度，1976年为20 515 877元，平均每位员工可获得9 542元的年终奖金。
在员工入股方面，该公司于1973年奉准现金增资2.4亿万元，发行新股480万股，提拨其中10％，即48万股，按票面价值依述员工认股办法，分配员工入股。认股员工于指定期限内以现金向指定金融机构缴款，逾期则视同弃权，至1981年该公司已有员工的股东约2000人，占当时员工总人数的92％。
太平洋电线电缆股份有限公司的职工持股
一、操作方法
太平洋电线电缆股份有限公司（以下简称太平洋电缆公司）于1950年创立于台北，并逐渐扩大规模扩充实力，使其产品远销国外。
太平洋电缆公司于1962年6月成立产业工会，沟通意见，有关劳资双方问题多利用工会解决。该公司对员工福利相当重视，认为是企业的一种社会责任，也是一种无形投资，于是由劳资双方依法选举福利委员，组成员工福利委员会。每月召开委员会议一次，共同研讨改进员工福利事宜，公司按月以营业额最高标准提拨40％为福利金，更通过分红入股制度，使劳工有充分参与公司经营管理决策的机会，公司利益与员工利益相结合，劳资双方休戚与共。
其具体的操作方法如下：
(一）分红部分
太平洋电缆公司为奖励员工辛劳贡献，增进工作绩效，自1965年起，依公司章程于每年盈余项下提拨10％作为员工红利（即员工特别奖金〕分配员工，待股东大会通过后，先保留一部分尾款）依当年总金额与实际需要而定，作为重点配额，分发特别需予奖励的员工，同时兼用为最后平衡单位间的差额补助，将全额分配给各工作单位；其分配条件，系参照各单位上年度红利配额、现有人数及当年红利总额等协议分配，而各单位的内部作业，是按组织层（班→组→课→部→厂→公司〕，以个人工作绩效、工作责任、工作性质为主，再参考工作年资，并兼顾低所得者，由各级主管以权责审核分配。对当年服役员工、新进员工及工作满一年后离职员工亦均参照相关条件配发红利。
该公司订有奖金（红利）发放办法，以作为实施分红的主要依据，其要点如下：
(1) 分红的资格 以现任正式员工为限，临时及特别约职人员均不包括在内。
(2) 红利的金额 照公司章程提拨，如有增减，遵照股东大会决议办理。
(3) 分配的比率 现职正式员分配70％，领班以上各级主管人员分配20％，技术及绩优资深人员分配10％。
(4) 计算的标准 一般员工主要依薪资（本薪加出勤效率奖金）、年度考绩及服务年限等综合核计；主管领导人员按职位分级计配；总工程师比照总经理，工程师比照课长，技术员工比照组长等主管配额分别计算之；绩优资深人员，公司由各部级主管负责，工厂由各部课主管负责选配。
(5) 其他相关规定
①在公司工作满一年者，发给奖励金的全额；未满三个月者不计，满三个月以上者，按月比例计算。
②当年度正值服役或退伍复职人员，以其实际工作天数核给；退休或离职人员在当年度工作未满一年者，不计；当年度曾受记过处分而未记大功抵销者，减发应得全额20％。
③支领日薪（工资〕人员，在公司满一年以上未满二年者，核发奖励金全额的半数；工作满二年者，发给奖励金的全额。
（二）入股部分
太平洋电缆公司，在增资发行股票时，保留发行新股总额10％，以面值分由员工承购，该公司并非年均办增资，故在未办理增资年度中新进的员工，即无配股机会。而对员工股权转让，公司早年一度有所限制（一年内不得转让），但由于员工取得股权后，依法具有股东身份，而公司法对股东的股权转让，已有不得予以限制的规定，同时又鉴于股市升降幅度甚大，对员工利益影响颇巨，该公司主动解除限制，听由员工自便。至于增资配股的细节，依该公司的认股办法，要点如下：
(1) 认股的资格：以股东奉准发行日期前三个月到职，而经试用期满的正式员工为限，不包括临时人员。
(2) 配股单位：以10股为一单位。其不足10股者，以5舍6入计算。
(3) 分配的比率、计算的标准及其他相关规定，与分红大致相同，惟该办法尚未规定在配股当年6个月内离职者，由公司福利委员会以当时配股的原价收购，另自缴未之日起，按银行利率计算。
二、实施成效
太平洋电缆公司于1974年至1976年红利分配情形，1976年为15 069 334元，如以当时员工2 150人计算，则每人平均红利为7 009元。该公司每年除分配红利外，尚有年终奖金制度，1976年为20 515 877元，平均每位员工可获得9 542元的年终奖金。
在员工入股方面，该公司于1973年奉准现金增资2.4亿万元，发行新股480万股，提拨其中10％，即48万股，按票面价值依述员工认股办法，分配员工入股。认股员工于指定期限内以现金向指定金融机构缴款，逾期则视同弃权，至1981年该公司已有员工的股东约2000人，占当时员工总人数的92％。
职工持股的意义及实施步骤
一、公司制企业设置职工股的意义
１、职工持股是社会主义与市场经济相结合的微观实现形式。我国经济体制改革的目标，是在坚持公有制和按劳分配为主体，多种经济成分和多种分配方式并存的基础上，建立和完善社会主义市场经济体制。企业作为社会主义市场经济的微观主体，既要坚持社会主义按劳分配的分配原则，又要遵循市场经济按资分配的基本规则。企业实行职工持股，很好地把二者结合在一起。一方面企业职工是劳动者，依据宪法的规定，享有国家主人的权利，参与企业的民主管理，实行多劳多得，体现按劳分配；另一方面企业职工又是出资者，依据公司法，享有按股分红的权利，参与企业利润分配，体现按资分配。公司制企业设置职工股，使社会主义与市场经济的分配原则在企业有机地结合在一起，形成公有制融合市场经济的企业财产组织形式，保证了劳动者在企业中的主人翁地位，也保证了出资者的合法权益，实现了资本要素与劳动力要素的互济共存。
２、职工持股是改善企业资产负债结构、保住职工就业岗位的重要措施。当前，国有企业资产负债率高、下岗职工多等问题，严重制约着企业的改革和发展。为了改善国有企业的资产负债结构，减少下岗职工，近几年来，国家采取了“拨改贷”资金转为国家资本金、安排一部分呆坏帐准备金用于企业兼并破产、选择一些大公司上市、对有发展前景但负债过重的重点企业实行债转股、实施再就业工程等，缓解了一部分企业的债务和职工就业压力。然而这些政策措施基本上是针对少数大型国有企业的，广大中小企业很难享受到。另外，即使享受了这些政策的少数大型企业，也有一个如何扩大融资渠道，进一步降低资产负债率的问题。公司制企业实行职工持股，能够有效地改善企业的资产负债结构，增加职工保住就业岗位的机会。职工出资购买公司的股份，成为公司股东，公司获得了稳定的可以长期支配使用的资本，避免了向债权人还本付息的烦恼。与此同时，公司降低了负债率，摆脱了可能被兼并破产的困境，职工用自己的钱保住了企业也就保住了就业的岗位，减轻了下岗失业的压力。
３、职工持股是实现股权多元化的有效途径。公司制是采取股权式合资的财产组织形式。以股权多元化为前提条件，形成股东会、董事会、监事会、经理层，各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，可以有效地保护公司、出资者、经营者和生产者的合法权益，促进公司决策的科学化、民主化，防止和遏制少数企业经营者恶意经营、以权谋私等腐败现象。公司实现股权多元化，可以通过多种形式，例如法人相互参股，经债权人和债务人同意、将债权转为股权，引进外资入股，公开发行股票、广泛吸收各类社会资金等。其中，公司设置内部职工股，是实现股权多元化的一种重要方式。企业职工作为公司发起人之一认购公司股份，将企业改制为公司制企业，或者公司制企业在增资扩股时，向本企业职工发行一部分股份，将职工转为股东。公司职工变为职工股东后，促使职工从劳动者和所有者的双重利益出发，增强对公司资产和经营的关切度，强化参与企业决策和管理的动力机制，给公司法人治理结构和管理机制注入新的活力。
二、公司制企业实施职工持股的步骤
１、设立职工持股会，统一管理职工股东的出资。职工持股会是指公司组织设立，专门从事职工股管理，代表持有职工股的职工行使股东权利并承担相应义务的组织。职工持股会按照投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。职工持股会以其投入公司的资本对公司债务承担责任。职工持股会的资金，仅限于向本公司投资，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。
公司组建职工持股会，可以采取三种方式。一是职工股东依照有关社团法人登记的规定，将职工持股会登记为社团法人。二是职工股东委托本公司具有法人资格的工会代管职工持股会。三是公司委托本公司的财务部门兼管职工持股会。第一种方式组建的职工持股会，是独立的社团法人，配备专职的管理人员，拥有独立的法人财产，管理费用较多，具有较大的独立性，并需要经过较复杂的审批程序。第二种方式组建的职工持股会，是由具有法人资格的工会代管，可以减少配备专职的管理人员，减少管理费用，不需要经过外部繁琐的审批程序，但职工持股会与公司联系较紧密，独立性较小。第三种方式组建的职工持股会，基本上是由公司的一个部门代行管理，公司即可决定设立，不需要专门的审批，不需要专门的管理人员，管理费用较少，但职工持股会独立性较差。
公司职工股东选择哪一种方式组建持股会，应当因企业而宜。一般公司规模较大，股份集中在少数大股东时，采取社团法人的形式设立职工持股会较为合适。公司规模适中，股份比较分散，工会组织机构比较健全，选择由工会代管持股会较为适宜。公司规模较小，公司管理制度比较健全，为了节省费用，减少脱产管理人员，确定由公司财务部门代行管理持股会，也是一种可行的选择。
２、界定职工持股会的职权，规范职工持股会的组织和行为。职工持股会的权力机构是会员大会。会员大会由全体会员组成。会员大会行使的职权是：制定和修改职工持股会章程，选举和更换职工持股会管理机构成员，对职工持股会行使股东权利作出决议，对职工持股会全体会员出资额的增加或者减少作出决议，对职工持股会的终止事项作出决议，审议批准职工持股会管理机构的报告等。会员大会由会员按照其在职工持股会内的出资比例行使表决权。一般情况下，会员大会作出的决议，须经代表半数以上表决权的会员通过。但对于修改职工持股会章程等重大决议，须经代表三分之二以上表决权的会员通过。
会员大会选举职工持股会管理机构，对职工持股会会员负责。职工持股管理机构一般由３－５名专职或兼职会员组成。职工持股会管理机构的主要职责是：负责召集会员会议，向会员会议报告工作；收集、管理会员的入会资金，购买本公司的股份；管理职工持股会认购的本公司股权凭证；制订、保管职工持股会出资名册，向会员发放出资证明；拟订职工持股会的股利收入分配方案；拟订职工持股会行使股东权利的建议；拟订职工持股会出资总额增加或者减少的建议；拟订修改职工持股会章程的建议；拟订职工持股会终止事项的建议；执行会员会议的决议；其他需要管理机构办理的日常事项。
职工持股会管理机构负责人，由职工持股会管理机构全体成员推举产生，也可以由职工持股会会员大会直接选举产生。职工持股会管理机构负责人的主要职责是：主持职工持股会会员会议；召集、主持召开职工持股会管理机构会议；签署职工持股会出资名册、出资证明；根据职工持股会会员会议决议，代表职工持股会出席公司股东会议，行使股东权力。职工持股会管理机构负责人因故不能履行职务，可指定职工持股会管理机构其他成员或者由职工持股会管理机构成员会议推举其他成员履行职务。
３、限定职工股东的出资与股权转让，维护职工股东的合法权益。公司发行职工股，只限于公司和分支机构工作并在劳动工资名册上列名的职工；公司的董事、监事；公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的职工；公司及其分支机构在册管理的离退休职工。
职工股东的出资，可以从六个方面获得。一是职工个人以现金出资购股。包括职工以个人合法收入投资形成的股份和公司应付给职工的工资余额折股形成的股份。二是公司担保从银行贷款，借给职工持股会。职工持股会将这笔资金转给职工，用于购买本公司的股份，本息在日后公司分红中扣除。三是将公司公益金划为专项资金借给职工购股。借款利率由公司股东会参照银行贷款利率确定。四是职工以无形资产投资入股。公司科技人员的个人专利技术和非专利技术折价入股。五是高新技术企业将科技成果作价折股分配给有贡献的经营者和技术骨干。六是公司将部分未分配利润通过职工持股会奖励给公司有功职工，用于购买职工股。
公司职工向职工持股会出资，购买公司股份，不纳入向社会公开募集股份的范围。职工股可以依据公司章程，在公司内部职工之间转让，但不得向公司外的出资人转让，也不允许上市交易。持有职工股的员工调离公司、死亡或者自动退出职工持股会，由职工持股会以会员出资名册记载的职工出资金额为基准，参照职工持股会上年度每单位资金拥有的净资产，收回或者由职工持股会依据上述原则协助其转让给公司其他职工。
三、公司实行职工持股应注意的几个问题
１、合理确定公司经营管理者与一般职工持股数额的比例。为了支持和鼓励经营者持股，使经营者与企业风险共担、利益共享，建立有效的激励与制约机制，确保股东与职工的利益，一些地方在试行职工持股试点中，确定了经营者与一般职工持股数额的比例。有的省市规定，经营者所持股份数与会员平均持股份额的差距不得超过２０倍。有的部门规定，公司董事长、总经理与一般职工持股数额控制在４比１以内。经营者持股比一般职工多，可以增强经营者的责任感和风险意识，但这个差距又不宜过大，否则将会使职工股集中在少数人手中，助长内部人控制。这个比例以多少为宜，需要各个公司从实际出发，在公司章程中予以确定。
２、正确引导职工入股。组建职工持股会，吸收职工入股，必须坚持入股自愿的原则，不能以入股为上岗前提，强迫职工入股，也不能硬性定数额，定比例。职工入股前，应当向职工进行投资风险方面的宣传，使职工了解入股后不允许退股，投资收益以公司效益为前提，可能有较高的分红，也可能没有分红，甚至赔本。
３、研究上市公司职工股的转让。公司设置职工股，是探索在社会主义市场经济条件下，使劳动者的劳动联合与出资者的资本联合有机结合起来，调动职工的积极性，增强职工对公司长远发展的关切度和管理的参与度，形成公司内部动力机制和监督机制的重要举措。而公司成为上市公司，职工股东追求的目标将由本公司的盈利转为本公司股票与其它公司股票价格的差价。在利益驱动下，职工股东可能卖掉本公司的股票，争相购买收益更高的股票。因此，公司成为上市公司后，职工内部股是否应当允许上市交易，不仅会影响到职工股东与社会股东的关系，而且也影响到职工股东与公司的关系。为了保证职工持股不违背公司法规定的公平公正原则，保持公司与职工股东始终如一的利益共同体关系，职工股的上市问题应予慎重考虑。
关于实行职工持股的若干问题
一、如何理解“职工持股”
我认为职工持股是一种产权行为，是股份合作制企业和股份制企业股权结构的一种形式，但不是唯一的股权结构形式。是“行为”，是“形式”，而不理解为制度，就其制度来讲是属于股份合作制或股份制范畴。现在来说是国有企业改制一种企业制度的选择。当然也可以用于私营企业的改制。实践证明这种改制是一个动态过程。只要符合股份合作制或股份制的规范就可以了。就其制度本身没有必要，也不应该再有什么新的更多的要求。比如职工持股比例、经营层持股比例等问题都要因企业而异，企业因时期而异，不宜作具体的硬性规定。职工持股的理论根据有三：(1)分配对发展生产力的激励作用；(2)剩余价值也应参与分配；(3)职工成为企业真正的主人，变无产者为有产者（劳者有其股），实现了马克思的预言：“在协作和对土地及用靠劳动本身生产的生产资料的共同占有的基础上，重新建立个人所有制”。
二、职工持股的功能
——将职工的消费资金转成生产发展资金；
——可使职工形成长远发展的动力机制，有利于促进生产力的发展；
——可使企业职工的主人地位由形象变为现实；
——使分配制度更趋于合理化，分配领域由单一的按劳分配的成本领域扩大到对剩余价值领域的分配；
——使广大职工又多了一条致富的门路，有利于实现共同富裕；
——增加职工退休后的收入，减轻国家的负担。
三、职工持股企业的性质
股份合作制和股份制的功能在于：将众多的职工个人资本（职工个人所有）集聚到企业，形成法人财产。企业的法人财产依法有不可分割性，使用权、处置权、分配权、支配权只归企业，而不归所有者本人。因此这是一种公有制的有效实现形式。不能列入私有制范畴。更不能叫“私有化”。实现了马克思的预言：“那种本身建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本，在这里直接取得了社会资本（即那些直接联合起来的个人的资本）的形式，而与私人资本相对立，并且它的企业也表现为社会企业，而与私人企业相对立”。同时建议各位专家们对“私有化”要严格定义，不能用外国人的理解套中国的改革。国有企业可以进行职工持股式的股份制和股份合作制改造，仍然保持公有制的性质，私营经济也可以进行职工持股式的股份制改造，由私营经济改造为公有制经济。
这两个问题在中国是至关重要的，因为中国是要名份的。因此建议理论界尽快搞清楚，形成正确的理论导向。
四、职工持股的法律地位问题
法律地位问题是当前推行职工持股的一大障碍。主要是指“职工股”和“职工持股会”的法律地位。事实上，目前“职工股”是没有法律保障的，“职工持股会”是没有法律效力的。职工持股是一个经济行为，而目前的“职工持股会”充其量是个社团法人。社团法人怎么能承担经济责任呢？历史就是如此，当时是没办法的办法。
这一点需要政府尽快提出相关的法律草案报请人大批准。
五、关于税收优惠问题
鼓励的理由主要是看推行职工持股的社会效应，其中最重要的有两条，一条是有利于国有企业的改革，使国有企业走出困境；另一条是为职工退休后增加一笔收入，从而减轻国家的负担。
税收优惠点主要在以下三个方面：(1)职工分红的收入应适当减免个人收入所得税；(2)职工分红用于本企业投资的应免征个人收入所得税；(3)工资基金转股也不应纳税。
这是属于政府的工作范畴。政府应尽快统一认识，对推行职工持股予以优惠的税收政策。而税收的减免权又在中央，因此国家应出台政策。
六、关于银行参与推行职工持股问题
企业的发展离不开金融的支持。但时至今日，银行没有参与推行职工持股的实质性工作。这里包括职工（含经营者）购买企业股权时要取得银行的信贷支持，也包括企业改制后组织生产经营活动所需资金的信贷支持。
这个工作政府要出面协调，金融界要有新的政策，新的信贷途径，新的运作。
七、关于职工股的社会化及转让问题
在实际操作中，职工股的社会化及转让已是不可避免了。问题是如何引导与规范，使之有序进行。
社会化是一种社会现象，有明的也有暗的。也是企业融资的需要。如何处理?我认为不一定都要回购，如果有序应予承认。
转让问题更是不可避免。有内部职工之间的转让，也有与社会上的转让。
国家目前不提倡，甚至明确规定不允许，其出发点并不是从职工持股出发的，而是出于防止引发社会问题。
我的意见是随着程序上的规范和社会心态的成熟不是不可以进行的。不应该管的太死。
八、关于职工持股企业上市问题
我国的现行政策是将职工持股企业拒之股市大门之外。这是没有道理的。尤其是当前实行职工持股的企业大多是比较好的企业，改制后会更好，如果符合其他上市条件应该得到股市的支持。同样也是支持国有企业改革。这里应将职工持股企业上市同职工股上市区别开来。
九、职工股的管理问题
对职工持股的管理，一方面涉及到维护职工合法权益的问题，包括督促企业依照《公司法》的规定，落实股东应享有的权利，监督企业按时分红。另一方面也涉及到保证股权的合法流动与转让，防止黑市交易等行为的发生，调节股权纠纷。为此，河北省在政府股份制主管部门的领导下，建立“股权证托管中心”，负责股权的管理、分红、转让等有关事宜。一些省、市的实践证明，“股权证托管中心”在维护职工股合法权益，按照《公司法》规定，实施股份有序转让方面发挥了积极的不可替代的作用。公司内部成立这种机构是不行的。因此要从政策上引导、支持和规范“股权证托管中心”的发展。
十、股权结构问题
股权结构包括职工股在企业总股本中的比例、职工股的广泛性和均匀性，特别是经营层和经营者应占多大比例等问题。我认为这个设计应该是企业行为，而不应该是政府行为，更不应规格划一。应因企业而异，企业因时期而异。
职工持股的分类与运作设计
一、职工持股的分类
在现实经济生活中，存在有各种各样的职工持股，形式多样，内容繁杂，各具特色，目的不同。但大体上可以把它们分为三种类型，即福利型、风险型和集资型。
福利型职工持股的直接目的是为企业职工谋取福利，是为吸引职工和保留人才，增加企业对职工的凝聚力。尽管福利型职工持股最终也会有提高效率的结果，但目的指向性与风险型职工持股有所不同。
风险型职工持股的直接目的是为提高企业的效率，特别是为了提高企业的资本效率。风险型职工持股与福利型职工持股的区别在于，企业实施风险型职工持股时，如果企业效率没有变化，则职工不能得到收益，只有企业效率增长，职工才能得到收益。而福利型职工持股是在企业现有效益情况下，给职工增加一定收益。
集资型职工持股的目的集中在一时得到企业需要的资金，要求企业职工一次性出资数额较大。
下面根据这样的分类办法，对目前各国典型的职工持股进行分析。
1、日本企业的职工持股
日本企业实行职工持股，需要职工直接出资，办法是每月和年终从职工工资中提取一定比例，集中到职工持股会，由持股会统一购买，计入个人帐户，统一行使职工持股的经济权力。
日本企业的职工持股不是集资型职工持股，因为企业并不能从实行职工持股中集中得到一笔资金，一方面职工出资购买企业股份是长期过程，短时并不能集中大量资金，另一方面，如果职工不购买，股市上也会有其他人购买。
日本企业的上市公司的职工持股没有明显的福利特色，因为企业为职工持股补助的资金仅占职工股的5%，而95%的资金是由职工自己出资。而上市公司的分红率一般为面值的10%-15%，实际分红率只有股票市值的0.5-0.7%，但职工可以根据股市市值决定是否出售。只有企业股票市值增长，职工才能得到收益。因此日本企业的上市公司的职工持股接近于风险型职工持股。
日本企业非上市的股份公司分红率比较高，一般为面值的20%左右，在职工急用或退休时，可以由公司回购职工股份变现退本。这种职工持股则接近于福利型职工持股。
2、美国企业的职工持股
美国员工持股计划（ESOP Employee Stock Ownership Plans）。标准的职工持股计划必须成立一个信托基金，由这个基金掌握职工持股计划的全部资金。它一般是一项多年的长期计划。
典型的员工持股计划是利用外部的信贷杠杆进行实施。公司成立一个雇员持股计划信托基金会，基金会由公司担保向银行贷款购买公司雇主的股票，购买的股票由信托基金会掌握而不直接分给公司雇员，公司每年从公司利润中按预定比例提取一部分归还银行贷款，这个比例一般是与职工持股的总股份相一致的。随着贷款的偿还，信托基金会按事先确定的比例，逐步将股票转入雇员帐户。
从ESOP的典型运作过程可以看出，它是福利性质的职工持股。因为它不需要职工承担更多的企业风险。当然它可以为企业获得优惠贷款，但这是企业从银行获得的贷款，与职工持股只有间接的关系。
其他形式的美国企业职工持股。美国企业实行职工持股有许多变通的实现办法。这些职工持股的变化形式，一般多是风险型职工持股。下面以美国联合航空公司职工持股和美国西北航空公司职工持股为例说明。
1994年7月，美国联合航空公司在连续多年亏损的背景下，经过劳资谈判，决定以职工从1994年到2000年的期间内，降薪15%的方式，换取资方55%的股权。并在12人的董事会中得到了3个职工董事的席位。资方决定实行职工持股的目的在于降低公司的运营成本，增加企业效率，扭转企业亏损局面。职工降薪是其中一个重要方面。
联合航空公司的职工持股显然是风险型的职工持股。当时企业正处于亏损的状态中，如果企业不能扭转亏损情况，职工持有的企业股份就可能没有多少价值了。结果当然是公司很快地扭转局面，实现盈利。
美国西北航空公司的情况也很典型。1993年，公司处于资不抵债的情况，可以申请破产保护。但这样做会使债权人、债务人、股东、雇员几方面的利益都会损失严重，如果能够挽救企业，则可以避免损失。经过几方面的激烈谈判，达成了调整股权结构、加强公司管理、实行职工持股的协议。核心是公司雇员以降薪方式减少企业的运营成本；债权人重新确定还债期限，把还债期推迟到2003年；股东转让30%的股权给职工；职工股为5%红利的优先股；在公司还清债务以后，职工股份可以出让给公司，公司有义务收购；公司也可以随时回购职工股，但要提前60天通知职工。结果也是公司很快扭亏为盈。
以上两种职工持股与ESOP有明显的差别，需要职工承担企业风险，并不是企业对职工赠股。属于风险型职工持股。
3、中国企业的职工持股
中国企业的职工持股多数都需要职工一次性出资几万元，不是长期运作，也没有职工股份回购的计划，有些甚至于规定可以继承和内部转让，把职工持股与一般投资人持股等同化。这种类型的职工持股就属于集资型职工持股。但其中一部分企业经营状况良好，则职工持股偏向于福利型，也可以称之为集资福利型，另一部分企业由于经营状况不好，甚至有强迫集资，不出资就下岗的情况，这类职工持股属于单纯集资型。
二、中国企业职工持股的运作设计
1、风险型职工持股的运作
风险型职工持股可以在各类企业中运作，不仅可以在股份制企业中运作，而且可以在非股份制的一般企业中运作。风险型职工持股的目的指向非常明确，就是要让职工承担企业的部分风险，并提高企业的效率，发现和利用企业的各种效率增长空间。风险型职工持股不仅包括企业一般职工，也可以把企业经营者纳入其中。
对于非股份制企业或股份制企业中的职工持股，我们设计了一种分配权期权激励方案。它受德国企业中把利润分配权出售给职工实践活动的启发。一个企业分配权可以是相当1000元股本或净资产的分配权，采取期权方式以某一价格的限量出售给企业职工。例如，企业目前的资本收益率为5%，则相当1000元股本或净资产的三年期分配权的售价为150元（1000×5%×3=150）。优惠以后的价格可能是130-140元。每一职工可以限量允许购买或不购买0-100个分配权（或更多），职工在分配权有效期内分月向企业支付分配权价格。
每个财务年度终了，分配权与企业全部股本或净资产合并在一起，对企业初次利润进行劳资间分配。职工或劳方的所得部分，再按个人购买的分配权数量直接分配到每一职工个人；股东或资方的利润，再按企业资方或董事会决定的派红方案分配股息或使用利润。分配权没有股本或对应资产，三年期结束后不退本金。分配权期权的赠与长期运作，逐年后推。
企业分配权激励方案的运作不涉及股权转让和股权结构变化问题，因而可以作为一种管理方法来运用，一般无须经过全体出资者同意，只须经过董事会或企业主管部门同意即可进行操作。
分配权激励方案作为企业内部管理手段，可以避开企业所得税和个人所得税的重复征收问题。分配权可以作为职工和经营者劳动报酬的一种内部确定方法加以使用，从而把分配权收益作为成本处理。企业初次利润分配后的资方利润才是企业的最终利润，才是纳税利润。
分配权期权激励方案是对股份制企业股权期权激励的模拟。下面可以比较一下标准的上市公司的股票期权激励与非股份制企业的分配权期权激励。
在标准的上市公司中，假定对经营者的股权期权激励是这样规定的：经营者可以在三年内以11万元的价格购买面值10万元股票。而当时公司的股票市价为每1元面值股票价格为1.1元。设一年后公司股票的市值上升为每1元面值股票价格为1.3元。那么，经营者如果使用了期权则可以获利2万元。其实，对经营者的这一期权激励实际上就是说，只要经营者能够筹款11万元，那末面值1元的股票价格每上升0.1元，经营者可以获得1万元的报酬。
再假定存在一个非股份制企业，对经营者的分配权期权激励是这样规定的：经营者可以在三年内以0.1元的价格购买1元的一年期分配权，总限额为每年100万元分配权。而当时企业的资本利润率为10%。设一年后企业的资本利润率上升为15%，那末，经营者如果使用了期权则可以获利5万元。对经营者的这一分配权期权激励实际上是说，只要经营者能够筹款10万元，那末企业的利润率每上升1%，经营者可以获得1万元的报酬。比较可以看出，分配权期权的激励可以产生与股权期权激励相类似的效果，分配权期权的激励效果并不比股权期权激励效果弱。
为什么要用股权期权或分配权期权，而不直接用股价上升多少或利润率上升多少来直接奖励呢？首先，这是因为股权或分配权的运作比较规范，它可以使股权或分配权也计入股价或利润率的计算基数中。例如，在上面的例子中，如果经营者购买了100万元的分配权，那么在进行分配权分配时，是企业资产加上100万元的分配权作为总体分配对象的。也就是说，计算企业资产利润率时，是企业资产加上100万元的分配权作为资产利润率的基数的。其效果是，对经营者的奖励，不是从所有者的既有收益直接中拿出的，不影响所有者的既有利益。
而奖励却是从所有者的既有收益中直接拿出的。例如，企业有100万元利润，1000万元资本，资本利润率为10%，假定奖励10万元，奖励以后资本利润率就不是10%了，而是9%。企业的利润只有90万元了。
其次，在现有的企业激励制度中，一般都是用企业利润总额作为奖励尺度，而不是用企业利润率作为奖励尺度。其原因是因为在同样的利润率下，企业的利润总额可能是30万元，也可能是3000万元，如果同样用利润率作为奖励尺度，就显得不尽合理。但如果用期权激励，就能够避免这种不合理。一方面，如果企业规模较大，可能赠与职工和经营者的期权额度也较大。另一方面，两个不同企业，赠与职工和经营者的期权额度总量一般是不同的，是两个企业与自己的职工和经营者作出交易和选择的结果。
第三，期权激励强调的是长期选择、自由选择和主人意识。按一定的经济指标给予奖励的作法，使人有恩赐感觉；而期权激励的股权或分配权，是职工和经营者的自主选择，是平等交易的结果。职工和经营者持有企业的相当一部分分配权以后，显然可以增加主人意识，并与资本利益融合在一起。
第四，期权激励赋予职工和经营者以企业经济权力；而奖励的办法不能赋予职工和经营者企业经济权力。
最后，分配权期权激励的运作方式有相对比例方式或绝对数额两种方式，可以灵活使用。前一种方式是职工可以享有企业净资产的一定比例的分配权，如10%或20%，由企业资方决定具体数值，在一定时期内不变。后一种方式是资方确定分配权期权总量的绝对数额，在一定时期内不变。分别有刺激企业扩大规模或缩小规模的作用。
也就是说，从激励时效上看，期权激励更具有长期性，期权应该长期赠予；从平等性上看，期权激励也具有平等性，期权尽管是赠予的，但使用期权购买股权或分配权则具有平等的交易形式；从民主性上看，职工和经营者在购买了企业股权或分配权以后，应该赋予相应的参与权和决策权，这又是民主性。
接上贴：
期权激励既产生了奖励主要与效率相联系的效果，又可以在不同规模企业中灵活运作，适合不同规模、千差万别的情况，恰似一部灵巧的机器，运用起来又非常简单明了。因而，把期权激励从上市公司的范围限制中扩展到一般企业中，具有非常重要意义。
分配权期权激励方案需要考虑的问题有：对个人的数量额度、分配权价格、期权的限期、权利人的选择等问题。
(1)权利人选择。一般来说，分配权期权是对职工和经营者掌握了企业内部大量信息并有能力提高企业效率的激励，而不是单纯的福利政策。因此，可以考虑在本单位工作2-3年以上的职工才能有资格享有分配权期权和购买分配权。享有分配权期权的职工应该占企业职工总数的70%-90%。
(2)期权的限期。期权的限期太短可能造成行为的短期化，可以考虑期权的限期为3-5年。
(3)分配权的价格。可以用单位资本的盈利作为单位资本分配权的价格。例如，企业资本盈利率为10%，则每100元分配权的价格为10元。如果企业盈利率没有变化，则购买分配权的收益和成本相等，报酬为零。只要企业盈利率有所上升，购买分配权就会有报酬。
(4)分配权的价格优惠。由于市场资金的价格，例如职工和经营者可以把资金存入银行等到利息，那么应该对职工和经营者给予价格优惠，从而把相当于银行利息的部分纳入企业分配权收益中。一般可以考虑八折优惠等。
(5)分配权的数量额度。分配权数量额度太小则激励作用小，因而分配的数量额度应该有足够大，从而保证足够的激励交易。可以考虑期权规定的分配权年购买额度为职工年工资的10-20倍。
(6)期权赠与的连续性。期权赠与应该成为连续性的长期行为，否则职工和经营者可能产生短期行为。
(7)期权使用。期权使用要在企业财会年度的开始以前签约购买该年度的分配权。过期则视同放弃该年度的分配权期权。
(8)期权不可转让。期权在企业内部不可以转让，只能自己使用。已购买的分配权也不能在企业内部转让。
(9)购买分配权的付款方式。购买分配权不一定需要职工和经营者支付现款。一般可以用分配权年度的每月工资的若干比例抵扣。例如，本企业财会年度内，某职工扣减10%的工资，用以购买本年度的分配权。
(10)企业内部帐户。应该在企业内部建立明晰的职工个人帐户，要做到帐目清晰，便于查询，甚至包括帐目公开。
(11)应该建立类似于职工持股会的个人权力委托机构，参与企业重大决策。
在股份制企业，既可以采取以上分配权期权激励方案，也可以采取标准的股票期权激励方案。但这样就很类似于福利型的职工持股。实际上在福利型职工持股的运作上加上职工承担企业风险，就可以变化为风险型职工持股。
2、福利型职工持股的运作
福利型职工持股主要适用于股份制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。如果企业的经营状况良好，企业效益也不错，实行职工持股的目的是为职工谋取一定利益，是为了吸引企业职工，那么就是福利型职工持股。福利型职工持股也应该注意运作的长期性。
上市公司可以采取用利润的一部分回购股票，或在发行新股时留下一部分，然后按月或按年，用股票代替部分工资发给职工，或者是用股票期权赠与的方式由职工决定是否行权购买。在价格计算时要给职工一定优惠，使职工感觉比自己到股市上买要合算。职工有在市面上出售股票的权利。由于上市公司股票的管理制度比较规范，职工所持股份是一般的流通股，享有一般流通股的各种权利。
非上市的有限责任公司可以设立职工持股会。从理论上分析，职工持股会不应该是一个法人机构，它只是企业职工个人持股的集合代表，没有自己的独立财产权。由于有限责任公司限制股东数量为2到50人。所以有限责任公司的职工持股一般由职工持股会会长以个人的会长身份代行职工持股的权限，包括购买、参加股东大会、表决、转让等等。但职工持股会必须建立会长代行职工持股的权限的一系列章程规定，比如职工持股会内部在形成职工意见参加股东大会时，是一人一票制还是一股一票制，怎样在职工持股会内部建立个人帐户，职工股可以内部转让否，职工股可以退股否，企业是否应该回购职工股份、职工购股的出资办法等等。以防止不必要的经济纠纷。
福利型职工持股一般不采取一次性出资的办法。因为一次性出资对职工个人压力较大，企业在经营上也可能并不需要这笔资金。可以考虑几种办法，一是企业从企业利润或福利基金中列支，对职工实行赠予股份；二是职工个人出部分资金，企业出部分资金；三是全部由职工个人出资。
实行职工持股以后，有限责任公司的企业股权结构也必然发生变化。一种办法是原先的股东出让部分股权。另一种办法是原来股东的股权不变，另外增加一块职工股权。第一种办法运作严格规范，但比较困难，因为职工集资是长期过程，而股权转让则是一个瞬间过程，需要一笔资金来垫付，而且还需要原先股东愿意转让。
第二种办法可以规范地通过财务杠杆方法比较容易地实现。仍然假定企业在经营上并不需要这笔资金。在征得股东大会的同意以后，由企业向职工持股会作名义贷款，限定用于购买企业股份，用购买的企业股份作贷款抵押。然后，职工持股会向企业购买股份，职工持股会得到企业的股权，企业股权结构发生变化。同时，贷款就回流到企业，回流资金与名义贷款冲抵，企业资金支付得到回收。在企业的资产平衡表上，企业资产增加了名义货款的债务，企业负债增加了股东权益，正好平衡。职工持股会在得到了职工出资以后，用来归还企业的名义贷款。归还了部分贷款，就解除了部分股权的抵押。
一些企业在实行福利型职工持股，采取了集团企业内部交叉持股的办法。这种职工持股在名义上往往是集团企业的职工持股。但应该注意到，企业间职工交叉持股，没有明显的提高效率意图，福利意图更明显一些。因为企业间职工交叉持股，不利于调动企业职工的积极性，是小范围的大锅饭。
集资型职工持股的主要意义是把企业现有职工的全部或一部分视为一般投资人，这是中国企业在转轨时的特殊情况。其中又分为两种类型，一种是企业经营状况良好，例如有一些民营企业，原始产权不清晰，企业想把对企业创立有贡献的职工直接量化或投资量化为企业的投资人。这种职工持股具有补课性质，即企业创立时没有对此作出相应规定，现在想通过职工持股的形式补上企业创立人员的一般投资人地位。
另一种是企业经营状况不好，企业急于从企业职工手中得到一笔资金，由此补充企业资金的匮乏。如果企业的目的就是单纯集资，并不想改善企业的经营管理状况，这样的单纯集资型职工持股是不可取的。我们把前者称为职工持股a,后者称为职工持股b。这两种职工持股的特点都是短期运作，一次性集资，把职工持股视同为一般投资人。
首先分析集资型职工持股a。这种企业的典型情况是在公司创立时，筹集了一笔贷款作资本，在公司发展状大以后，公司没有投资人。这种制度缺陷是先天不足的结果。从理论上说，公司设立时需要一定的自有投资是为了减少公司相关利益者的风险，如债权人和上下游关联企业的风险，但当时缺乏有关规定。现在为了补上公司的投资人，第一候选人当然是企业的经营者。在企业投资人缺位情况下确定企业候选投资人，不能根据谁应该成为企业的投资者，只能根据在现有的财产制度框架下，谁对企业的影响力更大。
在明确了现有经营者是这类企业的候选投资人以后，用什么方式实现候选投资人的投资者地位，就是无关要紧的了。但必须应该搞清楚，这种职工持股的核心意义是确定企业经营者为企业一般投资人地位，而企业一般职工的持股则只具有从属性或第二位的意义。
现在讨论这种职工持股的一般职工的持股，应该怎样设计运作。一种办法是让企业一般职工搭企业经营者的便车，也成为企业的一般投资人，一次性货币出资，只不过占有的股份较少。但企业职工作为一般投资人，往往更加回避风险，要求高回报，早回收，不能实现一般投资人的风险中性，长期投入，注重长期效益的特点。所以这种办法不是很好的办法。
另一种办法是把一般职工持股与建立经营者一般投资人地位的持股分开，采取以上福利型持股或风险型职工持股的长期运作方案。
总之，集资型职工持股a的意义有两点，一是把企业经营者或部分职工变为企业的一般投资人，二是从职工手中得到一笔资金。前者是中国企业转轨时的特殊情况，后者则是不可取的。同时，笔者认为，把企业全体或大部分职工变为企业的一般投资人，也是不可取的。也只有在确立职工为一般投资人地位时，才有必要规定职工股可以转让、继承。
然后分析集资型职工持股b。这种职工持股的主要目的不是确立职工为一般投资人，而是要获利一笔资金。企业通过运用这笔资金可能渡过目前的暂时困难，而银行又认为风险太大不肯贷款给企业，或企业认为银行的利率太高而无法承受。
这种类型企业相对来说都是经营困难的企业。企业首先应该设法改善企业的经营管理状况，然后采取风险型职工持股的长期运作方案，降低企业的运营成本，把企业的部分风险转移到企业职工方面，再设法取得银行的支持，从而获得金融机构的贷款。
以上介绍分析了三种类型职工持股的运作设计，企业可以根据本企业的特点、意向，采取各种变通和混合形式，进行具有自己特色的、企业各有关方面都可以接受的职工持股制度创新。
作者：张承耀；张小宁
海矽钢有限公司职工持股会章程
上海矽钢有限公司职工持股首届二次会员代表会议审议通过
（1997年2月26日）
第一章 总 则
第一条 依照《中华人民共和国公司法》和有关政策法规，职工持股会作为公司投资主体的一员。为规范地参与公司的经营活动和投资决策，使公司的所有者、经营者、生产者的利益更好地融为一体，充分发挥公司员工主人翁作用，提高对公司经营管理的参与度，增强公司活力和凝聚力，保护投资者的利益，根据上海市《关于公司设立职工持股会的试点办法》的精神，特制定本章程。
第二条 本章程所称的职工持股会是依照有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。
第三条 持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限承担责任。
第四条 上海矽钢有限公司职工持股会（以下简称持股会）是上海市矽钢有限公司职工投资持股的法人股东，持股会所集资金，以法人名义投入参股时，是以其投入的股本金股份，享有所投资的股本金分红的权利，同时承担公司经营风险。
第五条 职工持股会筹集的资金，仅限于购买本公司的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，不得向社会办理金融业务，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。
第六条 持股会遵循的基本原则：
自愿入股，按章转让
利益共享，风险共担；
独立建章，民主管理。
第七条 持股会有关入股、资金运作、年度分配等重大信息，以公告形式发布，接受会员监督。
第二章 会员及股金
第八条 凡本公司在册职工，承认本会章程，提出申请，自愿投资者可成为本会会员。
第九条 持股会的股本金来源构成：职工出资、经上海冶金控股（集团）公司批准可以提取的企业积余工资以及其他政策允许的资金。
第十条 根据公司经济发展的需要，持股会总股份为4500万股，每股为1元，总股本金为4500万元。职工最高认购数为4000股，最低认购数为1000股。
第三章 会员的权利和义务：
第十一条 持股会会员享有下列权利：
选举和被选举持股会会员代表会议代表；
对持股会工作享有建议权、批评权；
享有红利收益权和股权转让权、受让权，公司终止后，按出资比例依法取得公司的剩余财产；
持股会规定的其他权利。
第十二条 持股会会员应履行下列义务：
遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；
依照持股会规定，按时认缴股本金；
维护持股会的声誉和利益，承担持股委托的工作；
依照有关规定应履行的其他义务。
第四章 股权证及股权管理
第十三条 持股会的股权凭证（股权证）由公司董事长签发，并由持股会保管。会员的出资凭证由持股会理事长签发，由会员保管。
第十四条 公司发行的内部职工股不纳入向社会公开募集股的范围，不得上市转让、交易。
第十五条 会员持股3年后，可按有关规定将股权在公司内部职工间转让。会员离、退休、调离、解除劳动关系或者死亡，自动退出持股会，退会时由持股会审核该会员出资金额和持股数后，参照公司上年度每股净资产值收回，转让给其他会员（具体办法见实施细则）。
第五章 投资收益及风险承担
第十六条 持股会会员根据同股同权，同股同利原则，享有股金分红和送配权利。
第十七条 持股会理事会每年度按投资收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过。分配顺序为：
可提取当年收益的1%，作为持股会管理费用，仅用于会员代表会议会务活动等费用；不得用于其他用途。
向会员分配红利或送股。
第十八条 公司出现亏损或者破产时，持股会会员以其出资额承担风险。
第六章 持股会组织体制及其职责
第十九条 持股会每年至少召开两次会员代表会议，讨论修改通过持股会章程；选举持股会理事；对持股会的管理以及会员股东权利的行使等事宜作出决议。
第二十条 持股会会员代表原则上根据会员数60：1经民主选举产生。
第二十一条 会员代表会议应有2/3以上会员代表出席，所作决议由应到会1/2以上代表同意方可通过。
第二十二条 持股会会员代表的权利：
选举和被选举持股会理事；
出席代表会议，提出建议，行使表决权；
查阅持股会财务报表；
对不称职的持股会理事提出罢免建议。
第二十三条 持股会会员代表的义务：
宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作；
听取、汇总持股会会员的意见和建议，准确、及时地向持股会理事会反映。
第二十四条 持股会成立理事会。在持股会会员代表会议闭会期间，由理事会行使持股会会员代表大会的职权。理事会由7——9人组成，公司法定代表人、党委书记和总经理均为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名，由公司工会主席担任，经民主程序和工会委员会批准确认。
第二十五条 持股会理事会理事，每届任期为3年，可以连选连任。理事会会议由理事长主持。会议时间和内容按实际情况，由理事长负责确定。
第二十六条 理事会执行持股会会员代表会议决议，审议处理各项议案，提出调整增补理事会理事人选的建议，筹备召开持股会会员代表会议。
第二十七条 理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。
第二十八条 在公司配股方案公布后，理事会负责制定持股会分配方案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。
第二十九条 理事长代表持股会参加公司董事会讨论有关经营的决策。
第三十条 理事会下设办公室，配备工作人员若干名，负责持股会档案、会务、财务结算、股权转让等日常工作。
第三十一条 持股会、理事会应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员监督。
第七章附 则
第三十二条 本章程经持股会会员代表会议表决通过，持股会自有关部门批准之日起设立。
第三十三条 本章程由持股会理事会负责解释。
职工持股会章程
一.总则
为保障本公司职工持股会有序地开展工作，维护职工持股会及其会员的合法权益，根据〈〈中华人民共和国公司法〉〉和国家、地方有关职工持股的试点精神，特制定本章程。
有限公司（或股份有限公司，以下简称本公司）职工持股会（以下简称持股会），是依据有关改制规定程序设立的，从事管理职工持有的自治性组织。
持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任。当持股会与其他投资方或其他法人出现纠纷时，由公司工会代为履行法律调整关系职能。
持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，而持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。会员与公司存在直接的股权占有关系，持股会不受理会员个人提出的不属持股会管理的范围的纠纷。
持股会旨在通过向职工筹集资金并投资于公司，以提高公司职工的主人翁地位和责任感，增强公司的内在凝聚力，引导职工参与公司的经营管理，最大限度地激活公司，推动公司取得最佳经济效益。职工以劳动者和投资者双重身份，相应获得按劳分配和按资分配的收益。
二.持股会会员
1．持股会会员是指出资认购或持有公司股份，承认本章程并参加持股会的公司的内部职工。
2．会员资格范围：
(1)本公司职工；
(2)本公司分公司、全资子公司职工；
(3)派往参股子公司、关联企业、协作企业工作，劳动人事关系仍保留在本公司的职工；
(4)其他经认定的具有会员资格的职工。
3.持股会员具有以下权利：
(1)按出资比例获得红利分配或接受配送股；
(2)参加持股会会员大会（或代表大会），并先例表决权；
(3)有权选举和被选举作为持股会理事会成员；
(4)查阅持股会筹资、投资、分配、会议文件、财务报表及其他有关资料；
(5)对持股会工作提出批评、建议和质询；
(6)依照持股会有关规定和本章程转让股份；
(7)持股会解散、清算时，按出资比例取得剩余财产；
(8)持股会规定的其他权利。
4.持股会员有以下义务：
(1)承认和遵守持股会章程、公司章程，以及持股会的其他规章制度；
(2)执行持股会会员大会和理事会的各项决议；
(3)按规定的方式缴纳入会股金；
(4)以出资额为限对持股会承担债务或亏损；
(5)维护持股会和公司声誉，完成持股会委托工作；
(6)公司成立后，一律不得从持股会抽回出资额（退股）；
(7)会员所持股份不得继承，未经持股会允许不得转让，私下转让无效；
(8)持股会规定的其他义务。
三.持股会的出资总额
1.持股会募集资本总额 万元人民币。
2.持股会以其出资总额，向公司投资，作为公司股东之一。公司注册资本为 万元，持股会占公司总股本的 %。
四.持股会筹资和发行
1.持股资金来源渠道：
(1)职工从公司获得部分工资积累或福利奖励基金中，以转股方式，出资 万元；
(2)职工以现金方式出资 万元；
(3)职工以资本信贷方式出资 万元；
(4)职工以无形资产作价出资 万元；
(5)职工以特殊奖励（奖金）出资 万元。
2.持股会增加对公司股份持有比例时，其渠道有：
(1)从二级市场购进本公司股票（对上市公司）；
(2)公司扩大注册资本时认购发行的新股；
(3)认购公司其他股东（国家股、法人股）转让的股份。
3.持股会统一办理职工入股事宜。
4.公司在登记注册或变更登记后，向职工持股会交付由公司董事长签发的内部职工股份凭证。内部职工股股份凭证由持股会统一集中管理。
5.持股会建立职工持股名册，作为持股会管理内部职工股的依据。
6.持股会向会员发放出资证明，作为会员查核本人出资金额、享受权昨和承担义务的书面凭证。
五.持股会的投资原则
1.持股会向职工筹集资金，仅限于向本公司投资（或购买本公司股票），不得用于向其他公司投资或购买其他公司的股票和各种有价证券。
2.持股会向本公司投资不得超过公司注册资本的 %（如5%）。
3.持股会的投资收益仅用于：
(1)向会员分配、发放红利；
(2)认购公司其他股东转让的股份；
(3)认购公司配售的新股；
(4)从二级市场购买本公司股份（对上市公司而言）。
六.持股会的组织机构和议事规则
1.持股会委托公司工会作为社团法人托管运作。
2.持股会的会员大会由全体会员组成。会员大会是持股会的最高权力机构，依照本章程行使权利。
3.会员大会行使用如下权利：
(1)听取持股会选派代表参加公司股东会的情况报告；
(2)审议批准理事会的工作报告；
(3)选举和更换理事会成员；
(4)审议批准理事会关于股东代表参与公司决策的议案；
(5)审议批准持股会的年度财务报告；
(6)对持股会增加筹资金额、投资方案和收益分配方案作出决议；
(7)修改持股会章程和股管理理办法；
(8)其他重大事项。
4.会员大会会议于每年公司股东会召开前后分2次举行。
5.会员大会由理事会负责召集，由理事长主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定的理事主持。召开会员大会，应当将会议事项于会议召开前 日通知各个会员。
6.会员大会会议由会员按一人一票（一股一票，或一股多票）行使表决权。
7.会员大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议出席会议会员所持的表决权的二分之一以上通过，特别决议即对第二十三条第3、6、7项内容经出席会议会员所持表决权的三分之二以上通过。
会员大会对所议事项的决定作成会议记录。会议记录与出席会议的会员签名一并保存于理事会。
8.持股会设理事会，其成员为 人（如3~5）人，由持股会选举产生。
理事会为持股会的办理机构，对会员大会负责，行使下列职权：
(1)召集会员大会，向会员大会作工作报告。
(2)组织实施会员大会的决议。
(3)主持持股会的日常事务工作。
a.办理会员入会、退会手续；
b.收缴会员认股资金；
c.办理会员转让股份手续；
d.集中管理公司签发的认股凭证；
e.制作并向会员发放持股证明；
f.编制会员持股名册；
g.向会员发放红利；
h.接待会员的查询。
(4)制定代表持股参与公司决策的议案。
(5)制定持股会的增加集资金额、投资方案和收益分配方案。
(6)编制持股会的年度财务报表。
(7)拟订持股会章程修改草案。
(8)制定持股会的规章制度。
9.理事会设理事长1人。理事长为持股会的负责人，是持股会参加公司股东会议的当然代表。理事长行使下列职权：
(1)主持会员大会会议、主持理事会工作；
(2)代表持股会参加公司股东会议；
(3)检查理事会组织实施会员大会决议的情况；
(4)签署会员的持股凭证。
10.理事任期3年，理事任期届满可连选连任。在任期届满前，会员大会不得无故解除其职务。
11.理事会召开会议，组织实施会员大会决议的情况应作成记录，并由出席会议的理事和具体实施会员大会决议的理事签名，一并保存于理事会。
12.理事会按公司投资各方协商的董事分配名额选派公司董事。
七.股份管理
1.持股会授权理事会制定专门股份管理办法，并经会员大会批准后实施。
八.财务会计
1.持股会参照国家有关法律、法规制定持股会财务会计制度。
2.持股会编制年度财务报表并供会同查阅。
3.持股会发放会员红利时，须代扣代缴个人所得税。
4.持股会可规定年末（如12月31日）职工持股比例为分红依据。
九.解散和清算
1.持股会有下列情形之一，则予以解散并进行清算：
(1)因公司经营出现严重亏损时，公司股东会决议解散；
(2)因公司宣告破产；
(3)因公司合并或者分立需要解散；
(4)持股会会员大会决议解散。
2.持股会解散时，依法进行清算并分配剩余财产。
十.附则
1.持股会可设立专职办公室或者由公司人事部、财务部兼管有关日常理事条，处置资金管理、收益分配、入股退股及制作报告、报表。
2.本章程由持股会会员签署后即行生效。
3.本章程由持股会理事会解释执行。