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EA实业公司职工持股改制计划
一、改制宗旨
EA实业公司（下简称“EA实业”），是由EA集团投资、主管的第三产业类企业。注册资金1000万元人民币。截至1997年12月31日，EA实业的实收资本为1000万元，净资产数千万元。
EA实业的改制，目的在于贯彻党的十五大精神，将EA实业改造成股份制企业，初步建立起现代企业制度。通过改制，既要使EA集团能集中精力、财力发展主营业务，也要使EA实业的机制活力得到加强，同时，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动EA集团全体职工的积极性，增强企业的凝聚力。
二、改制方针
为实现上述目标，根据上海、广州、天津等地国有企业改制工作经验，改制依据以下方针进行：
1、原则上要求EA集团的职工全员以现金入股，股权作为增量与原投资者EA集团合资，将EA实业改造成有限责任企业；
2、改制后的EA实业应以职工个人股占控股地位；
3、EA集团的职工购买股权，价格予以优惠；
4、转制后的EA实业，个人股权设置原则上所有职工一律平等对待；
5、由EA集团工会组织成立职工持股会，进行职工个人股股权登记、股权管理，让职工个人股东通过持股会行使股东权力。
三、股权结构
1、工会持有的股权，EA集团工会做实业的原投资入，拥有EA实业的实收资本1000万元，占转制后的EA实业总股本的15.2％。
2、职工持有的股权，EA集团的在职职工共计XXXX人，按照每人人股XXXX元，离、退休职工XXXX人，按每人XXXX元计，募集股金总量约XXXX万元。
转制后的股本总额为6567.3万元。
股本结构为：
结构 股份（6567.3万元） 比例%
原股东持股 1000万元 15.2%
职工持股 5567.3万元 84.8
四、实施细则
1、EA实业的个人股，限EA集团职工内部发行；持股职工根据持股份额，享有EA实业的分红权、配股权。
2、EA集团职工（含离、退休人员）的基本认购权为：在职职工每人3000股，离、退休职工每人1500股。
3、EA实业的经营管理者选择认购权为基本认购权的2-10倍。
4、EA集团可采用增加认购权、赠送股份的方式，对工作业绩卓著的职工进行奖励。
5、凡1997年12月31日以后进入EA集团的职工，认购权从1998年开始生效，基本认购额度为EA实业1998年的配股额（以后新进职工均按此原则逐年办理认购权登记）。
6、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。
7、持股职工如经单位批准调离集团系统，应按现行价格办理退股，不再享有股权。
8、持股职工如未经单位同意擅自离职，因而造成单位经济损失的，期股权将按赔偿优先原则，用于赔偿单位的损失。 9、持股职工（含离、退休人员）自然死亡的，其持股权不可转让、继承，由其继承人按现行价格办理退股。
10、持股职工因公死亡，其持股权可以由继承人继承，也可以按现行价格办理退股。
五、实施步骤
1、由EA集团工会牵头，建立“职工持股会”，参加EA实业股份合作制的改造，负责宣传、股权登记、股权管理等工作。
2、待资金募集工作结束，即进行EA实业增资、验资。
3、办理EA实业改制、增资的工商登记。
4、建立EA实业的现代管理制度。
EA集团职工持股会章程
第一章 总则
第一条 为了适应社会主义市场经济的发展，进一步深化改革和转换经营机制，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动EA集团全体职工的积极性，增强企业凝集力，逐步建立职工利益与企业命运相连接的经济纽带，真正形成职工人人关心企业、忠诚企业的新型运行机制，特成立EA集团公司职工持股会（以下简称“持股会”）。
第二条 依据XX市《关于公司设立职工持股会的试点办法》和EA实业公司（以下简称“实业公司”）的实际情况，制定本章程。
第三条 持股会是从事实业公司职工个人股发行、股权登记、股权管理的机构。
第四条 持股会代表持有职工个人股的职工行使股东权利，并以EA集团工会社团法人承担民事责任。
第五条 持有职工个人股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任，持股会以全部出资额为限对实业公司承担责任。
第六条 持股会作为出资者按投入公司的资本额，代表持有职工个人股的职工行使股本权利，持有职工个人股的职工通过职工持股会，按投入持股会的资金额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。
第七条 持股会遵循的基本原则
（一）自愿入股，按章转退；
（二）利益共享，风险共担；
（三）独立建账，民主管理。
第八条 持股会筹集的资金，仅限于购买实业公司的职工个人股、不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。
第九条 持股会旨在通过EA集团职工筹集资金，并投资于实业公司，使职工具有EA集团劳动者与实业公司所有者的双重身份，以最大限度地激励公司内在动力，推动公司取得最佳的经济效益。
第二章 组织与管理机构
第十条 持股会由持有职工股的职工组成，持股会负责人由全体职工选举产生。
第十一条 持股会的最高权力机构是会员代表大会。会员代表大会就职工持股会章程的制定和修改，职工持股会的管理以及会员权力的行使等事宜作出决议。 第十二条 会员代表大会的决议须经1/2以上会员代表通过，持股会章程的修改，须经2/3以上会员代表通过。
第十三条 持股会会员代表原则上根据出资额，每30万元产生1名会员代表。会员代表大会选举产生7名兼职或专职人员组成持股会理事会，对持股会进行管理。理事会理事任期3年，连选可以连任。
第十四条 会员代表大会行使下列职权：
（一）听取理事会参加实业公司董事会的情况报告；
（二）审议批准理事会的工作报告；
（三）选举和更换理事会成员；
（四）审议批准持股会的年度财务报告；
（五）对持股会增加股本总额、投资方案和收益分配方案作出决议； （六）修改持股会章程。
第十五条 理事会履行下列职权：
（一）收集会员出资资金购买实业公司的股份；
（二）管理职工个人持股名册，向会员发出出资证明；
（三）管理职工个人持股名册，向会员办理分配事宜；
（四）根据规定的出资比例，组织推荐进入实业公司董事会的人员行使代表权。
（五）制定章程（草案）及实施细则。
第十六条 会员代表大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。经理事会决定或者2/3以上的会员代表提议可以召开临时会议。
第十七条 会员代表大会由理事会召集、理事长主持。召开理事会议一般提前一周通知全体理事，并告之会议议题内容，理事会事先作好准备。 第十八条 会员代表大会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的会员代表应当在会议记录上签名。
第十九条 理事会推选理事长1人，副理事长2名，常务理事若干名。理事长是持股会参加实业公司股东会议的代表，进入实业公司董事会行使表决权。理事长主持理事会会议及会员代表大会，检查理事会组织实施会员代表大会决议工作情况，并签署会员的持股证。
第二十条 持股会理事会下设秘书、会计、出纳若干名，在理事会领导下，负责持股会档案、会务、财务和认股、转股、退股等日常工作。
第三章 会员的权利和义务
第二十一条 凡EA集团职工按规定认购持股会股份的，均为本持股会会员。
第二十二条 会员须承认本章程，并足额交纳本章程所规定的各自认缴的出资额。
第二十三条 会员股东以其出资额为限对本持股会承担责任。
第二十四条 在本持股会登记成立之后，会员在职期间不得随意退股，不得随意转让股份。
第二十五条 维护持股会的利益和荣誉，履行本章程所规定的其他义务。
第二十六条 根据实业公司股东会议所审定的红利分配方案，会员按其出资比例享有资产收益权。 第二十七条 持股会终止后，按其出资比例依法取得持股会的剩余财产。
第二十八条 享有本章程规定的其他权利。
第四章 持股会的股本总额及入股方式
第二十九条 持股会为实业公司股东之一。持股会募集股金XXX万，每股X元，共XXX万股，以红股方式配送给入股职工个人（职工实际持股约为其出资额的X倍），一次性招股。
第三十条 EA集团职工个人持股限于以下人员通过持股会购买；
（一）实业公司募集股份时，在EA集团公司机关、EA股份公司和其驻外机构工作的在册在岗职工；
（二）实业公司的职工；
（三）EA公司派往子公司、联营企业工作及劳动人事关系仍在集团公司的职工。
（四）在EA公司成立后，办理离、退休手续的离退休职工和规定代管的离休人员。离、退休人员计算时间为1995年12月31日。
第三十一条 持股会的出资方式以职工自愿用现金方式认购。
第三十二条 EA集团离、退休人员，按正式职工的半额持股。
第三十三条 为体现经营者权益与投资者利益相结合的原则，个人股股权设置分两类：一是基本认购权、EA职工全员持股一律平等；二是选择认购权，由实业公司经营者持有，其数额为基本认购权2至5倍。
第五章 职工股的发行与管理
第三十四条 实业公司在登记注册后，向持股会交付由公司董事长签发的职工个人股份凭证。 第三十五条 职工个人股份凭证由持股会统一集中管理。
第三十六条 持股会应建立职工持股手册，作为持股会管理职工个人股的依据。
第三十七条 职工个人股份凭证应载明下列事项：
（一）会员姓名、身份证号码、工作证号码、住址、出资证明号码；
（二）会员出资金额、持有的股份数；
（三）股份的变动情况；
（四）实业公司董事长、会员本人或会员代表及经手人的签章。
第三十八条 持股会应当向会员发放出资证明，作为会员核查本人出资金额、据以享受权利承担义务的书面凭证。会员出资证明由持股会理事长负责签发。出资证明与员工本人身份证、工作证同时使用方为有效。 第三十九条 会员出资证明应载明下列事项：
（一）会员姓名、身份证号码、工作证号码、出资证明号码；
（二）发证日期及注意事项；
（三）持股会理事长签章。
第四十条 持股职工经单位批准调离集团系统，按现行价格办理全额退股，不再享有持股权。
第四十一条 持股职工未经单位同意擅自离职，因而造成单位经济损失的，其股权将根据赔偿优先的原则，用于赔偿单位的损失，余额按现行价格退股。
第四十二条 持股职工（含离、退休人员）自然死亡的，其持股权不可转让、继承，由其继承人按现行价格办理全额退股。 第四十三条 持股职工因公死亡的，其持股权可以由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。
第四十四条 会员持股期间离、退休的，其股权全额保留。
第四十五条 会员属上述情形应凭有关证明办理退股手续。持股会有权决定上述退股股份的转让权，用于增补新员工的入股或转让给公司其他股东。
第四十六条 会员因自行离职、辞职、被集团辞退、除名等情形离开EA集团的，应在一个月内办理退股手续，逾期办理者即失去会员资格。
第四十七条 会员因离退休、组织调动，其退股手续于当年底办理，股份价格参照当年现行股价结算。
第四十八条 会员退股的股份均应通过持股会办理手续，不得私下转让。会员私下转让的股份，转让无效。
第四十九条 新入会的会员以自己出资的方式认购持股会回购的股份时，股份价格以当时公司公布的现行价格购入。
第五十条 持股会设置专人财务负责记载会员出资认购股份情况、收益分配、新增股份等具体事宜，并于每一会计年度制作持股会投资和收益等有关内容的财务报表。
第六章 股份收益分配
第五十一条 根据公司股东会审议批准的年度红利分配方案，根据同股同利的原则，由理事会统一办理发放股利和配股事宜。 第五十二条 公司的利润分配采取红利分配和派送股形式，对其他股东工会股的派送应与职工股同股同价。
第七章 持股会筹资、投资原则
第五十三条 持股会向员工筹集的资金，仅限于向实业公司投资或购买实业公司股票，不得用于向其他公司投资，或者购买者他公司的股票和其他各种有价证券。
第八章 解散和清算
第五十四 持股会有下列情形之一的，予以解散并进行清算：
（一）因实业公司经营出现严重亏损，会员大会决议实业公司解散，持股会解散；
（二）因实业公司宣告破产；
（三）因实业公司合并或者分立需要解散；
（四）因国家另有新的规定被依法解散。
第五十五条 持股会解散时，依照实业公司及有关法律、法规的规定进行清算和分配剩余财产。
第九章 附则
第五十六条 本章程经EA集团职工持股会会员代表大会审议通过。
第五十七条 EA集团职工持股会实施细则与本章程具有同等效力。
第五十八条 EA集团工会负责筹建职工持股会，在持股会正式成立前，第一次募集股份时，由工会负责统计入股职工人数和离、退休人员人数，并根据需要制定相应的统计标准及细则。
第五十九条 本章程解释权归持股会事理会。
（沈晗耀 魏德俊）
期股实施案例
例：某主要经营者认购6万元的期股，4万元实股，计划用4年的时间转为实股，每年须转实股1.5万元。
根据企业每年度的经营业绩，其每股收益的不同，期股受让方在行使期股购买过程中遭遇也各不同。而企业的经营业绩在很大程度上取决于经营者的经营努力。
（1）假设每股收益为15%
则该经营者年终分红为实股分红得4×15%=0.6（万元），期股分红得6×15%=0.9（万元），期股分红0.9万元再加上实股分红的0.6万元交足是1.5万元。刚好完成当年的期股购买计划。
至此，经营者的实股为4.6万元。已认购期股0.9万元，尚有4.5万元期股待认购。
（说明：这里经营者的实股为4.6万元，是根据期股制度管理办法中“实股红利和现金购买期股部分应视作实股”的规定定义的，此时从工商产权关系来看，此经营者仍仅具有4万的实股，但其用0.6万实股红利购买的部分在企业内部应被视作实股，而相应享有实股红利，包括在期间发生离岗等行为，应体现其实股的权利。）
（2）假设每股收益为25%
则该经营者年终分红为：实股分红得4×25%=1（万元），期股分红得6×25%=1.5（万元）。期股分红正好全部用于购买期股，实股分红为投资收入，可得现金分红。
至此，经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购。
（3）假设每股收益为30%
则该经营者年终分红为：实股分红得4×30%=1.2（万元），期股分红得6×30%=1.8（万元）。期股分红1.8万元须全部用于购买期股，实股分红为投资收入，可得现金分红。
至此，经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购（其中有0.3万的期股分红作为预付款延期购买后期期股）。
（4）假设每股收益为5%
则该经营者年终分红为：实股分红得4×5%=0.2（万元），期股分红得6×5%=0.3（万元）。期股分红加上实股分红还不够购买期股的1.5万元，须自己拿出1万元现金补足。
至此，经营者的实股为5万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购。
另外，假设经营者在期股偿付期内由于各种原因离职，其享有的期股权利按照操作细则和期股制度管理办法加以规范，举例如下：
假设上述某期股受让方在期股授予计划的第二年，按照合约每年购买期股份额，截至目前，其实股总额为4.6万元（包括0.6万元的实股红利和现金购买期股所致），尚待认购期股总额为4.5万元，已认购期股1.5万元。
A、假设该经营者由于正常意愿调离岗位，则公司应按照其享有4.6万实股与其办理退股手续。
B、假设该经营者未经公司许可擅自离岗或者有其他违约行为，公司有权追回其自期股授予首期所产生的分红和现金投入购买期股部分0.6万元。
C、假设该经营者自然死亡，根据协议，其所拥有的股份或者可以由继承人继承，或者立即办理退股手续。如果由继承人继承，应对其期股行权计划作调整，规定必须在两年内，即第二和第三年就必须行使购买完毕，每年需购买期股2.25万元。若选择当即办理退股手续，以当期实股数额4.6万元办理退股。
D、假设该经营者此时退休，若选择当期办理退股手续，则应当期实股数额办理，若选择继续持有，可按原期股行权计划继续享有期股权利。
·选自《经营者持股操作指南》 沈晗耀 魏德俊 |
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