向“新疆德隆”学习，斯威特系意欲“博傻”？

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向“新疆德隆”学习，斯威特系意欲“博傻”？  

宏源证券 　 刘元平  
  
　　上月末，ST中纺机的一纸公告使得持有公司股票的投资者感到一丝欣慰，在2003年第一次临时股东大会上，新任股东江苏南大和广州赛清德顺利入主董事会，这使得在此前就一直闹得沸沸扬扬的ST中纺机股权转让又有了新变化。而江苏南大获得董事会的控制权则使得背后的南京斯威特浮出水面，因为江苏南大第一大股东南京斯威特新技术创业是斯威特集团成员企业，持有南大80％股权。斯威特被誉为市场资本运作能力突出的职业机构，它曾在上海科技、南京中商、广济药业、重庆实业等股权运作中均有出色的表现。

间接入主中纺机

　　对于南京斯威特此时通过南大介入中纺机，市场显然有一点不解，中纺机在1998年纺织行业全面滑坡的背景下开始走下坡路，当年亏损额度达到1.7亿，并在1999年第一次被ST，当年公司再次巨亏1.86亿。2000年、2001年虽始有微利，但ST帽子依然无法摘除。到目前为止，中纺机被ST已达4年之久。据公司季度报告显示，截止2002年第三季度末公司总资产与负债分别为6亿和5.5亿，净资产不足5000万，净利润仅450万，其每股净资产值为0.13元，而且很难看到短期内重新崛起的迹象。在这种背景下，南京斯威特义无反顾地投身ST中纺机，其行为似乎更像“博傻”。

　　其实早在2002年2月，江苏南大就已经开始介入ST中纺机了，其时第一大股东太平洋机电将所持8927万股和4642万股国家股分别转让给青海东胜化工和江苏南大，分别占25％和13％，转让价0.145元。但此次转让却经历了一波三折的过程，在协议转让8个月后，新的转让协议和托管协议重新签署，江苏南大以29％比例占据第一把交椅，前面接盘的青海东胜却为广州赛清德所顶替，协议受让股权为9％，排在太平洋机电之后，位列第三大股东。而注册资本仅2000万赛清德成立于2002年9月，主营机械、电子技术、化工技术、陶瓷技术等。其性质则为财务投资性机构，它的长处并不在于实业的经营，因而它只是作为一种股权投资来进入中纺机。虽然斯威特掌控人严晓群声称同广州赛清德没有关联，但从时间上看，赛德清成立在9月，而接受ST中纺机股权在11月，这倒更像是专门为了此次股权收购而成立的。

运作模式与德隆类似

　　南京斯威特成立于1992年8月，注册资本3亿元，最初由中国科学院南方信息产业集团兴办，后中科院退出后转为民营，主要从事电子技术、机械和化工技术的研制开发、生产和销售。斯威特系规模庞大，其成员包括斯威特新技术创业、斯威特通信技术、斯威特数据图文、斯威特电力设备、斯威特高科技风险投资、西安斯威特通信设备，控股的江苏南大等，斯威特正是通过这些窗口，逐步在资本市场进行系列运作的。斯威特的第一个项目可以追溯到2000年5月，通过协议受让上海一钢集团持有的一钢异形25.45％共计3500万股国有法人股获得控股权。接下来，斯威特新技术创业及时从南京市国资公司手中以2.5元的价格受让上市之前南京中商的1600万股法人股，从而上市后，斯威特新技术创业以持有13.19％的股权成为公司第二大股东。在2000年8月，斯威特高科技风险投资受让武穴国资公司900万国有法人股成为广济药业的第四大股东。重庆实业则是进入斯威特视野的第四家上市公司，重庆实业投资3600万元购买南京斯威特电力设备80％的股份，斯威特以资产注入的形式进入上市公司。再加上江苏南大入主ST中纺机，斯威特参与或曾经参与的上市公司多达5家。

　　从斯威特参与5家上市公司的途径看，依然是市场目前采用较多的协议股权转让方式，运作思路上与德隆、明天系有一定相似之处，即通过控股的方式注入优质资产使基本面得以提升，从而二级市场的股价水涨船高。不同的是其他机构较侧重于二级市场股价的炒作，但斯威特所参与的5家公司中，除上海科技涨幅较为可观之外，其他个股表现似乎并不突出。根据斯威特实际掌控人严晓群声称，斯威特的定位就是发展高科技，介入资本市场也是提供更为广阔的平台以把企业做大，至于二级市场表现则不是公司所考虑的范围。

一出一进成赢家

　　值得注意的是，斯威特对所参与的公司并没有一视同仁，而是区别对待。2001年斯威特分别与南京中天投资和合肥高科签定股权转让协议，转让其持有的南京中商和广济药业的股权并正式宣布从两家上市公司中退出，而另外又同时大举进入中纺机，这一出一进，其行为让人不解。对此斯威特有关负责人作出阐明，斯威特参与上市公司就是要实施其战略重组计划，将集团控制的优良资产注入到上市公司以实现其发展高科技企业的目标，因而介入上市公司就必然要实现控股的目标。由此不难看出斯威特是想从事高科技产业的运作，此前的上海科技则是一个成功的典型，通过南大对ST中纺机的控股则基本体现了这一意图。从斯威特现有的产业构成来看，目前通讯资产已经注入到上海科技，集团另一块盈利性比较强的显然是环保类业务，因而我们不难想象，ST中纺机在斯威特的精心打造下将有可能逐步向环保业务转型。

　　该意图在去年斯威特对中纺机的资产注入中得到验证，去年11月底，斯威特将其持有的控股公司上海东浩环保装备84.6％股权、价值1.03亿元捐赠至ST中纺机，为中纺机每股净资产贡献0.29元。而去年12月杨浦区政府便以土地使用权补偿费1.22亿回报给中纺机，由此其每股净资产值达0.76元，在这种状况下，ST中纺机的摘帽显然只是时间问题。而中纺机的主业也并非一无是处，2000年主营收入3.87亿，净利润扭亏达325万；2001年主营收入4.49亿，净利润则进一步到661万；2002年预计突破6.3亿主营收入，将达到历史最好水平。而且纺织市场开始逐步回暖。显然斯威特入主中纺机应该是划算的，总计花费约1.2亿的成本（包括股权受让费用和资产注入费用），换回的是ST中纺机38％的股权，而ST中纺机每年十数亿的销售收入和再融资能力将是今后长期的回报。因而在市场此次认为好像是“博傻”的行动中，南京斯威特无疑是赢家。

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解密斯威特系

新财经　

　　2002年11月，ST中纺机(600610)股权转让生变：原携手江苏南大并拟成为中纺机第一大股东的青海东胜突然退出，而原计划仅做三股东的江苏南大拟受让股权数增加，并将以持有29%股份直接成为大股东。

　　引发《新财经》展开此次调查的动因是，江苏南大从原来的配角转为主角，将其背后被称为"股市神秘操盘机构"的斯威特,推向了前台。江苏南大是江苏省首家经政府批准，由民营高科技企业斯威特集团发起设立的公司。

　　斯威特在证券市场上并不是生客。作为一家非上市企业，斯威特也曾令资本市场刮目相看。从公开的资料和数据中粗略估计，斯威特至少与四家上市公司有关联。1999年10月至2000年10月的一年时间里，斯威特曾频频出牌--先后控股上市公司上海一钢异型，入主一年多时间，就使其从钢铁股转型为高科技股；另外还参股南京中商和广济药业，与重庆实业成立了合资公司。

　　与较侧重于资本运营的"德隆系"、"明天系"对相关上市公司股价起伏影响甚大所不同，迄今为止，斯威特的关联上市公司在基本面受其或多或少的影响，但从技术面--二级市场的股价表现看，斯威特在其中发力不多、作用不大。斯威特入主上市公司的意图是蓄势待发、准备直接从上市公司抽血，还是采用诸如注入优质资产搞好公司业绩的办法，既获取了资金又不杀鸡取卵呢？

　　斯威特式的民营企业正从产品经营向资本经营转变，也正经历资金积累和观念转变的过程，这场转变的主战场将在资本市场上不断展开。而斯威特这样的民营企业在资本市场将如何发力和演变，会产生巨大的样本辐射效应。

　　主宰ST中纺机

　　"当初有人问我们，如果中纺机退市了，还要不要收购？我们的回答是：退市了也要！"斯威特集团上海管理总部的一位高级管理人士这样对《新财经》记者说。

　　敢于在中纺机（600610）业绩连年黯淡无光、资产质量令人担忧的情况下进入纺织机械这个全新的领域，斯威特自有它的策略。目前在原大股东的支援之下，中纺机已经暂时摆脱了退市的困扰，并且斯威特进入的成本也很低：斯威特集团旗下江苏南大高科技风险投资有限公司（简称"江苏南大"）以每股0.145元的价格受让ST中纺机29%的股份，仅仅以1502万元的代价便获得了一间上市公司的控制权。

　　股权转让协议还未获得财政部批准，斯威特便给投资者一个惊喜：中纺机11月23日公告称，拟以零代价接受斯威特集团持有的上海东浩环保装备有限公司（简称"东浩环保"）84.6%的股权，获赠的净资产高达1.028亿元。2002年中期，ST中纺机每股净资产0.13元，如果该笔交易获得股东大会批准，接受捐赠后，每股净资产将上升至0.415元。

　　沉寂多时的斯威特开始出手。

　　●斯威特的环保价值其实，斯威特手中的环保王牌握了有一些时间了。斯威特集团董事长严晓群早在一年前接受某媒体采访时已经放出风来，"市场上将出现'伟龙环保'的字样。"让斯威特引以为豪的是自己掌握了"废旧橡胶常温超细粉碎法制取精细胶粉"的技术，而伟龙环保则是斯威特旗下采用该技术，利用废旧轮胎，制取精细硫化胶粉及相关产品的企业。

　　按照斯威特有关人士的介绍，将废旧轮胎粉碎成精细胶粉，然后再将胶粉应用于生产橡胶制品，或作为高速公路沥青改性的添加成份，既可以回收废旧轮胎，保护环境，又可创造不菲的经济效益。不过，目前胶粉生产行业受到技术因素的限制，将轮胎粉碎成80目以上的精细胶粉必须在低温下进行，成本较高；按照斯威特的说法，其掌握的技术可以在常温下将轮胎粉碎成80目以上的精细胶粉，"属国内首创，国际先进"。

　　这一技术有些似曾相识：早在2000年8月份，安徽飞彩车辆股份有限公司（000887）（简称"飞彩股份"）提出的配股计划中，也有一个项目是"常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉"，其配股说明书中的介绍同斯威特集团的介绍极其相似。飞彩股份后来成功配股，为"常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目"筹措近8000万元的资金。但是引人注意的是，资金到位后该项目迟迟没有展开，最后飞彩股份在2002年第三季度报告中表示，由于公司"在技术和关键设备的引进方面未能与合作方达成一致"，只好变更资金用途。

　　《新财经》记者从飞彩股份处得知，飞彩股份2000年同"南京一家公司"达成引进上述项目的意向，当时对方公司技术尚未完善，技术引进方式也未确定；但是随着配股募集的资金到位，对方技术也逐渐成熟之后，双方在技术转让方式上出现了分歧--飞彩股份希望买断技术，但是对方公司不愿给，只倾向于出售机械设备。在买断技术价格谈不拢的情况下，由于害怕不能保证独家使用该技术，飞彩股份最终在2002年下半年选择放弃这一项目。

　　尽管飞彩股份的证券事务代表李靖拒绝透露对方公司的具体名字，但是一位不愿披露姓名的公司高层还是证实：对方就是斯威特旗下的伟龙环保。另外，《新财经》记者也从中国化工学会橡胶专业委员会曹振纲教授处了解到，国内掌握这种技术的企业有几家。但就其所知，南京只有伟龙环保一家。

　　除了曾经作为飞彩股份的融资项目之外，斯威特集团还试图通过伟龙环保，将常温制取精细硫化胶粉项目推向国外。记者在《Rubber World》2002年1月份的报道中看到，一个名为"澳大利亚伟龙环保"（Australia Weilong Environmental）的公司将在澳大利亚坎贝尔城建立，专门从事轮胎回收及环保轮胎的生产，投资达1100万美元。普华永道驻堪培拉的信息服务部门在2002年1月份的定期出版物《TECHWATCH》中也提到了这一项目，并且指明"澳大利亚伟龙环保有限公司"由斯威特集团运营，投资将于2002年10月启动，完工后的工厂具有年产1万吨胶粉的生产能力，将提供35个工作岗位。

　　●神速扩张的东浩环保值得注意的是，尽管伟龙环保（据公司网站介绍，全名为"伟龙环保实业有限公司"）是斯威特集团旗下从事环保业务的实体。但是，斯威特向中纺机注入的环保资产则是通过东浩环保完成的。

　　东浩环保原为东浩电机公司，成立于1992年，当时是由上海电机厂（持45%股权）、香港浩洲有限公司（持45%股权）和上海电机成套联合公司（持10%股权）组建的合资公司。

　　江苏南大收购中纺机股权的第一份协议签订于2002年2月25日，按照当时的协议，来自青海的东胜化工有限公司（简称"青海东胜"）拟受让中纺机8927万股国家法人股，江苏南大拟受让4642万股，每股受让价格均为0.145元。之后第三天，东浩电机于28日更名为东浩环保装备有限公司，同时斯威特集团对东浩环保注入268.67万美元，将东浩环保的注册资本增加至516.67万美元。斯威特集团随后又于9月将旗下"东浩胶粉"81.22%的股权作价4178万元、"东浩橡塑"82.76%的股权作价1200万元，以及无形资产精细胶粉和超细胶粉常温法工业制备技术作价2428万元，合并注入东浩环保。此时，东浩环保的注册资本增加至人民币1.1771亿元，其中斯威特集团持有84.6%的股权。东浩环保的性质已经不再是中外合资企业。

　　到了11月6日，一份公告将斯威特推上了主角的地位：太平洋机电集团解除2月与青海东胜、江苏南大的股权转让协议，新签订的转让协议为，将总股本的29%转让与江苏南大，转让价格仍为每股0.145元。就在当月，斯威特集团决定将东浩环保84.6%的股权赠予中纺机。

　　在2002年的1～9月间，东浩环保的固定资产和无形资产累计增加了近7801万元，而其中绝大部分固定资产和全部无形资产均是斯威特集团在9月份之后注入的。其中引人注目的是无形资产"精细胶粉和超细胶粉常温法工业制备技术"及其生产线的专有技术，共估价2428万元。斯威特董事长严晓群认为这个估值有些过低。这正是飞彩股份曾经希望得到的技术，最终却花落中纺机。从某种角度来看，东浩环保似乎是斯威特集团专门用来"拯救"中纺机的天使。

　　斯威特集团对通过东浩环保向中纺机注入环保资产的解释为，伟龙环保原来没有环保机械生产能力，通过进入东浩电机公司（"东浩环保"前身），今后可以展开胶粉生产设备的制造和销售业务，加上生产胶粉的"东浩胶粉"、利用胶粉生产橡塑产品的"东浩橡塑"，获赠环保资产的中纺机今后便拥有了环保设备、胶粉和橡塑产品的整套生产及销售能力。

　　严晓群在接受《新财经》记者采访时也表示，出于避免同业竞争的考虑，斯威特旗下的伟龙环保今后将不再从事环保方面的业务。但是严并没有谈及对"澳大利亚伟龙环保"的处置计划，只是表示，澳大利亚项目进展缓慢。

　　●环保业务前景尚待观望从中纺机受赠交易公告附件中提供的东浩环保财务报告，很难判断该环保资产的获利能力，因为最主要的两部分资产--"东浩胶粉"和"东浩橡塑"的股权9月份才注入东浩环保，在东浩环保1～9月份的财务报告中没有太多体现。

　　企业注册信息显示，"东浩胶粉"和"东浩橡塑"均成立于2002年9月13日，注册资本分别为人民币5145.44万元及1450万元，所在地同伟龙环保相同，均在南京城郊溧水县柘塘镇乌山。很明显，这两个企业同伟龙环保有存续关系。《新财经》记者前往实地进行考察。在乌山找到了标名为"伟龙环保"的工厂，当时该工厂一位负责人向记者说明，这即是"东浩胶粉"和"东浩橡塑"所在地，只是没有来得及更换厂牌。

　　该负责人以保护专有技术为由，谢绝了记者提出的参观车间的请求。但记者了解到，"东浩胶粉"拥有一条年产胶粉1万吨的生产线，所生产胶粉主要用于轮胎生产、公路建设中的沥青改性及PVC管材生产等。该负责人表示，胶粉可应用领域很广，但目前最大的客户是轮胎制造企业，不过，因为"商业机密"的原因，不便提供客户具体情况。

　　按照厂方负责人的解释，厂区内的胶粉生产车间属于"东浩胶粉"，而橡塑制品车间属于"东浩橡塑"。就记者所见，该工厂办公区域和生产厂区划分严格，厂区确有两个车间，同时有库房等建筑物。记者注意到，除办公区有一个大门之外，厂区也有一个大门，上有"南京伟龙环保实业有限公司"的字样。同办公区门前宽阔、平整的道路不同，厂区大门前只有一条几百米长的石子路通向大路。从路上的轮胎痕迹判断，这条石子路只有一条车道。

　　尽管厂区和办公区相通，但是考虑到两者的严格划分，工厂运料及出货的汽车只可能经由厂区大门前这条石子路。厂方负责人表示，工厂管理严格，每周有三天运料车辆进入，两天出货车辆通行。但是，记者怀疑这是受到这条道路条件的限制。按每周两天出货计算，若工厂1万吨的生产线全线开工，每个出货的工作日将要单方向通行19辆载重5吨的卡车。即便生产的胶粉有一部分直接运至橡塑车间生产橡塑产品，那也依然面临出货问题。既然每天要有十几辆卡车通行，为什么道路却依然没有"升级"？因此，记者对"东浩胶粉"和"东浩橡塑"的开工率持谨慎态度。


　　至于胶粉生产整个行业的情况，有媒体报道指出，我国胶粉工业面临的市场环境不佳。中国化工学会橡胶专业委员会曹振纲教授也告诉《新财经》记者，就他掌握的情况，包括原来的伟龙环保在内，精细胶粉年生产能力达到1万吨的企业国内有5家，但都效益平平。曹振纲教授认为，胶粉生产的技术已经相对成熟，然而行业发展不佳的关键原因还是在于市场问题。他解释道：胶粉需求大户轮胎企业的效益普遍不佳，拖欠货款情况严重；胶粉另外的应用在高速公路建设中，起到沥青改性的作用，但是目前市场和企业并没有成功接口；而胶粉用于橡塑制品方面尽管市场广大，但是目前存在拓展市场的问题。

　　看来，让环保资产真正成为中纺机的利润源，开发市场倒成了先于开发技术的首要重任。

　　曹教授同时也指出，胶粉工业前景喜人，但是目前在轮胎回收方面也存在障碍，没有形成规范的渠道，缺乏国家相关的配套法规。

　　《新财经》记者还从曹振纲教授处了解到，斯威特手中的技术并不是独家的；深圳有一家具有年产1万吨胶粉生产能力的公司，也采用的是常温橡胶粉碎法，该公司的技术是从江阴地区引进的。除此之外，北京市一家公司也拥有类似的技术。看来，在该行业中，中纺机掌握的并不是"独门暗器"，今后也同样会面临竞争。

　　另外，斯威特设计的这种"设备-胶粉-橡塑产品"全线介入的模式本身也存在弊端：设备厂卖出生产设备了，必然会给自己旗下的胶粉厂带来竞争压力。斯威特董事长严晓群在采访中也表示，设备并不是任何人都可以买到的。但是如何保证各个环节利润的平衡？这也将是投资者关注的一个问题。

　　●ST中纺机的命运斯威特集团的英文简称为"SVT"，当其遇到尚戴着"ST"帽子的中纺机，首先便送上手中环保业务作为"见面礼"，让中纺机的净资产一下增加了1.028亿，足以见得对中纺机的重视。中纺机一位财务人员称，"这显示了未来大股东的诚意。"（当时股权转让协议尚未获批。）

　　新的实际大股东斯威特给中纺机带来了环保资产，但是再造纺织机械业务的"造血能力"也是当务之急。严晓群告诉《新财经》记者，斯威特不会让中纺机放弃织机业务，而是通过国际合作、"行业整合"和提高工作效率等措施扭转中纺机原来主营业务业绩不佳的现状。《新财经》了解到，所谓"国际合作"是指从意大利、比利时等欧洲国家引进先进技术，提高中高档织机在产品中的比例，争夺被外国公司牢牢把持的国内高端市场，其间不排除在国外"拿下"研究机构的做法；而所谓"行业整合"，则是以并购为基础，强化中纺机的品牌优势。包括严晓群在内的斯威特高层最近频频前往欧洲似乎说明，斯威特"出招"在即。

　　从中纺机提供的信息来看，斯威特在股权转让协议获批前已经开始对上市公司的经营进行调整。《新财经》记者还从斯威特集团获悉，在江苏南大托管中纺机股权的情况下，中纺机今年曾创下"单月销售额超过7000万元的历史最好成绩"。

　　斯威特对中纺机的改造正在进行中，人们有理由等待中纺机业绩带来的"惊喜"。不过，同上海科技改组中出现的情况一样，与斯威特一起出现在中纺机股权转让协议中的另一家公司同样值得关注。

　　中纺机原大股东太平洋机电在解除2月与青海东胜、江苏南大的股权转让协议、将中纺机29%股权转让给江苏南大同时，还将9%的股权转让给了广州赛清德投资发展有限公司（简称"广州赛清德"）。

　　斯威特董事长严晓群告诉《新财经》：斯威特同广州赛清德没有关联。严略带感慨地说，其实，当时还有南京本地的两家公司想成为中纺机的战略投资者，就是因为怕大家猜测南京的公司同斯威特有瓜葛，才选择了远在广州的赛清德；同时他表示，斯威特同赛清德"有业务上的关系"。

　　严晓群并没有说明斯威特同2002年8月份才成立的赛清德之间的"业务"到底是什么。有资料显示，广州赛清德的经营业务中包括陶瓷技术的引进和消化，而记者在采访时听斯威特高层表示，集团下一步进军的领域将是陶瓷工业。难道这是两家公司"往来的业务"？

　　善于掌控高科技项目的斯威特下一步进军的领域是什么？赛清德进入中纺机的真正用意是什么？现在猜测这些还为时过早。随着时间的推移，这些或许会成为日后另一个故事，一切都会有谜底揭开的那一天。

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续上贴：
　高科技项目"供应商"

　　斯威特（文中所言"斯威特"，均指"斯威特集团有限公司"及其下属关联公司）同太多的上市公司"打过交道"：目前上市公司上海科技（600608）和ST中纺机（600610）均为系内公司；旗下还有一家"南京新慧电力设备有限公司"80%的股权握在上市公司重庆实业手中。此外，斯威特还曾持有南京中商（600280）13.19%的股权，成为其第二大股东，但是随后又出让11.4%；曾持有广济药业（000952）5.84%的股权，成为上市公司第四大股东，最后也平价悉数出让。

　　在斯威特总部，严晓群向《新财经》记者讲述了自己产业运作模式：第一步抓住人。第二步通过人的创造力，抓成熟的产品和各种销售渠道，第三步就是让这样的项目、让这样的市场，跟上市公司结合起来，利用上市公司资金的优势，来建立新的平台，"利用上市公司的平台、低成本的融资渠道，来发展我们的产业。"记者后来研究发现，斯威特确实一直希望利用上市公司低成本的融资渠道，发展手中的高科技项目，但是到目前为止，并没有一个项目真正因上市公司的融资所得而受益。尽管一些上市公司也确实用斯威特提供的高科技项目成功融资，但是，无一例外，最后资金均未用在原定项目上。上市公司改变资金用途的原因各不相同，但是斯威特在其中，或多或少扮演了"高科技项目供应商"的角色--尽管从公开资料来看，斯威特并未从中获得利益（见图1）。

　　●斯威特的"科技盘子"作为一家民营企业，该集团实际下属实体究竟有多少，恐怕一般人难以全部了解。《新财经》记者根据该集团旗下上市公司的各种公告，加上实地了解，大体勾勒出斯威特的结构（见图2）。

　　可以看出，斯威特的最终控股人为严晓群。严晓群的职位现在有两种说法：上海科技2002年中报称，严晓群已经辞去斯威特集团有限公司董事长的职位。然而在采访中严晓群则表示，其实，自己不再担任的是斯威特集团"法定代表人"，因为兼任"董事长"和"法定代表人"会在董事会中拥有两票的投票权，不再担任"法定代表人"仅是为了减少在集团董事会中拥有的投票权。

　　斯威特下属实体多，涉及的行业也不少，但是最引人注意的，还是电信通信、多媒体（广电网络）、电力系统、环保、集成电路设计等业务。这些业务最能代表斯威特的"高科技"实力，同时，也是斯威特进行资本运营的载体。随着斯威特决定把环保业务注入ST中纺机，目前斯威特公开宣传的高科技业务中，除了电信通讯这个"老本行"依然由非上市公司经营，其他的高科技业务均同上市公司紧密相关。

　　其中，基于广电网络的多媒体产品和绝大部分集成电路设计业务归在上海科技旗下，环保资产已决定赠与ST中纺机，而从事电力设备生产的南京新慧电力设备有限公司（简称"新慧电力"，原"南京斯威特电力设备有限公司"）则由重庆实业持有80%的股权。

　　另外让斯威特引以为荣的，是该集团从2001年起建有博士后科研工作站，在信息通信、电子学、电气工程、环境科学、材料科学、管理科学等学科方向招收博士后科研人员。一个民营企业如此重视科研与生产的结合，本身也成为人们看好斯威特的原因。

　　●创业与发展英雄还得问出处。严晓群对于自己的创业之路话语不多，只是称"第一桶金"来自"点对点无线接入设备"，是这种无线通讯产品让企业一举赚下几千万。

　　《新财经》记者通过了解得知：斯威特的本家应该算到中国科学院南京土壤研究所，严晓群和目前担任上海科技董事长的张杰都曾是该所的工作人员。1992、1993年时，几个看到机会的年轻人从伪钞检验设备装配和销售着手，开始努力实现自己的创业之梦。其间充满挫折，央行一纸限制从事伪钞检验设备销售的文件让严晓群和创业伙伴将业务转向电信方向，开始从事"一拖二"、"一拖四"等办公电话系统的装配和销售。随后尽管遭遇电信局干预，这些心怀大志的创业者还是在电信这一领域坚持下来，最后产品发展到小交换机、再到微波通讯产品，终于实现了资本的原始积累。

　　现在的斯威特集团早已扩张数倍。经审计的财务报告显示，斯威特集团2001年总资产已达到11.6亿元，当年主营业务收入近6.4亿元，实现净利润8939万元。

　　回头再看，1999年对斯威特的发展相当关键。从这年开始，斯威特开始尝试资本运营，只不过当时的斯威特并不引人注意。

　　●资本运作第一战斯威特凭借电力设备业务，拉开了资本运作的大幕。

　　据有关资料，1999年9月26日，斯威特新技术创业有限责任公司（简称"创业公司"，由斯威特控股）协同南京苏厦科技有限公司（简称"苏厦科技"，由斯威特控股）等，共同成立了南京斯威特电力设备有限公司（简称"斯威特电力公司"，现为"新慧电力"）。新公司注册资本4500万元人民币，从事电力设备研制、开发、生产和销售。两天后，上市公司重庆实业董事会决定斥资3600万元，从创业公司和苏厦科技手中购买斯威特电力公司80%的股权。

　　而南京中商2000年公布的招股说明书，则披露了同斯威特相关的另一笔交易：1999年10月8日，南京中商签署了资产收购协议，收购斯威特创业公司拥有的变电站综合自动化系统相关资产，交易价格4000万元。随后不久，创业公司用这4000万元资金收购了南京中商1600万股股票。当时南京中商的股票还在STAQ系统交易。

　　比较有意思的是，两家公司都用所收购的资产作为筹资项目，通过发股或配股筹措了资金，但是最终却变更了资金用途。

　　目前，新慧电力的80%的股权依然在重庆实业手中，斯威特创业公司持有另19.78%的股权。电力设备是重庆实业的主营业务之一，该公司在电力设备业务上的惟一利润来源一直就是新慧电力。但是值得注意的是，一直以来，由于同斯威特创业公司签有产品包销协议，新慧电力的所有收入均来自于斯威特创业公司。

　　南京中商利用从斯威特获得的电力资产进行融资就更具戏剧性。该公司的股票2000年从STAQ系统转为上海交易所交易，在此之前进行了招股，其中筹资的项目中有两个同收购的电力资产有关：一个是"年产2000套SCS-2000变电站计算机监控系统项目"，另一个为"年产1000套SPC-100分布式变电站微机保护测控系统项目"。两个项目计划筹资5500万元。主业原本为传统商业的南京中商借助斯威特的电力资产涂上了高科技色彩，得以在2000年9月份高价发行新股。

　　但是当南京中商名正言顺地成为沪市上市公司之后，情况发生了变化。2001年3月27日，作为上市公司第二大股东的斯威特创业公司与成立仅一个月的南京中天投资发展有限公司签订了股份转让协议书，将其持有的南京中商1600万股法人股中的13932204股出让。斯威特仅留下2067796股，占南京中商总股本的1.7%，为南京中商第五大股东。这次股权转让交易价格为4000万元。

　　几天后，南京中商以"办理进网许可证过户手续仍存在一定困难"为由，将原先收购的与变电站综合自动化系统相关的资产以4000万的原价退还给斯威特创业公司，同时变更了两个同电力系统建设项目的资金用途。在同南京中商的交易中，一进一出的斯威特没赚到一分钱现金，只是手头留下了一部分南京中商的股权。

　　在电力设备业务上的出招接招只是引子，而斯威特真正借助高科技资产在资本市场上声名鹊起则是从掌控上市公司"一钢异型"开始。按斯威特的说法，进军资本市场是为了发展实业，但是毋庸置疑，斯威特的高科技项目也成为其进入上市公司的筹码。

　　斯威特财技：视频业务出手"一钢异型"入账

　　入主"一钢异型"显财技斯威特出击资本市场的成功一役是2000年间对沪市"一钢异型"（600608，"上海科技"的前身）的重组，在那个网络概念横行市场的年份，将一个原本属于冶金行业的传统公司改造成具有高科技题材的"上海宽频科技"，颇有些"点铁成金"之术。

　　有熟悉斯威特的人士告诉《新财经》记者，斯威特将"一钢异型"锻造成集团麾下旗舰企业"上海科技"，付出的代价并不大。现在回望斯威特重组上海科技的手法，不能不佩服严晓群资本运作的高明之处。

　　一钢异型的重组始于1999年11月份，从此时到公司原大股东上海第一钢铁（集团）有限公司（简称"第一钢铁"）在2000年5月11日草签协议，将一钢异型25.45%股权转让给南京斯威特集团有限公司（简称"斯威特集团"），前后有半年的时间。而就在这半年中，斯威特在南京斯威特新技术创业公司（简称"创业公司"）图像事业部的基础上组建了以多媒体视频产品生产和销售为主业的南京斯威特图文有限公司（简称"图文公司"）--日后获得一钢异型控制权的筹码已经在手。

　　《新财经》记者获得的资料显示，图文公司成立于2000年1月6日，注册资本为人民币1.3亿元，其中创业公司投入产成品294.81万元、设备2125.3万元、无形资产4405.49万元，持有52.5%的股权，苏厦科技公司投入房地产6174.4万元，持有47.5%的股权。这家注册资本完全是实物和无形资产的公司盈利能力出奇得好，尽管5月起才建账，但是截至6月30日，已经实现净利润205万元（上海上会会计师事务所对该公司2000年1～6月的会计报表进行了审计）。

　　斯威特集团以第一大股东的身份正式入主一钢异型是在2000年8月20日，这天财政部批准了股份公司的法人股转让协议，斯威特集团以1.0045亿元的代价获得一钢异型3500万股股权。而在此之前，一钢异型公司董事会已经通过决议，以1.287亿元的价格受让图文公司（后更名为"南京宽频"）99%的股权。

　　可以说，这次重组是皆大欢喜，斯威特集团拿图文公司换得了上市公司的控制权，而上市公司也欣欣然地成功"变脸"--10月28日，在一次有23位股东及授权代表（代表公司总股本25.56%）出席的临时股东大会上，一钢异型的公司注册名称变更为"上海宽频科技股份有限公司"（简称"上海科技"）。

　　不过，似乎斯威特集团得到的控制权更实在一些。上市公司用1.287亿元的价格获得了图文公司99%的股权，但是从账面来看，其中用6000多万元的资金买的是江苏通信大厦共11层的楼面。当时图文公司共有员工60多人，可是公司却占着超过1万平方米的地产。

　　记者这时才明白，为什么接近斯威特的人士特别让记者留意江苏通信大厦这栋建筑。

　　地产的神奇作用江苏通信大厦位于南京市秦淮区集庆路与仙鹤街的交叉口，建筑面积5万平方米左右，斯威特集团自称该大厦于"1998年投入使用"。知情人士称，当时大厦所处地段高楼很少，江苏通信大厦建成之时，还显得有些"鹤立鸡群"；未建大厦之前，秦淮区政府为了带动该地区高科技企业发展（记者注意到，"江苏斯威特科技创业园"即在大厦中挂牌），以"几乎白送"的价格批出了建设所用地皮。

　　尽管江苏通信大厦在"1998年投入使用"，但是在获得江苏通信大厦1万多平方米的地产后，上市公司上海科技2000年年报及2001年中报中，这笔6000多万元的资产一直以"苏厦大厦"的名目在"在建工程"一栏中入账。直至收购图文公司近一年以后，"上海科技"才于2001年9月11日发布了关联交易公告，将江苏通信大厦7个楼面（建筑面积5872.98平方米）整层出租给斯威特集团，每年租金211.43万元。上海科技在公告中称，向大股东斯威特集团出租楼面，"有利于盘活公司存量资产"。

　　但是实际的情况是，这些"存量资产"正来自于斯威特集团。

　　不过，市场是不会注意这些的，人们更津津乐道的是"上海科技"的"宽带"概念，该公司股价从1999年底的不足7元，在2000年底冲高至19元左右，年内最大涨幅达170%便是一个明证。

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续上贴：

　IC设计：借力上海科技

　　上海科技（600608）给自己罩上了"宽带"业务的光环，正是因为当初收购了斯威特集团的视频技术，可以从事广电网络的相关业务。不过，这也限制了上海科技的发展。这有一个深层原因：尽管将"一钢异型"改造成"上海科技"需要IT概念，但是电信设备业务同时也是大股东斯威特集团赖以生存的主营业务，在宽带业务一片向好的情况下，斯威特自然不会放弃宽带接入设备这一领域，却碍于"大股东和上市公司不得存在同业竞争"的限制，斯威特集团把持住电信网络业务，将广电网络业务给予上市公司，多少可以避免"同业竞争"的嫌疑。

　　就记者所知，斯威特旗下的西域科技股份有限公司（原"西安斯威特通信设备有限公司"）正在陕西、湖北等地积极开拓着ADSL接入终端的市场，而斯威特新技术创业公司也在江苏、上海等地的ADSL接入设备市场中占据一定份额。

　　只是上海科技的广电网络宽带业务目前在全国的发展情况多少让人有些尴尬，连斯威特上海管理总部的一位高层也私下告诉记者，发展广电网络需要看广电总局的态度。广电系统走上产业化发展的道路是在2001年年底，而广电总局和广电集团推出收费电视和视频点播业务则是在2002年4月份；此前，一部分地区零星存在的广电网络业务，都没形成大气候。

　　在这种情况下，IC设计业务便成了斯威特为上海科技寻找到的新的"高科技闪光点"。

　　●等待收获，也等待融资2001年6月，一间由上海科技、斯威特新技术创业公司和安徽神州信息技术有限公司各投资500万元组建的"苏州国芯科技有限公司"成立，公司以集成电路设计为主业。同年8月，南京宽频同四位自然人共同投资，在无锡高新技术产业开发区组建了"江苏意源微电子技术有限公司（现已更名为江苏意源科技有限公司）"，公司注册资本7700万元，其中南京宽频以现金5005万元出资，持有公司65%的股权，项思贤出资385万元，占5%的股权，郑茳、姜建功和高明伦分别以专有技术出资，各占享有13%、10%、7%的股权。

　　这两家企业是上海科技最早组建的IC设计公司，也是最重要的公司。其中苏州国芯拥有摩托罗拉公司转让的M-core技术，而江苏意源则在一系列的对外投资之后，成为了上海科技IC设计方面的核心企业；江苏意源的自然人股东郑茳目前还同时兼任上市公司的技术总监，姜建功则兼任上市公司的副总经理。

　　2001年至今，上海科技对外投资频繁，仅在IC设计方面陆陆续续投资近8000万元，而记者在斯威特集团介绍公司博士后流动站的材料中看到，苏州国芯的总投资规模将是1亿元，江苏意源的总投资规模是1.6亿元。这样的投资规模，对于目前净资产3.3亿的上海科技而言，不是个小数目。

　　上海科技早在苏州国芯组建的同时便提出了增发新股议案，当时计划增发不超过6000万股A股，募资9.2亿元。该计划提出不到两个月，公司董事会在2001年8月1日作出决定，将增发预案中的3个投资项目"砍掉"2个，原定的同视频业务相关的项目全部落马。计划发行也数量削减一半，募资规模调整为3.5亿元，所募资金全部用于集成电路项目。

　　时隔三个月之后，上海科技董事会再次修改融资计划，将增发改为配股。

　　斯威特集团董事长严晓群对上海科技迟迟没有进行融资有自己的看法。严告诉《新财经》记者，暂时不筹资，是要等到"项目做起来"。他同时称，今年上海科技拿到了四个国家863项目，斯威特把最好的IT发展项目都给了上海科技。对此，严晓群很自豪，他告诉记者，一个上市公司拿下四个863项目并不多见，"可以说在（IC设计）这方面我们做的是最好的--这个话不是我说的。是专家说的，是中国第一流的权威说的。"这位斯威特集团的实际掌控者对上海科技IC设计业务的发展相当满意，他认为："集成电路的发展是爆炸性的，这些项目要么成功，要么设计出来就失败了。它只可能有这两个阶段，不会有中间阶段。现在我可以负责地讲，对我们来说，已经没有什么风险了，因为我们已经把该干的都干出来了。在明年的报表上应该会给股民一个惊喜。"他拿无锡意源开发成功的网络物理隔离器作例子。该产品已经取得销售许可证，按照严晓群的说法，"利润率很高"；并且，作为网络安全产品，"市场很大，理论上有网络的地方都能用到"。同时他还表示，苏州国芯将是国家在集成电路设计方面的重大项目，明年的效益也会非常好。

　　一位斯威特上海管理总部的管理人士在向记者介绍集团技术成果时也描述了相似的乐观前景。从斯威特集团高层来看，上海科技投资的集成电路设计业务将进入收获期。

　　不过，斯威特集团一位员工私下向记者透露，上海科技还是需要资金；集团在制定工作计划时一直将上海科技的配股列为头等大事，曾有"全力以赴推进配股工作，力争11月配股资金到位"的提法。

　　11月份早过，上海科技配股事项依然迟迟没有进展。不过，《新财经》最近得知，12月中旬曾有券商前往无锡参观上海科技的集成电路设计公司。是否同融资一事有关？现在下结论还为时尚早。

　　●IC设计的明天和斯威特的明天斯威特在IC设计上的布局大体已经完成，现在就等待收获了。有业内人士指出，上海科技旗下以江苏意源为核心的IC设计业务形势不错：苏州国芯拿到的转让技术省去了大笔研发开支，并且江苏意源的信息安全芯片类产品定位很准--由于出于安全考虑，一些信息安全芯片产品处于政府的管制和保护之下，海外公司很难介入，本土公司优势很大；加上这类产品市场不小，将来的收入颇为可观。

　　如果上海科技借助IC设计实现腾飞，那么，一直苦心经营该公司的大股东岂有不乐之理？难怪严晓群谈到上海科技时可以长长舒一口气，表示自己对该公司已经很放心了。

　　另一个偷着乐的应该是刚刚成为上海科技第二大股东的南京泽天投资有限责任公司（以下简称"泽天投资"）。根据2002年10月的公告，第一钢铁向泽天投资转让上海科技国有法人股的协议在等待了两年之后，终于获得财政部批准。根据协议，泽天投资以每股2.6元的价格受让上海科技12.93%的股权（1955万股法人股），转让总金额为5100万元。

　　资料显示，泽天投资成立于2000年11月21日,注册资本1.05亿元人民币，法人代表徐志辉。这个泽天投资似乎就是为了这笔股权转让而来，成立时间离草拟股权转让协议仅有一个月（该协议于2000年12月29日签订），注册资本也恰为股权转让金额的一倍左右（按照《公司法》，非国务院批准的投资公司，累计对外投资不得超过净资产的50%）。

　　斯威特方面否认同泽天投资有关联。可是当看到泽天投资的注册地址是"南京市溧水县柘塘镇"，经营范围为"电子、机械设备、橡塑机械、胶粉项目投资时"，记者脑海中马上出现斯威特集团将赠与ST中纺机（600610）的环保资产。斯威特集团旗下的环保资产也主要位于南京市溧水县柘塘镇，掌握着据称是"国内首创"的废旧橡胶常温超细粉碎技术，并且业务亦为胶粉、橡塑及相关机械设备的生产。泽天投资同这两个公司是什么关系？现在很难考证。

　　如果上海科技在IC设计方面占据有利地位，获得丰厚利润，随着国家对外资收购法人股限制的放松，加上IC设计本身的特点，泽天投资新获得的股权很容易博得外资青睐，价值也难以估量。这个建立在"如果"基础上的另一个创富故事，依然值得人们关注。(完)