昂立股权转让一石三鸟

qihaitao

21世纪经济报道  　2003-06-09 15:21:47



　　本报记者 余明
    上海报道

　　“现在还没有更换交大昂立相关董事的说法。”交大南洋董秘黄剑雄说，“其实有一些董事本来就是昂立和南洋的双重董事的。”现在，交大南洋已经是另一家上市公司交大昂立的大股东了。
　　在签署转让合同仅仅半年以后，财政部就同意了交大南洋收购交大昂立的股权。而交大昂立的这部分股权性质，从国有股转变为社会法人股。与那些需要经历漫长等待财政部批复的国有股转让相比，南洋收购昂立股权则是“一路绿灯”。
　　如今，交大南洋已经取代了交通大学成为了交大昂立的第一大股东。而在这一次股权买卖中，交大可谓名利双收。

　　交大套现
    “交通大学是最大的赢家。”上证综研的分析员说。根据公布的公告，交大南洋以4.60元每股的价格从交通大学手里受让3100万股交大昂立的股权，占昂立总股本的15.5％。收购完成以后，交通大学依然持有昂立股份200万股的股权，占昂立1％的股权。
　　交通大学通过转让昂立股权，从交大南洋手里得到了1.4亿元。本来，交通大学直接控制着交大南洋的43.7％的股权，同时又持有交大昂立的16.5％股权，在两个上市公司里，交通大学都是第一大股东。而现在把昂立股权注入到交大南洋里，通过交大南洋，昂立的控制权依然没有流落旁人。
　　交通大学在昂立身上的这笔股权投资，在几年间已经悄然增值了数十倍。翻开交大昂立的上市公告书，里面披露：交通大学最初对交大昂立的投入并不多。交大昂立成立股份公司时，交通大学以每股1元的价格得到3300万股，而且其中60％是以昂立品牌等无形资产作价的。交大昂立的前身是上海交大昂立生物制品有限公司，成立于1994年7月。在交大昂立变更成股份公司时，昂立生物的净资产为18792万元，其中无形资产为11866万元。昂立生物的股东最后商定以昂立生物经评估后的净资产8250万元出资，其中交通大学得到了3300万股。
　　交大这次转让了最初3300万元股份中的3100万股，就已经变现得到了1.4亿元。而更为重要的是交大的变现，并没有为此失去对交大昂立的控制权。由于交大南洋的43.7％股权仍然牢牢地掌握在交大手里，交大可以牢牢地掌控南洋。经过这次股权受让，交大南洋已经总计持有交大昂立20％的股权，成为交大昂立的第一大股东。因而，通过掌握着的交大南洋，交大依然可以控制交大昂立。

　　南洋得利
    除了拿到大笔现金的交大外，交大南洋在这笔买卖中也收益匪浅。交大南洋本来作为交大昂立的发起人之一，拥有交大昂立600万股，占3％的股权；2001年又受让了茸茸实业持有的昂立1.5％股权；加上这次受让了交大的15.5％，就刚好是20％。达到了合并报表的最低要求。
　　“你可以看到，交大依然保留了1％的昂立股权。”相关分析员指出了其中的奥妙。从公告中可以发现，交大并没有把持有的16.5％昂立股权全部转让给交大南洋，彻底退出昂立，而只是转让了其中的15.5％，还留了1％的“尾巴”。“这就可以看出，这次股权转让，让南洋达到20％的持股比例，给南洋输血，是很重要的目的之一。”相关的分析员这样解释。
　　而交大南洋的董秘也承认，合并报表是这次股权转让的重要考虑之一。“我们肯定是需要合并报表的。”交大南洋的董秘黄剑雄说，“如果我们只能按照交大昂立分红来计算我们的收益，这样对我们来说意义就不大了。”
　　交大昂立每年几乎都有5000万左右利润，南洋按照其20％的股权，可以获得1000万左右的投资收益。而近年来，交大南洋的经营并不理想，净利润从2000年的3017万元，下降到2002年的1903万元，其中还有1100多万元的投资收益。而交大南洋的净资产收益率，还是靠股权转让等非正常收益的方式拼凑以后得到的，“扣除非经常性损益后”的净资产收益率已经低于6％。
　　这个6％，是配股的生命线。交大南洋苦苦保持了那么多年的配股金身，对于再次融资是非常渴望的。2000年，交大南洋就开始寻求增资扩股的机会，但是由于种种原因，没有得以实施。于是在2001年度股东大会时，决议延长增发A股时间，并且提出10配3，配股价为9到13块的预案。但是到了2002年末，交大南洋的增发仍迟迟没有动静。另一方面，交大南洋的现金流情况也不是十分的理想，2002年南洋的经营现金流入仅为3362万元，而净现金流为－2853万元。但是，收购交大昂立还需要1.4亿元的现金支出。“我们基本上是自筹资金来解决这次收购。”董秘黄先生说。
　　交大南洋合并昂立的报表后，如果每年增加1000万投资收益，那么交大南洋的每股利润可以达到0.20元以上，而继续融资的资格也就可以得以保存。“通过注入资产，提升上市公司的盈利能力，交大南洋肯定会希望能很快得到再次融资的机会。”相关分析员说。

　　一石三鸟
    似乎昂立在这次转让中，只是一个任由别人买卖的对象，并没有得到什么好处。在转让以后，昂立现任董事长许晓鸣，也是交大南洋的董事长。“可能两个公司的董事，也有一部分是重叠的。”南洋公司的董秘黄先生说，“但是他们在两个公司里代表的身份可能不同。”
　　“对于昂立来说，我们的经营不会受到影响。”交大昂立的董秘张小姐说，“我们一直以来的主营方向不会有所改变。”她进一步解释，交大昂立股东之间的制衡作用是比较强的，“本来昂立的股权结构就比较分散。”交大昂立目前的股权情况是交大南洋20％，大众交通和茸北工贸各15％。
　　然而，交大和交大南洋去年9月，就已经签订了股权转让合同，但是到2003年3月才最后过户。其原因就是交大昂立的这部分股权，将有国有股的性质变更为社会法人股。而后财政部的批文，已经确认了交大南洋持有的交大昂立的股份性质从国有股转变成了法人股。有关分析人士指出：“昂立现在已经没有国有股股权，大股东持有的都是法人股，再次转让将不需要相关的国资部门审批。这为昂立未来的股权运作也提供了相当的机会。”
　　“原先交大昂立相对分散的股权结构，就容易使人产生资本运作的想象空间。”上证综研的研究员说，“现在昂立国有股转成法人股，就更容易让人有这方面的猜测。”但是，张小姐却对此有另外的解释：“昂立相对分散的股权也使得昂立的董事会和管理层在各自角色上做比较好。”
　　而昂立股权分散，使得公司管理层和股东之间存在着微妙的关系。在昂立上市之初，交大昂立的大股东之一大众交通，曾委派了相当数量的管理层进入昂立公司。但不久之后，来自大众方面的管理人员便离开了交大昂立。目前，只有大众交通的总经理杨国平仍担任了交大昂立的副董事长一职。
　　在交大昂立最初的股权设计里，昂立的管理层同样是有股份的。一部分昂立的股份是由昂立的职工持股会持有的，但是后来由于对于上市公司的相关规定，持股会最后只能转让了昂立的股权。
　　受让了交大昂立职工持股会而持有昂立股权的是茸茸实业，但这个公司并没有一直持有昂立的股权。在2001年底，茸茸实业又将这些股权中的1050万股，即昂立的5.25％股权转让给了蓝鑫投资。蓝鑫投资则是由昂立的高管层兰先德、范小兵等24位自然人出资设立的。兰先德等高管人员眼下所依靠的只有这5.25％的昂立股权。
　　“变成法人股以后，MBO的操作难度就简单多了。”一位投行业内人士说。而昂立是不是会借这个机会实现MBO，现在还是个谜。看起来交通大学的这次漂亮的转让戏法，可能还会有更多的伏笔留在其中。