卧虎藏龙“西高新”

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　　西高新（西安高新开发区的简称）正酝酿一场变革。
　　其经济发展局局长王聪林日前对《新财经》记者透露：“西安高新技术产业开发区将成立三大公司收购、重组陕西乃至全国的部分上市公司。”这意味着，也许不久的将来，会有一批上市公司被西高新企业收入囊中。而事实上，2002年已有三家沪深两地上市公司被西高新企业各自以不同的资本运作手法控股。由此看来，这块西安南郊不足十五平方公里的土地可谓藏龙卧虎。
　　为探寻“西高新”本身的发展足迹以及区内目前在资本市场有所动作的几家企业的真实意图，《新财经》记者此次专程赴西安进行了为期一周的采访。伴随采访的深入，一幅依靠资本的力量展开产业布局的图画渐渐呈现在记者面前。

资本诱惑“西高新”
　　2002年12月。西安虽然多是阴天，但并不寒冷。西安高新开发区导报社社长仝秀丽一如往常早早来到坐落在西安市南郊的西安高新技术开发区火炬大厦三层上班。对于她来说，西安高新开发区的发展“每一天的变化我都是清楚的，开发区的变化真是太大了。”
　　她对《新财经》记者介绍，西安高新技术产业开发区现有高科技企业4000多家，其中高新技术外资企业488家，投资总额12亿美元，形成了电子信息、光机电一体化、生物制药三大主导产业。2001年，西安高新技术产业开发区工贸总收入达到358.2亿元，10年期间，年均增长67%，建设规模和产业规模居中国西部科技园区第一位。目前西安技术产业开发区每年拉动西安GDP增长4个百分点以上。
　　快速发展的西安高科技产业主要以民营为主。尤其是土生土长的民营企业。由于发展过快目前正面临着资本发展的瓶颈：许多中小企业由于还是小作坊和家族式管理模式，企业进一步扩大再生产显得后气不足。优化股权结构、实施现代化企业管理制度、快速筹集资金用于扩大再生产越来越成为现在民营企业需要解决的难题。企业上市反倒成为解包袱的最好的办法，让市场原则来优化约束企业。


●困局
　　西高新的许多企业经营状况不错，但多数成立时间不长，由于会计年度不足，上主板很难。而且主板上市除费用高、需要很长时间等待期外，还面临诸多限制。在这种背景下，2000年深圳准备开设创业板时，西高新的企业看到了在资本市场实现企业跳跃式发展的希望，当时区内已经上报并欲上二板的企业有七八十家。但是，二板迟迟不开使得这些企业始终徘徊在资本市场之外。
　　于是，高新开发区内许多企业开始尝试多条腿走路，发行原始股就是其中一个方式。但这条路目前却成为企业发展的最大障碍。“企业私下向社会发行原始股股票是不符合政策要求的。”陕西证管办督察员告诉《新财经》记者。 1999年中至2001年，西安的大街小巷出现了许多买卖原始股票的摊位。他们交易的原始股大多是公司坐落在西高新的高科技公司，炒作题材就是这些高科技股可以上二板。对于这些成立时间短、且所处的行业又面临激烈的竞争和产品的周期性太强的公司来说，只有通过发行原始法人股和自然人股筹资，才可以最快筹资。但是，这些公司的原始股票却被一些一级半市场机构操纵，哄抬股价、多次转手，面值1元的股票被炒高至4元以上而牟取暴利。这样，造成发行股票公司存在严重的股权分散现状，而且有的公司还明显违背了上市公司发行新股的有关条款。虽然，当时企业得到了资金，解决了暂时困难，但是，他们没有想到几年后，当他们需要进一步扩大再生产的时候，资本困境再次来临，只不过这次是上市受阻，而且原因恰恰是当初发行了原始股票。
　　目前，中国证监会对企业上市规定，如果在企业上市之前向社会发行过股票的企业，必须回收份额方可上市。但是西高新许多已经发行股票的企业根本无法收回足够份额。这样的话，这些企业虽然经营很好、业绩优秀，但是却成为上市前一道难以逾越的门槛。对他们来说，一方面，公司面临大发展的时机，对资金的需求越来越大；另一方面，不能上市融资，就很难实现公司跳跃式的质变。 高新开发区也曾经尝试过让开发区内的企业走出去，到香港和海外上市。京华山一证券和大福证券都相继来过，并且和一些企业签署了上市承销协议，但由于种种问题，到海外上市并没有实现。
　　收购重组上市公司成为大多数高新企业的最后选择。2001年民营企业东隆科技收购同仁铝业并成功入主，实现借壳上市的案例，极大地激发了西安高新民营科技企业的借壳上市热。但是由于民营企业收购上市公司还面临着种种的约束条件，加之陕企上市公司重组并不是市场化做主导，民企借壳上市并不容易。


●大重组
　　目前陕西上市公司有24家，平均每股收益按2002年中期业绩计算为0.067元，平均净资产收益率为2.55%，平均净利润为1415万元，这些指标均低于深沪两市平均水平。但是这些上市公司并不能代表目前陕西企业的真正水平。我们可以注意到，已上市的陕西企业大多是国有企业，目前许多公司受制于其所属行业本身缺乏成长性或处于微利时代，业绩已经难以提高，因此，仅凭传统优势来实现企业的可持续发展已经有相当的局限性。
　　数据表明,近两年陕西上市公司业绩呈下滑趋势。在24家上市公司中，属于商业、家电、机械、冶金、水泥等传统行业的有18家，珠宝加工、金融类的有2家，而属于电子信息、生物制药等朝阳行业的公司却只有4家。这种不合理的产业结构从根本上制约着陕西上市公司的可持续发展能力。截至2002年7月份，陕西省24家上市公司共有总股本53.72亿股，相当于全省GDP的28%，据测算，如果这24家上市公司中有一半每年能正常配股或增发新股，则年融资能力将达到20亿元左右，这将极大地促使企业快速发展，但目前由于上市公司业绩不佳，能达标的企业并不多。一方面，经营好的公司面临的是股权分散筹资困难，排队上市时间太长；另一方面，已上市陕企正白白丢掉筹资配额。许多企业高层认为：“现在想用钱的时候，没有钱。等到钱来了，或许企业错过了好的发展时机。”如果想要实现质的飞跃，就必须加大资产重组力度，实施产业结构的战略性调整。陕西上市公司大重组已经势在必行。
　　“现在企业的股份都可以卖给外资了，为什么不可以卖给发展好的民企，发展民营企业也是同样重要。”西安高新开发区经济发展局局长王聪林对《新财经》记者说，“我们再也不能忍受上市公司目前的这种经营状态：办事效率不高、把股民的钱不当钱用。上市公司与其自己得不到发展，不如将壳卖给优秀的企业，给这些优秀的企业以更大的融资空间。”
虽然，陕西上市公司正处于难以大发展的困境，但壳资源仍然是陕西稀缺资源。这样的话，陕西发展最快、对陕西的发展影响最大，每年拉动西安GDP增长4个百分点以上的群体——西安高新企业就成为优化陕西上市公司的源动力。


●全线收购
　　“西安高新区将成立三大公司收购、重组陕西乃至全国的部分上市公司，充分利用上市公司的筹资能力发展企业。当然，首先要彻底改变陕西上市公司的市场形象，目前具体方案正在酝酿之中。”西高新经济发展局局长王聪林对《新财经》记者说。
　　据一位知情人士对本刊记者透露，三大公司将包括能源、装备工业、农产品（畜牧业）。
　　目前，高新技术开发区企业借壳上市拟走两条路：一是完成陕西省上市公司内部重组，这样的话，可以借助各方面的关系在股权收购方面显得合算点。最近的西安高新医院入主陕解放和中野在线“影子”收购西安饮食都表明，一直对重组方要求甚严的陕西上市公司开始改变观念了；另一个是走出去收购外省上市公司，尽快借助资本市场的力量实现跳跃式发展，这方面的典型一例是2002年西安高新地产协议受让沪昌特钢股权以实现自身股权优化、快速进入上海房地产市场的目的。

“一枝刘”买壳


　　面对《新财经》记者发出的采访要求，西安高新医院董事长刘建申显得比较慎重，经过再三考虑，最后答应在位于西安高新开发区、国内第一家以中医为主的高新医院的总统套房接受记者采访。 刘建申近几年一直显得很低调。可以说，在西安高新医院入主上市公司陕解放（000516）以前，人们更多的是知道这个人曾经创办了西安一枝刘集团。但是，他这几年并没有闲着，他的规划是继续做大老本行医药业。经过长期蓄势后，他重出江湖了。
　　12月5日，记者来到高新医院看到，医院无论从外观还是内部装修都非常豪华，挑高的一层更像是一家星级饭店大堂。按刘建申所说，医院的设计是美国和法国人共同完成的结果。一身运动服打扮的刘建申在总统套房里显得很休闲。他对记者坦陈，在入主陕解放前，他就知道这事情会在市场引起反响，但是没有想到会受到如此关注。一向不愿和媒体打交道、声称站在自己医院门口都不会被人认出来的他，却不得不在其高新医院介入上市公司陕解放并为其第一大股东后，走到台前。
　　刘建申对本刊记者说，之所以低调，主要是因为自己想干点事情，另外他也担心事情干大了、出了名会招惹许多不必要的麻烦。在三个多小时的采访中，刘建申一直不让记者给他拍照，也是基于此。
　　在西安市开着“宝马”接孕妇计划、高新医院设计的流动健康车整天在大街上转、还有创纪录的门诊费200元等等创新的举措，目前也只有高新医院敢这么做。刘建申认为，他将改变人们对医院的认识和心理定位。医院本身不单单只是为病人看病，优质的服务、高超的医术是未来高档医院发展的关键。


●转身?
　　“我们并不想改变陕解放的主营，因为它毕竟是陕西的一个著名零售店。但是，在目前的经营状况下它并没有发挥出应有的潜力。我们只想用民营介入的方式改变其经营思路。”刘建申并不忌讳和本刊记者谈论陕解放被高新医院重组的事。
　　陕解放之所以一直被证券市场关注，并不是由于其主营百货零售业的经营环境，其坐落在西安最为繁华的地段——钟楼的东南角，这块寸土寸金的地段，是许多中外房地产开发商都看好的黄金地段。高新医院入主陕解放，有人认为，刘建申跨行业重组并不是为了经营百货业而是看好这块地皮，他想趁眼下房地产业的日益升温，炒卖地皮。
　　“转身？不会吧。我们投资7个亿人民币建造的医院。怎会改行做商业。我们以后还会建高档医院集团。”刘建申对本刊记者说。
　　此次先期投资7亿元，并由国外设计师设计的高新医院，是刘建申引以自豪的。而且他下一步棋还是做医院，中国最大的中医医院，据他的说法是：先期投入12亿元，总投资额将在21亿元，具体的地点还没有选定。
　　刘建申对本刊记者说：“我一直坚持‘二元’经济，坚持医药业为主导”。他同样认为，民营经济正在面临着如何做大做强的局面，靠自身产业的发展，只能达到稳步增长的目的，靠资本市场才可以实现跳跃式的发展。 按刘建申所说，高新医院入主陕解放，并无意改变陕解放的主营，还准备联系海外的商业机构投资者投资和参股陕解放，做大商业。
　　刘建申告诉记者，他首先看重的是陕解放的资本运营状况，目前主营收入10个多亿，净利润6000万，这对于一个上市公司来讲，公司的运转还不错。刘建申对记者说，他准备在一年后，将陕解放的主营和利润做大一倍。
　　他一方面在不断地强调，自己坚持“二元化”经营，不会将自身的主营转投房地产或者是商业零售领域；但一方面他又强调，要通过民营资本的进入彻底地改变陕解放的经营状况， 并将盈利做大一倍。这表面上看似很矛盾的组合，却隐藏着一个秘密，就是刘建申有意通过陕解放的融资功能和其品牌效应来做一笔怎么做都不会赔钱的买卖。和刘建申关系很好的一位朋友告诉本刊记者，这是一举两得的事情。首先，其较好的黄金地段，就连房地产商都看得眼红，地价肯定会升值。其次，目前陕解放的资本经营状况还好，流通盘较小，表明陕解放还具备股本的高扩张能力和高送配能力。最起码，按照目前陕解放的状况，就是刘建申就此将股份转让出去，相信也会有不少的盈利。
　　但刘建申有着他自己的想法。西安证券公司分析师王先生对本刊记者说，高新医院已经当了陕解放的第一大股东，但是目前并没有影响到其商业性质，但不能表明以后还不会将高新医院装到上市公司。现在不改换门庭，实际上是因为目前国家对医院的管理和分类条例的限制，国家对医院上市融资仅仅只是提上日程，但真正允许医院上市的日子还没有来到。另外，目前刘建申持有的陕解放法人股仍然可以转让，如果以后高新医院还不能装入陕解放的话，可以把这个本身就是盈利的公司再转出去，股票转让价格也会上去。因此，现在把陕解放做大做好，不但有不菲的分红，而且也可以使自己处于进可攻退可守的位置。
　　刘建申一直在强调，现在更多的时候是把自己定位成一个投资者来看待陕解放。


●全国最大？
　　先期投资7亿元、总投资预计12亿元，在一个相对于北京、上海、深圳等大城市来说并不富裕的西北城市建设一个高端的中医医院，很多人想不清楚，刘建申除了做秀外，怎么会赚钱？
　　刘建申将一个大型的高质量、高服务的医院建设在西安，自有他的想法。按照他的话讲，在医院的选址上，他曾经考察过北京、上海、深圳等地，但最后选择在西安建立这样的医院，一方面自己土生土长在西安，但更重要的是想走“以农村包围城市”的道路。虽然西安比不上北京、上海、深圳这些地方，但刘建申给记者看的统计结果是：虽然西安人均工资并不高，但是人均消费却是全国第四。
　　有人认为，目前医院实行高服务、高消费的时机还没来到。但具有四代行医背景的刘建申却认为，历来开医院，只要管理得好，就不会赔钱，开医院和开餐馆一样，只要服务好，医生治疗水平高，不愁盈利。“虽然高新医院的投资额很大，但我预计用不到七年的时间就可以收回成本。”刘建申乐观地告诉本刊记者。
　　命名高新医院，主要是借助了地缘优势，但刘建申并不局限在一个地方医院的概念，“因为我现在最缺少的就是先进的医院管理经验。”下一步计划就是在北京、上海、西安之一开设第二家先期投资就是12亿元，总投资为24亿元的医院，这个医院的名字暂时命名为“天健中医药研究院有限公司”，目前正在准备阶段。许多媒体质疑刘建申的高新医院入主陕解放是为了圈钱、融资。对此，他笑而不答，随后说，“大家都知道我要用上市公司融资，我还敢吗。他们还不懂建筑行业，只要你准备干了，机构投资者多得很，没必要一个人干，更没必要从上市公司拿钱。”


●入主意图
　　刘建申为了使记者更快地了解为什么他会在高档医院方面不惜重金投入，他给记者的一份资料显示：据统计,目前我国年人均医疗消费只有31美元,医疗消费总额占国民生产总值不足4％。而在医疗产业发达的美国,年人均医疗消费达4090美元,为我国的130倍,医疗消费占国民生产总值的14％。因此，我国医疗产业发展空间巨大。在美国,一些大型医疗集团通过不断收购中小医院,形成连锁医疗集团。这也是刘建申的构想图。
　　但他知道，要想付诸实施并不是一件容易的事情。引进战略机构投资者尤其是国外投资者则是他扬长避短的办法，“相互借鉴经验，可以少走弯路。”11月12日，英属维尔京群岛赛博国际有限公司协议受让了西安高新医院有限公司原股东单位西安安联投资有限公司和西安恒盛投资有限公司合计持有的该公司3.24亿元人民币出资额，经国家卫生部和对外经贸部批准，西安高新医院有限公司成为中外合资经营企业。“引入外资，也主要是想引进国外先进的管理经验，这对目前民营企业很关键。”
　　刘建申近期多次表明，虽然控股了陕解放，但是不愿干涉陕解放的经营，并且会尽全力地帮助上市公司完善治理结构，引进战略投资者等等，看中的就是陕解放是一只有着下金蛋潜力的鸡。如果陕解放的业绩和融资能力大幅提高的话，一旦政策允许，高新区院实现真正意义上的上市，那么，刘建申组建大的高档医院的设想就不难实现

中野迷局

　　中野在线最近实施了一系列的举动：关闭中野在线网站、消除任何中野在线在网上的资料、谢绝任何媒体采访。
　　为何异常紧张？这源起不久前西安上市公司西安饮食（000721）的第四则股份转让公告。投资者质疑，2002年，西安饮食连续四次股份转让是有关联性的，甚至是一家公司在背后控制着收购西饮股权的进程。而与这四家公司主营相同、且目前与其四大股东有关联、早有上市欲望的中野在线则被认为是幕后操作的公司。许多人认为，中野在线欲借壳西安饮食。显然，这个坐落在西安小寨国贸大楼20层的公司，对此，还没有准备好如何解释和宣传自己的公司。
　　但本是平常无奇的股权转让，却由于中野在线近期有意无意的举动变得扑朔迷离，耐人寻味。
　　12月7日，当本刊记者来到中野在线总部采访时，公司上下居然还慌乱起来，似乎公司员工还没有统一好面对记者的口径。见到本刊记者采访，纷纷绕道而行。尤其是前台小姐寸步不离地跟着记者，并且不让记者给公司拍照。其办公室主任范文娟在接受记者采访时，先是闭口不谈，既不否定参股西安饮食的四家公司与中野在线的关系，又不肯定它们的关联度到底有多高，更连自己的主营是干什么的都不肯说。紧张程度让记者感到诧异。就连记者问她的姓名时，她告诉记者：“我叫张王李赵。” “西安饮食股权转让受到市场的高度关注，是中野在线始料不及的。”据中野在线一位员工告诉本刊记者：“目前公司领导要求，全体员工不得向外人透漏任何有关公司的事情。”但经记者多次询求，该位人士证实，中野在线此次确实有下属公司参与收购上市公司西安饮食的行动。但是，由于消息的走漏，让总裁李建很不高兴，因为这不单单是随后如何改变投资策略的问题，尤其是紧接着参与西安饮食管理的诸多设想也将要被重新考虑。
　　中野在线总裁李建并没有想到当初谋求上市会变得像如今这样复杂。自从上市公司西安饮食2002年实施连续股权转让后，中野在线就被市场高度关注。但从西安饮食股权受让方的四家公司背景上看，四家公司并不全是中野在线所有。 从本刊记者根据掌握的相关数据上看，2002年先后受让西安饮食股权的四家公司都有一个共同的特征，主营都是建材的销售、矿产品、机电产品等，最关键的一环是这四家持有西安饮食的股份总额已经达到27.76%，与目前西安饮食第一大股东西安国资局持有的股份30.9%相差不多。四家公司行动的一致性和行业同质性，让记者感到四次的股权转让有其关联性存在，与西安领先和西安龙基有关联的中野在线成为最后收购方的依据较为明显。

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●四大股东之谜
　　进入2001年，本是一直平静的上市公司西安饮食开始了频繁的股权转换。先是，1月9日，其第五大股东唐城集团股份有限公司将自己持有西安饮食654.8万股（占总股本的5.72%）协议转让给西安领先投资有限公司，转让价格为2.25元/股。这次转让对西安饮食来说，并不伤筋动骨，转让的公告也并未引起市场投资者的关注。但在下半年，西安饮食股份转让速度的加快却让人们不得不关注这个企业。5月13日，西安饮食第二大股东西安裕隆贸易公司与西安维德实业发展有限公司签订法人股转让合同，前者将所持有西安饮食889.4万股社会法人股转让给后者，转让价格为2元/股。紧接着，8月24日，股东西安万厦建筑装潢工程服务部将其所持有西安饮食814.2万股社会法人股协议转让给西安龙基工程建设有限公司，转让价格为2元/股。
　　在西安饮食令人眼花缭乱的大股东股权转让背后，记者发现，原前五大股东股份转让的受让方的许多地方却惊人地相似：并不因为都是从事建材行业，更重要的是，西安龙基和西安米高的注册时间都是在2002年6月，注册资本金都是3700万元。本刊记者在西安龙基工程建设有限公司采访时，该公司一位员工向本刊记者证实，其控股公司是西安的中野在线股份有限公司。


●中野布局
　　中野在线始成立于七年前，当中野在线总裁李建开始从事钢材零售批发之初始，他已经知道资本市场对自己的公司意味着什么。但是由于当时证券市场对民营企业上市审核相当严格，民营企业想上市并不是一件容易的事情。
　　据李建说，当初公司起名“中野在线”意在建立中国冶金交易网，因为那时他就感到电子商务将会改变这个行业。刚开始李建主要是收集钢材信息，做钢材批发，并使他赚取到第一桶金，但他的真正想做的事是建立一个全国最大的钢材网上销售系统。李建对记者说，他们对第四方物流的实践探索是无意中进行的。而实际上，这个第四方物流给他带来的不单单是利润，更多的是给他带来了资本快速膨胀的野心。
　　随着公司规模的不断做大，目前已经列入西安高新技术开发区前20强的中野在线已经不满足于行业的平稳增长，在资本市场谋求快速、跳跃式发展成为他急需想做的事情。但中野在线千辛万苦地进入主板上市公司辅导期后，却遇到中国证券市场公司上市低迷期，随之而来的却是遥遥无期、没有上市日期的排队等待，面对每况愈下的证券市场和公司上市的不确定性，李建决定借壳上市。
　　12月7日，记者联系到时任中野在线的高管。他告诉本刊记者，当时中野在线先后尝试、研究了在主板和二板上市的多种可能性。在主板上市，由于中国证监会对上市公司审查严格，材料报送相当复杂，而且毫无准确上市日期，不知等到何时。在二板上市的话，也因为二板迟迟不开而不能如愿。借壳上市则成为相对直接但操作相当复杂的事情。起初，在中野在线高层讨论中，确定的方案之一就是参照陕西民企东隆科技借壳同仁铝业的方法，运用大量的资金在一、二级市场上慢慢地收购，等到股份持有一定的比例时，直接公布大股东身份。但是这不仅需要很大的隐秘性，而且还需要很多资金，一旦消息走漏，将会给企业带来非常大的麻烦。中野在线在目前股市不好的情况下，想在二级市场收购足够的筹码，并不是一件容易的事情，股市成交量太小，使得稍有风吹草动即会招来不必要的麻烦，而且用的时间将会很长，李建现在庆幸自己没有用这种方法。否则，按目前媒体的关注强度，中野在线将面临困局。


●中野出击
　　据原中野在线高层（现已经退出）向记者讲述，西安领先是中野在线旗下的子公司，西安领先率先在2002年1月份就受让西安饮食的股权，一方面是试盘，看看市场的反应；另一方面，也为随后的西安饮食股权转让作准备。
　　中野在线在收购西安饮食初始已先期了解，原西安饮食的股东们大多有意转让股份的意图，首先其第二大股东唐城股份有限公司早有撤出之意，唐城内部高层员工告诉本刊记者，早在1999年11月30日，唐城就准备受让西安饮食原先四大股东所持有的2358.325万股（占总股本的20.61%），并将以每股2.59元的价格成交，一举成为西安饮食的第二大股东，并仅次于西安国资局。按当初唐城的设想，其与陕解放、西安民生并列为陕西商业三巨头，在西安民生、陕解放相继上市后，唐城越来越急于利用资本市场实现自己跳跃式发展的规划。唐城想在成为西安饮食第二大股东后，和西安国资局协商部分股权转让，一举实现借壳上市的目的，但是西安国资局考虑到西安饮食作为陕西支柱品牌，其无形资产已经很高，且饮食和旅游是陕西两大支柱产业，如果放弃将会影响到陕西的饮食业发展。所以，西安国资局并没有同意股权转让。唐城在借壳无望的情况下，并没有按约定受让当初与其他股东协商的的20.61%的股权，而是仅受让并持有西安饮食5.72%的股权，最后唐城不但没有实现上市的目的，还搭上几千万元现金被锁定，唐城一直心生去意。但是，由于西安国资局始终无转让股权想法，因此，在2002年前还没有哪家公司敢接手唐城持有的西安饮食股份。
　　2002年，一切都发生了变化。上市公司“国退民进”的呼声越来越响，民营资本进入中国证券市场的也越来越多。同时，陕西省政府也提出上市公司大重组的号召。西安饮食这个业绩优良的壳资源无疑价值凸显，此时，资本正不断做大的中野在线终于感到时机来临。 但是，中野在线总裁李建同样知道，要想得到第一大股东西安国资局的同意并不是件容易的事。如何实现快速控股西安饮食，而又不被人察觉成为关键。他反复思考的问题，还有关键一点就是，必须遵守《上市公司收购管理办法》的要约收购条例。
　　《上市公司收购管理办法》中明确规定，无论是协议收购，还是要约收购，只要收购方持有股份超过总股本的30%，都应对全体股东发出全面收购要约。其中，非流通股收购价格以净资产值为依据，而挂牌交易股份收购价格以二级市场价格为轴心。
　　但是作为真正意义上的收购方，在进行上市公司收购考虑时，必然要对收购行为的成本收益进行比较，而一旦触及30%的全面要约收购点，则有可能受收购总成本过大，从而阻碍收购计划。
　　30%成为中野在线收购西安饮食的关键。如何既避免30%以规避全面收购，但同时又要严防控股比例的不足导致收购方进入上市公司后的尴尬境地？因为，中野在线一旦达到要约收购条件就必须对所有股东的全部股票发出收购要约。这意味着，以收购非流通股为目的的收购方不得不准备资金收购流通股的要约收购，这将大大地增加中野在线的收购成本。


●收购联盟
　　中野在线感到单靠自己的力量难以实现控股西安饮食的构想，组建收购联盟则是万全之策。《上市公司收购管理办法》中虽然对一致行动人收购提出了很多限制，但是《办法》同样规定，如果某一收购方在要约收购非流通股时财力不足，可考虑联合若干一致行动人进行流通股的要约收购。中野在线据此快速组建收购联盟。
　　2002年6月，西安龙基和西安米高相继成立相同的股本、相同主营行业，并且先后收购了西安饮食的股权，成为收购西安饮食的壳公司。
　　中野在线目前通过一致行动人控股西安饮食的股权已经达到27.76%，与第一大股东西安市国有资产管理局持有的30.59%已经相差不到3%，但这3%，将要跨越是否要约收购。
　　中野在线本是一家和西安饮食毫不搭界的公司，收购西安饮食意在何为？
11月6日，西安饮食的一纸公告诠释了记者的困惑。公告称，西安饮食决定在西安高新开发区建设一座集购物旅游、运动休闲、餐饮娱乐为一身的多功能、个性化、超大型的“高新MALL”项目。这个项目的总投资额在20亿元，西安饮食认为，“高新MALL”建成，预计年营业收入达30亿元，年回收投资8300万元，年上交利税1亿元。
　　传统饮食业做建材房地产业，本是让人感到不解。但是其下四大股东均是搞建材、房地产、行业的能手，就不难解释为什么西安饮食进军这个行业了。中野在线无疑也充分地运用了自己的强项，一方面优化了自己的资源配置，另一方面利用上市公司完成了一个数倍于自己能力的超大型建筑体。中野在线无意改行饮食业，他们更想的是如何利用上市公司的融资功能来完善自己的产业链。


●几种选择
　　如果暂定目前四家持有西安饮食股权的公司是中野在线的一致行动人的话，那么，中野在线现在就持有西安饮食的27.76%股权，列第二大股东，他要想超出第一大股东30.59%的话，还要持有近3%的股份。大鹏证券西安营业部分析师廖永告诉本刊记者，如果中野在线确实想取得控股权的话，一种方法是收购现在目前西安饮食的六大股东卫康商店3.9%的股权，这样的话，按目前西安饮食净资产2.38元股计算，需要资金1061万元；另一种方法是就在二级市场收购流通股近3%，这样，需要资金1120万元。
　　因为本次西安饮食四次股权转让均是现金支付，因此，四大股东已经付出6720.17万元，如果再收购3%的话，成为西安饮食第一大股东就需要付出资金近8000万元，这样的计算还是在一切顺利的情况下。
　　中野在线一位人士说,中野在线进入西安饮食并不是为了控股这么简单，如何利用上市公司发展壮大自己的企业，则是最为关键的环节。本次西安饮食投巨资在西安高新开发区建与饮食业毫不相干的超大型“高新MALL”，不难看出中野在线已经开始行动了。《新财经》杂志社

　借“钢”置地


　　站在自己宽大明亮的办公室窗前， 姚景芳注视着不远处、有西安高新开发区象征的火炬大厦。似乎高新开发区热火朝天的建设景象就发生在眼前。“过去这里还是一片荒地，但如今我们把它建设成为西安名副其实的新城。”12月8日，西安高新地产总经理姚景芳在接受本刊记者的采访时不无感慨地说。
　　目前，高新地产已经拥有15亿资产，占到西安房地产市场份额的10％到13％左右。从国家建设部的统计资料来看，高新地产位居中国地产企业综合实力第23位。
　　但是，如何使高新地产得到进一步的发展，目前是姚景芳和他的管理团队最关心的事情。摆在面前最大的事情就是如何优化企业单一的股权结构。姚景芳对记者说，“目前我们和上海沪昌特钢（600655）只是签署了转让股权协议，但还没有实施。我们决定入主沪昌特钢的主要原因是我们希望在市场化运作的前提下，改变公司目前由政府完全控股的产权单一化国有企业状况，使企业更加符合这个市场的游戏规则。”


●起家
　　高新地产靠10万元的启动资金发展到目前的总资产15亿元仅用了十一年的时间，不能不称之为迅速致富。“一方面靠我们管理团队的努力，但是更多的是我们是一家百分之百的国有房地产公司，与受到政府的特别照顾有着很大关系。”姚景芳对记者说。
　　西安高新地产公司的前身是成立于1991年的西安高新技术开发区开发建设公司，是一个地产企业。在成立之初，主要是为高新区的市政配套进行前期建设。1999年，高新地产转型为单一的以市场为导向的房地产开发公司，将开发区的规划以及土地的转让分离了出去。
　　据他讲，当时陕西省西安市的领导准备在西安南郊建设一个高新开发区，与之相继成立的公司之一就是西安高新技术开发区开发建设公司。这个公司主要负责开发区一期2.7平方公里的土地开发，以及相应的配套设施建设。当时由于政策倾斜和支持，高新地产自主从银行贷款4000万，这笔资金主要用于当地征地费用。随后的运作方式和其他房地产公司没有什么区别，就是边拆迁、边销售、边配套。
　　据资料显示，他们一期总开发资本是37万元，平整一亩地的价格是30万元，然后工业用地卖到30万元，住宅用地卖到50万元，商业用地卖到60万元。有时候为了招商引资，工业用地卖到20万元左右，但是商业用地现在是60万元到80万元。这样的话，他们在运作的环节上并不需要投入大量的资金，实现了以小搏大，快速发展。
　　但当时高新产业开发区当中真正属于住宅用地很少，2.7平方公里也就4000多亩地，真正的住宅用地也就1000多亩，卖价 50万元，成本是37万元，1亩地能挣13万元，1000亩地差不多赚1个多亿；但是当时如果卖掉将近有2000亩地的工业地，当时工业用地只卖30万元，成本是37万元，还要亏1个多亿,无疑是打了个平手。所以，卖地并没有赚到太多的钱。直到1999年的时候，他们彻底变成一个独立的房地产开发及销售公司后开始了大发展。2001年西安房地产行业销售收入43个亿，其中，高新地产的房地产销售就完成了5个多亿，销售的面积达到了4万平方米，预计2002年要达到8.8亿元。
　　面对不断做大的企业，如何激励员工、如何优化企业的股本结构，更重要的一点是如何实现进一步的快速产业布局成为姚景芳管理团队思考的重点。无疑利用资本市场实现企业优化资源、优化配置的观点得到大家的 一致认可。
　　自2001年初房地产上市禁令放开以来，随着天鸿宝业、金地集团、天房发展等三家企业先后登陆股市，资本市场在时隔八年后重新允许房地产企业上市后，并没有引发房地产企业上市热，其主要原因还是房地产公司的经营独特性所造成的，比如负债率高等。由于行业本身的特征，目前房地产企业的平均资本负债率高达70％以上，“我的土地资源储备不足，所以，如果我现在弄到了几千亩土地，资产负债率必然偏高。这个问题解决不了，直接上市必然困难。”姚景芳对记者说。
　　但他同样知道，通过上市筹资可使资本负债率下降。
　　据本刊记者统计资料显示，近三年来约有20家房地产企业通过这种方式成功登陆沪深股市。仅2001年以来，就有湖北金环、万里电池、ST达声、ST华源、贵华旅业等多家上市公司的第一大股东经过资产重组后变更为房地产企业。
　　借壳上市成为高新地产谋求快速改变自身状况的惟一手段。


●借壳
　　高新地产整体借壳上市也并不是一件容易的事情。首先其15亿总资产并不小，能装得下这些资产的企业才是借壳对象。高新地产曾经看好了一个西藏企业的“壳”——西藏金珠，想把它买下来，并力求在明年做成。但是因为其装不下高新地产的资产从而放弃。
　　选择沪昌特钢则显得较为迅速，似乎双方一拍即合。“当初谁也没想到公司上市的进程这么快，从开始寻找壳资源到签订转让意向书用了还不到一年的时间。”西安高新地产的一位员工对本刊记者说。 对于资金密集型的房地产行业来说，目前融资工具还比较单一。房地产公司通常通过自有资金、银行贷款、发行企业债券和上市融资四种渠道筹集开发资金。能够获准发行企业债券的房地产企业还很少，企业的自有资金往往也很有限，而且银行的贷款条件也日渐苛刻，很多急需资金的房地产企业不得不转而寻求资本市场的支持。有人认为，西安高新地产借壳上市必然会有从股市筹资行为。“我们借壳沪昌特钢就是要全部的资产进入，使它成为一家真正的房地产上市公司。”姚景芳对进入上市公司很有信心，“但我们上市不是想通过上市公司融资，目前，银行对我的信誉额度是2个亿的贷款规模，我现在只用了1个亿。我只是想通过资本方式来运作企业，我们现在整个产品比较良性，市场比较认可，可以通过出售产品获得周转资金。”姚景芳对记者说，进入沪昌特钢的协议签署后，他们开始研究如何立足本土走向上海的策略。
　　可见，高新地产重组沪昌特钢不单单是因为优化股权结构这么简单，借重组实现进入上海房地产市场才是其真正的目的。
　　重组沪昌特钢还有一层意思是，该上市公司目前的资本经营状况还可以，没有太多的负债和不良资产，只是钢铁行业目前并不是太好经营，利润不高。西安高新地产入主后，沪昌特钢将全面转型为房地产上市公司，且公司的一部分业务将放在上海。随着申博成功，上海将面临二次房地产开发的热潮，西安高新地产借壳沪昌特钢，不但可以通过资本市场完善自己公司的治理结构，还可以通过上市公司这个媒介快速进入上海房地产市场。
　　“鉴于我们重组双方的约定，现在我还不能告诉你我们进入沪昌特钢后的具体运作方案。但是我可以想像，如果股权转让成功，我们的经营目标将会有大发展。”姚景芳对西安高新地产的未来充满希望。《新财经》杂志社