[转帖]国泰君安研究:法人股研究报告

qihaitao

于洋


一、法人股的界定

法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。作为法人，必须具备一定的条件：（1）必须是经过国家认可的合法组织。（2）具有特定的名称，固定的住所和组织条例或章程。（3）必须有自己能独立支配的财产。（4）有一定的组织机构，能以自己的名义享受权利、承担义务和进行诉讼活动。

法人股是指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。法人股广义概念包括国家股，狭义概念仅指国家股以外的法人持股。法人股是非流通股，不包括法人持有的A股或B股流通股；法人股是A股，其持有者包括境外投资者。
    法人股按照不同的标准可以进行多种形式的分类，常用的类别包括以下三种：

1、  国有法人股：国有法人股是指全民所有制企业（不含经授权代表国家投资的企业性质的机构）用其可自主支配的资产向独立于自己的股份制试点企业投资形成的股份。

2、  定向募集法人股：定向募集法人股是指股份公司不向社会公开发行，只对相关法人募集的股份。

3、  社会募集法人股：上市公司除了公开向社会发行股票外，还可以向社会各种机构募集法人股，同股同价。一些企事业单位和社会团体用现金购买而获得的股份，一般称为社会募集法人股。

二、法人股市场的发展概述

1、起步阶段

90年～98年是我国法人股市场的发展阶段，出于发挥证券市场资源配置功能的考虑，由国家体改委牵头进行了法人股流通的试点工作，标志性的成果就是在北京开办了全国证券自动交易自动报价系统（简称STAQ系统）和全国电子交易系统（简称NET系统），除了这两个主要的交易系统以外，这一期间全国许多地方为满足股权转让的需要纷纷组建了产权交易中心或类似的交易市场。这一时期交易比较活跃的有南方证券交易中心、武汉、杭州、济南、淄博的产权交易中心或自动报价系统，这些交易市场不但交易法人股，还交易上市或非上市的内部职工股及其他证券。这一阶段法人股交易市场暴露出来的主要问题是，在各方面监管非常不规范的情况下，法人股的交易严重泡沫化，法人股交易根本不能起到配置资源的作用，这与国家设立法人股交易市场的初衷是背道而驰的。

2、规范阶段

    98年～2000年是我国法人股市场的规范阶段，98年底开始，国家陆续撤销了各地的法人股柜台交易市场，1999年STAQ和NET两个交易市场被关闭（其中符合上市条件的已经转移到深圳或上海A股市场上市），南方证券交易中心随后也被关闭，各地法人股市场关闭后，证监会批准符合上市条件的上市（如海南航空），同时也鼓励上市公司兼并在地方法人股市场挂牌交易的企业（如清华同方兼并山东鲁颍电子股份有限公司），由于善后工作得力，极大的鼓舞了参与法人股交易的投资者信心，这为后期法人股拍卖市场的火爆创造了先机。

4、  发展阶段

   2000年～2001年6月是法人股交易市场的发展阶段。2000年在转配股上市、设立创业板（二板）、国有股减持等政策和消息的刺激下，投资者对法人股的前景非常看好，尤其是管理层强调围绕市场化和国际化来解决历史遗留问题，法人股流通自是题中之意。于是法人股拍卖突然趋热，上海法人股的拍卖行情不断升温，2000年年底的拍卖价比年初上涨30％，2001年9月2日起，上海国拍等拍卖行率先举办专场拍卖，不少机构投资者把眼光转向法人股拍卖。由于资金供给充裕，法人股拍卖市场火爆异常，仅2001年5月份上海11家拍卖行就举行法人股拍卖会16场，平均拍卖价格1个月内增长30％左右，从2001年6、7月份以后，经历了暴涨的法人股市场开始降温，随着管理层对国有股减持方案明朗化，投资者对短期法人股可能上市流通不抱期望，法人股交易的成交量骤然下降，流标的现象很多。这一时期有很多机构投资者利用法人股进行一系列资金安排，法人股市场的降温使得这些操作陷于瘫痪，在一定程度上加深了A股市场当时的困境。

5、成熟阶段

　　 2001年6月～今是法人股交易市场的成熟阶段，其标志是法人股的拍卖市场与部分券商的代理柜台转让市场并行，2001年６月１２日中国证券业协会公布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，中国证券业协会负责人同时表示，申银万国等6家券商已被选为代办股份转让服务业务试点单位。它们分别是申银万国证券公司、国泰君安证券公司、大鹏证券公司、国信证券公司、辽宁证券公司、闽发证券公司，这意味着法人股交易已进入到成熟阶段。除了以上这些有形市场以外，法人股的协议转让市场一直比较活跃，相对于有形市场，法人股的协议转让过程比较简便，只要符合有关规定，双方对转让协议进行公正，交易所的登记结算公司就可以办理过户，法人股协议转让的标的额一般较大，交易双方相互比较了解，撮合交易经纪人的范围也比较广。

三、法人股协议转让和拍卖分析

    法人股交易中相关的法规主要有：

《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》；《深交所关于改进法人股协议转让工作程序的公告》；《中华人民共和国拍卖法》；《中华人民共和国经济合同法》；《中华人民共和国民法通则》；《中华人民共和国公司法》；《中华人民共和国证券法》；《中华人民共和国担保法》：《拍卖管理办法》。目前的法规主要是针对法人股拍卖活动的，法人股协议转让的全国性法规还没有出台，目前大多数法人股的协议转让一般由政府出面安排。除上述一般性的法规以外，还有各地方政府制定的符合本地区实际情况的法规，如上海市政府就制定了《上海市公物拍卖管理暂行办法》；《上海市财产拍卖规定》等法规。

1、法人股的协议转让

法人股协议转让，是指交易双方或多方在有形市场以外自找交易对象，私下协商一致进行股权转让的，在我国的企业间兼并重组中政府行为介入过多的今天，这是目前法人股转让的一种主要形式。在法人股协议转让的过程中，政府的行政干预色彩很浓。从上市公司的情况看，大多数上市公司上市以后都面临国有企业转制的问题，所有股权转让和资产重组行动都是在其控股股东所属的部门、地区政府主管机构指导下进行的，从协议转让对上市公司的影响结果看，最主要的结果是产生了一大批所谓 “壳”资源，通过协议转让股权使更多的上市公司国有股、法人股关联单位依靠“壳”资源实现“间接上市”，协议转让对证券市场的影响是比较大的，通常一个地区的很多企业会在政府主导下进行打包式的法人股协议转让，往往造成这一区域的上市公司集体走强，今年初深圳本地板块的崛起就是一个证明。未来法人股的协议转让活动还会继续活跃下去，仅从国有法人股这部分看，自去年6月财政部恢复国有股向非国有单位转让以来，目前已获准转让全部或部分国有法人股的上市公司有近30家，除ST公司以外，也不乏一批业绩较好的上市公司。

2、法人股的股权拍卖

与法人股协议转让方式相比，股权拍卖方式因其“三公”的天生属性而只能进行“阳光下的交易”，所以按这种方式进行上市公司的股权转让很难引发上市公司在二级市场有所表现。目前的法人股权拍卖活动禁止社会公众竞买，购买者主要是社会所有企业法人，包括国有与非国有企业，因为涉及到国有资产保值增值的原则，法人股的拍卖不以低于净资产成交，这是目前一些法人股拍卖流标的主要原因，因为参与拍卖的投资者对一些连年净资产收益率很低的股票的净资产值评价一般都要打折扣，再考虑到法人股的流通变现难的问题，一些法人股按帐面净资产设定的底价不被市场认可。

四、法人股市场的走势分析

1、目前情况分析

目前我国上市公司的法人股占总股本的13.9％，与流通A股占总股本的35.24相比并不多，按每股净资产统计，上市公司法人股的总价值为2267.87亿元，按照2003年1月～3月法人股交易的定价平均为其每股净资产的1.18倍考虑，上市公司法人股的总价值为2676亿元，按照4月16日沪深股市的统计数字来看，两市的总流通市值为14816.74亿元，按2003年1月～3月交易价格统计的法人股总价值仅占两市流通市值的15.3％，相对于国有股来说，法人股的非流通问题还不算大。

我们统计了2002年7～8月和2003年1～3月的法人股交易情况，可以得出如下结论：

1、目前法人股的总体价格还在下跌，其交易的市盈率从去年7月～8月的21.62倍下降到今年1月～3月的14.46倍。



2、从成交量的情况看，拍卖中的流拍现象还在继续，由地方政府出面安排的协议转让的案例在增多。



3、从交易的品种看，法人股交易市场已经从以往主要交易ST股和绩差公司的法人股转向绩优上市公司的法人股。说明上市公司的兼并重组正在往纵深发展



4、从法人股的定价来看，基本上围绕每股净资产波动，目前“法人股价格/每股净资产”的倍率有所上升，这是因为目前的交易对象转向绩优股导致交易价格绝对值较高所致。

表1、2002年7～8月法人股的交易情况

股票代码
公司名称
数量（万股）
成交价格
每股收益
每股净资产
法人股市盈率
法人股价格/每股净资产

000958
东方热电
75
3.27
0.105
5.306
31.14
0.616

600016
民生银行
45.5
2.53
0.11
2.43
23
1.041

600051
宁波联合
673.2
2.72
0.14
2.78
19.43
0.98

000680
山推股份
90
2.4
0.52
2.68
4.62
0.895

000805
炎黄在线
300
1.8
0.033
1.815
54.55
0.992

600311
荣华实业
325
4.9
0.29
4.97
16.9
0.99

600642
申能股份
30
3.15
0.405
4.136
7.78
0.76

600000
浦发银行
200
3.12
0.356
2.2
8.76
1.416

600631
第一百货
2
2.3
0.081
2.84
28.39
0.81


平均
――
2.91
0.23
3.23
21.62
0.94




表2、2003年1月～3月法人股的交易情况

股票代码
公司名称
数量（万股）
法人股卖价
每股收益
每股净资产
法人股市盈率
法人股价格/每股净资产

600036
招商银行
200
3
0.3
2.81
10
1.06

600642
申能股份
1488.26
4.18
0.405
4.136
10.32
1.01

600000
浦发银行
888.26
3.28
0.356
2.202
9.21
1.49

600846
同济科技
500
2.18
0.074
1.523
29.45
1.43

000504
赛迪传媒
888.26
1.18
0.09
1.24
13.11
0.95

600221
海南航空
500
3.66
0.25
3.26
14.64
1.12


平均
――
2.91
0.25
2.53
14.46
1.18




2、未来发展分析：

（1）       法人股未来的流通性决定其交易价值。1998年上市公司法人股拍卖进行首次尝试后,这种变相的法人股流通方式受到了市场的认同,在很短的时间里,法人股拍卖从无人问津,到低于净资产的折价交易,再到高出净资产数倍,投资者的追捧推动拍卖价格一路盘升,目前由回归平淡，每一次法人股的上涨都与法人股将流通的传闻有关，因此未来法人股的走势仍将受其流通可能性的传闻左右

（2）       为证券市场向市场化方向发展的重要步骤,解决历史遗留问题已势在必然,法人股的上市流通也终究会得到解决。但是这里有一个时间价值的因素。从长远来看，法人股的上市流通是必然的，但是考虑到资金的流通性，可以断言，目前还不是以投资为目的进行法人股投资的时机。

（3）       对于我国宏观经济的高速增长的良好预期是成为证券市场发展的基础,从目前我国证券市场的发展来看，等待上市的公司很多，市场扩容的压力一直存在，为了证券市场不受非主流问题的冲击，预计法人股的流通问题将与国有股的流通问题挂钩。基于这种判断我们认为法人股的流通还需要相当长的时间。

（4）       近期拍卖价格高的法人股,其上市公司所属的行业背景一 般比较好。虽然同样是上市时间较早的老公司,有的上市公司在近几年已成功完成了主业向科技行业的转型,行业前景明朗,发展后劲足。身居这类 行业的上市公司法人股就有较好的投资价值。

（5）       “十五”规划将产业结构调 整作为下一阶段的工作重点,传统行业的上市公司能否顺利实现产业升级, 将是决定其法人股升值空间大小的关键因素。 三是股本结构因素。法人股在总股本中所占比例大小和流通股所占比 例大小,都会影响到法人股今后的上市价格。总的来看,具有法人股比例小、流通股比例大的股本结构的上市公司,其法人股增值的潜力较大。

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法人股：企业投资金矿  

中国股票市场发展的十多年里，蕴藏有风暴般突如其来的投机机会，使一夜之间受益的投资者不由得感慨难忘：1992年5月，证券市场放开股价涨跌限制；1992年由认购证开始不断演绎的新股发行方式；1994年一夜间三大利好政策救市；1995年暂停国债期货交易引发的股市井喷；各种历史遗留问题：一级半、转配股投资以及放开境内居民购买B股都给市场上带来了白日梦般的机遇。
认为这些机遇消失了并不会再来，似乎为时过早。如何在市场上捕捉这样的机会？事实上，没有完全偶然的事件，对证券市场和经济发展做出充分的估计，或许这一次你能够站在合适的地点上。法人股市场会不会酝酿起一场风暴呢？   

法人股有多少

目前，上市公司的股权根据股权持有者性质不同被划分为：国有股、法人股、公众股和外资股等不同类别，并限制国家股和法人股上市流通。事实上，这有悖于“同股同权”的市场原则。
法人股是国有法人股和社会法人股的总称。简单地说，法人股是指企业法人向股份公司投资所形成的股份。如果该法人是国有企业、事业及其他单位，那么该法人股为国有法人股；如果是非国有法人投资的股份则为社会法人股。我们这里所谈到的法人股主要是指上市公司社会法人股。那么，这部分法人股的盘子有多大？
由于目前我国股权结构划分中没有对国有法人股和社会法人股进行具体区分，因而无法得出社会法人股的具体数据。
但中国证监会首席顾问梁定邦在2001年4月28日出席“新世纪中国基金发展国际研讨会”时的讲话,可为我们大致估计社会法人股数量提供一个参考：“目前国有股占总股本比重为53%左右，社会法人股占总股本比重为13%左右。”这一数据与我国的实际股本结构基本吻合，由此可以粗略估算出我国目前社会法人股的数量和比重。
如表3与图1所示，国有股在我国上市公司股权结构中的比重为53%左右，按2001年4月30日数据算，大致有2132亿股，其中国家股有1587亿股，占总股本的39.45%；国有法人股有545亿股，占总股本的13.55%左右。社会法人股在总股本中比重大约为13%，股本数量为523亿股左右。

投资策略

法人股的巨大魅力在于它的“有问题”：不能流通及其与普通股的巨大价
差。在此基础上，企业投资法人股的目的主要有三种：一是通过持有法人股获取股息红利，等待上市流通获取流通后的巨额溢价；二是通过法人股上市流通前的流通转让获取交易价差；三是获取上市公司的控制权，满足资本运作或者收购兼并的需求。法人股投资具有多样性和易操作的特点，企业可以根据自己的投资目的和资金状况选择适合企业情况的投资方式。只要投资方法得当，企业就可以从法人股投资中获得丰厚的回报。下面我们分别介绍五种投资策略：
1、长线投资，即捂股不动，等待上市
采用这种操作手法的企业坚信长线是金的理念，对其所持有的法人股一捂到底，等待上市流通，获取流通前后巨额差价。这种方法比较适合于现金流比较充足，并且在长期内没有其他投资的企业，另外，几个自然人专门为投资法人股而成立的公司也适合于这种方法。大部分企业采取了这种策略，购买了法人股之后就压在箱底里不动，耐心等待上市流通的那一天。
与当时B股和A股的差价相比，目前不能流通的法人股和A股的差价有过之无不及。据大鹏证券统计，在2000年86起大宗法人股转让案例中，转让的法人股每股平均净资产为1.80元，每股转让平均价格仅为2.40元，但同期A股平均市场价格却高达18.44元，因此与A股流通股相比，法人股具有极强的抗跌性和高盈利能力，一旦上市流通将给投资者带来十倍左右的收益。
下面我们估算并轨流通时间不同的条件下，法人股投资可以产生的收益率。首先我们假定未来并轨时流通股市场的总体价格水平与目前水平相当，且“流通股市价/法人股拍卖价”比率取4.5倍。如果法人股与A股3年内并轨，法人股投资的年收益率为65.10%；如果5年内并轨，年收益率为35.10%；如果8年内并轨，年收益率为20.68%；即使15年内并轨，年收益率也能达到10.55%（见表4和图

2）。毫无疑问，这样的投资收益率是极具吸引力的。
不少有远见的投资者就是看到了法人股上述的巨大收益，打算通过投资法人股等待上市流通以获得丰厚回报。比如：在上海举行的一次拍卖会上，一家企业先后买下了200多万元法人股，并且只进不出。“一旦法人股上市流通，他们将会变成灿灿的黄金。”这家企业的负责人说。
2、中线投资，即通过收购法人股获取上市公司控制权
对于一些渴望拥有上市公司控制权、尤其是想借壳上市的企业来讲，在目前情况下通过收购国有股控制的上市公司有一定的难度，因为必须经过国家相关部门的批准，手续麻烦且寻租成本较高；而收购A股上市流通股份不仅成本高而且风险大，容易出现要约收购的情况。但法人股与国有股相比其转让相对来讲比较容易，市场化程度较高，政策干预较少，而转让价格与A股流通股股价相比也低得多，因此收购法人股可以使企业以最低的成本拥有上市公司控制权，获取稀缺的“壳”资源，实现战略性投资及资产重组，可以主动对公司经营以及再融资产生影响，并且可以获得法人股分红收益。

目前，这种投资方式也很常见。上海一家名为“新理益”的投资公司通过法人股拍卖，成为河北华玉第三大股东，北大车行第三大股东，海南椰岛第二大股东，琼能源第三大股东，百科药业第二大股东，安琪酵母第二大股东。1996年10月，新疆德隆国际实业总公司通过法人股协议转让成为新疆屯河第四大股东，然后利用自身资本运作、产业管理能力协助其进行产业整合和转型，使新疆屯河业绩快速增长、股本快速扩张（新疆屯河自1997年以来经过不断地送转配股，已经从1股变成了6.5股），公司股价也翻了一番，从而新疆德隆在新疆屯河上的投资获得了丰厚的收益。这些有很强资金实力和资本运作能力的投资公司通过取得大宗法人股，从而进入上市公司进行资本运作，可在一段时间之后从公司的业绩增长中获取丰厚回报，短期内法人股交易价格上涨则可通过转让其持有法人股进行获利，这种中线投资对他们而言是一种进可攻退可守的理想投资方式。
3、短线投机，即低吸高抛、波段操作
短线投机的投资者通过低吸高抛、波段操作获取法人股的买卖差价：以较低的价格买进，等到价格上涨时卖出。这种操作方法需要准确的眼光和灵活的思路，必须对法人股交易行情非常熟悉，因此，比较适合专业的法人股投资公司。事实上，很多企业由于自己并不擅长于法人股的投资，而又想分享法人股投资的盈利机会，所以往往会通过专业的法人股投资公司进行投资，并付给这些公司约定的报酬。这些专业的法人股投资公司的出现，也大大扩大了法人股投资者的队伍。
一般而言，成功的波段操作有几个诀窍：首先要选好品种，已经哄抬过高的品种要谨慎，选择那些公司基本面好，价格在净资产值之上不远的法人股升值潜力较大，尤其是有增发新股消息的公司，由于增发后净资产增加，交易价格会水涨船高；其次要选好场合，通常知名度较高的交易场所或中介机构人气较旺，法人股交易容易取得高价，而知名度不高的交易场所或中介机构的法人股成交价往往要低10%到20%，这中间的价差可以利用；此外还必须注意成交量的变化，成交量过大则有可能是头部征兆。
上海的一家民营企业就以这种方式大赚了一把，这家民营企业2000年在法人股拍卖会上以每股1.90元拍下“原水股份”30万股，而在一年后的交易中，又以每股3.60元转手，扣除交易佣金，获利42万余元。
4、批发转零售，赚取差价
这种方法适用于当市场承接力度还不够大，大宗交易无法进行或即使交易成功成交价格也相对低很多的情况。在这种情况下将大宗法人股拆分为若干小单位，一方面可以提高交易的成功率，另一方面批发零售的差价也就更大。这为一些资金实力雄厚的企业提供了机会，他们以较低的价格“批发”来大宗的法人股，然后将其拆细“零售”出去，虽然交易次数较多，



但谈判成本降低，交易成功率提高，而且中间的价差更加不菲。
此外，这些通过“批发”持有大宗法人股的“大户”还可以通过零售的方  法造市，然后高位出货，获取更高的利润。“批发转零售”使得交易次数增多，从而使得市场上该法人股显得人气旺盛，吸引更多的投资者参与该法人股交易，结果也就提高了该法人股交易价格，使得该“大户”有机会在高位出货，获取高额利润。还有一些“大户”  为了造市，会将一小部分法人股委托关联公司进行交易，人为地抬高行情，达到以较高价格放出手中的法人股的目的，这就是人为造市行为。
5、杠杆投资，即反复质押，以小搏大，获取杠杆收益
这是一种较为高明的空手套白狼的操作手法。只要有一笔启动资金购买法人股，就可以将所购买的法人股拿到银行去质押贷款，回笼资金，然后继续购买法人股，再质押贷款，如此反复进行，企业只需要占用很少的资金量就可以获得大量的法人股。而且由于法人股价格较低，损失的风险很小，因此有些企业大胆地运用这种财务杠杆，反复质押，以小搏大，等到该法人股价格上涨时，就可获取丰厚的杠杆收益。一旦法人股上市，则将获得不知多少倍的暴利。这种方法对于那些银行关系好、自身资金实力又不是特别强的企业尤其适用。
2001年3月15日，海南昌亿实业投资公司经过20轮的竞价，以每股1.406元的价格拍得了新力集团持有的2800万股万家乐公司法人股，加上过户手续费、税费等，买入成本大约为1.5元左右。但万家乐公司每股净资产为2.41元，按照股票净资产的50~60％向银行申请抵押贷款，海南昌亿实业投资公司可以向银行每股抵押贷款1.2~1.44元，基本可以收回投资，不影响其现金周转，而且还可以继续投资法人股，扩大投资规模，获取更高收益。

慧眼识金

从整体上来讲，投资法人股与投资A、B股相比收益率要高得多。但具体到法人股个股来讲，各个上市公司法人股的投资价值又不一样，因此如何在上千种法人股中选择适合自己的并具有较高回报率的法人股是投资成功的关键，相应于上述几种操作技巧应当有不同的选股方法。
1、根据投资模式选择
（1）长期投资模式
这种模式下，投资法人股的企业希望通过长期持有法人股获取丰厚的投资回报。企业长期持有法人股的收益包括两部分：一是从上市公司年终分配获得的股利，包括红利、送股、转增股份和配股等形式。这是股份公司派发给股东的投资回报，也是股东对股份公司拥有收益权而应得到的收益。股利建立在公司盈利的基础上，没有利润就没有股利可分。二是法人股上市流通后的价格与当前法人股购买价格之间的差价带来的资本利得收益。这是长期投资模式下法人股投资者丰厚投资回报的主要来源。这个资本利得收益的多少建立在投资者对公司经营状况的预期和对股价走势的判断上。公司的经营业绩越好，二级市场价格越高，法人股上市流通后的价格也就越高。

与流通股比较，法人股更具有长期投资价值。企业进行长期投资时应该注重公司未来的盈利能力和分红状况，加强对公司的财务风险、经营风险等方面的分析，选择成长稳定、盈利能力和分红能力强、二级市场流通股价格与目前法人股交易价格差距较大的公司进行投资。
（2）赚取价差模式
目前，虽然法人股不能在二级市场上流通，但是可以通过协议转让、拍卖转让等方式实现其交易和流通。在这种模式下，投资法人股的企业就是从法人股上市前的交易中获取利差，这是法人股流通转让中投资者的资本利得。资本利得是股份转让过程中的价差，通过法人股市场上股份的转让交易得以实现。只要企业能够将法人股以比其购买价格更高的价格售出，就可获利。因此，价值被低估或者价格在每股净资产左右而近期净资产值有望通过再融资提高的公司，其法人股价格上涨的可能性会比较大。
选择这一种投资模式的企业必须承担较大的流动性风险，企业应该更加关注监管层面的政策导向，善于捕捉法人股市场的最新动向，才能在最快的时间内作出准确的法人股投资决策。企业应该将那些公司基本面好，价值被低估从而法人股价格偏低，近期内法人股升值潜力较大，尤其是有再融资消息的公司作为投资目标。
（3）资本运作模式
我国《公司法》第4条规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”可见，股份的权利包含了所有权的三项权能，股份越大，控制权越大。当股东持股达到一定的比例时，就拥有公司的控制权。我国绝大多数上市公司的国家股和法人股等非流通的股份占大部分比例，通过证券二级市场实现上市公司控制权的转移是不可能的，因此，法人股的协议转让为上市公司控制权的转移提供了一条途径。一些有实力的战略投资者投资法人股的目的是为了掌握公司的控制权。协议受让与通过二级市场收购相比较，具有成本低、风险小、速度快、成效大等优点。据初步统计，到2000年底，通过受让非流通股而变更第一大股东


案例有160多起。
因此，要获得一家上市公司的控制权，选择那些股权比较分散的上市公司的大宗法人股作为投资对象容易得手。采用这种方式最典型的例子就是新疆德隆的操作手法，他们在运作湘火炬、新疆屯河、合金投资时几乎采用了相同的思路。首先，他们通过法人股投资获得公司的控股权，然后通过资产置换、企业整合使得公司盈利能力和未来的潜力增强，一方面可以通过二级市场上资产重组前后价差获利，另一方面其持有的法人股交易价格也会上涨，他们也可以通过转让法人股获利。这一模式的风险主要是资产置换、企业整合的失败，一旦资产置换、企业整合不成功，投资者不但不能通过前面两种方式获利，而且为整合目标公司而注入的资产也可能难以收回。投资者的投资目标应该是质地优良
合的上市公司。此外相对前两种投资模式，投资者必须有很大资金来控股目标上市公司。
２、按照上市的时间选择
类似于转配股上市流通的次序，法人股上市可能也会采取“先进先出”的办法，上市时间早的公司法人股可能会优先安排流通。此外，由于法人股的认购方式和认购成本存在不同，因此不同类型的法人股在上市时间的安排上应有所不同，与A股同股同价而目前尚不能上市流通的募集法人股应该先于公司的发起人法人股上市流通。
（1）募集法人股首先上市
募集法人股是一些企业改制为股份有限公司并向社会公开募集股份时，一些法人单位自愿出资购买而成的股份。募集法人股的持有者有以下几种：
第一种，一般企业和事业单位用自有资金购买而形成的法人股。
第二种，“合伙”法人股。上市公司股东名册登记的是一个法人单位，而股份持有人却是一批自然人，他们自愿出资，以本单位的名义或以本单位工会的名义持有股份。
第三种，“个人”法人股。与“合伙”法人股类似。上市公司股东名册登记的是某法人单位的名称，而股份持有人却是一个自然人。
第四种，相互串换的法人股。一些上市较早的公司，在中国证监会没有明确规定法人股不能上市流通之前，出于套现获利的目的，采取相互换股的方式形成的股份。
第五种，券商持有的法人股。证券公司在全额承销上市公司发行的股份时，未销售出去的股份由证券商自己购买。
这些向社会公开募集的法人股有三个特点：一是用现金购买；二是募集法人股的价格与A股同股同价；三是购买方式比购买社会公众股简单，不用通过股票认购证。
这种募集法人股不同于发起人法人股。在1993年前，由于国家没有明文规定社会募集法人股不能上市流通，在政策缺位的情况下，一些地方的政府主管部门曾许诺过“社会法人股在社会公众股上市半年后即可上市”。许多上市公司的招股说明书上也有这样的承诺。因此，许多企业和事业单位和自然人都向上市公司购买了向社会公开募集的法人股，而且与社会公众股（A股）同股同价。后因种种理由，中国证监会规定募集法人股和发起人法人股、国家股一样，暂不上市。
据统计，到2000年12月31日止，共有募集法人股的股份数量为214.20亿股，占上市公司总股东的5.65%。根据现有股市的容量，这些募集法人股分期分批上市流通对现有股市的影响不大。对于这批沉积多年的社会募集法人股，应尽快恢复其上市流通的权利。募集法人股上市的时间，应按社会公众股上市的先后顺序分批上市流通。
（2）发起法人股逐步上市
在设立股份有限公司时，作为发起人认购的股份称为发起法人股。发起人要承担股份有限公司的筹办事务和相关的民事责任。

发起法人股有主要发起人法人股和一般发起人法人股之分。我国大多数上市公司都是由国有企业改制而成的，这种企业的原政府主管部门称为主要发起人。企业改制为上市公司时，由企业存量资产折成的股份称为主要发起人法人股。由政府主管部门或政府授权的国有投资公司持有。这种主要发起人股份都是国有股。国有股都是由国有企业的存量资产折成的股份，都是平价的。
一般发起人法人股与主要发起人股略有不同。在股份制试点初期，一些大中型国有企业改制为股份有限公司时，一些企事业单位被邀为一般的发起人，参与该企业改制，用部分资产或现金出资购买形成法人股。大多数情况下，这种发起人法人股的价格和主要发起人股一样，平价参股。
关于流通的先后顺序，应该首先让募集法人股上市流通，在募集法人股上市流通之后，逐步放开一般发起人法人股上市流通，应该根据社会公众股上市的先后次序进入二级市场流通。主要发起人法人股应最后入市流通。
B股公司的外资法人股例外。中国证监会已于2000年9月1日下发通知，B股公司的外资发起法人股，自公司成立之日起三年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。据统计，到2000年底，沪深两市外资发起法人股共46.20亿股，占总股本的1.22%。目前B股公司的外资法人股已基本实现在二级市场上的全流通。
上市时间的先后无疑将影响到法人股的价格变化。上市流通越早，法人股的价格也就越高，企业投资时的成本也就越大，但是其收益实现的预期也越大；上市流通越迟，法人股的价格会较低，企业投资时的投资成本会较小，加上先上市流通法人股的示范效应，其投资收益会更大，但是其持有法人股的时间成本也越大，投资变现套利时间会较长，故投资风险也随之加大。企业应该根据自己的实际情况对此进行谨慎地选择。