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中国MBO之我见ffice ffice" />
最近管理层收购（MBO）在我国市场引起争议颇多，可以归纳为以下几点：
1． MBO有什么作用？管理层出于什么目的搞MBO？MBO该不该搞？
2． MBO的定价合理吗？会造成国有资产流失吗？损害了其他人的利益吗？高派现合理吗？
3． MBO的巨额资金从哪里来？怎么还？
4． 什么样的企业适合搞MBO？怎么搞？
MBO在西方是作为一种改善经营管理和促进投资者收益增长的方式，其根本原因在于MBO对经营管理人员是一种激励约束机制或减少了代理成本。在我国，MBO的作用是：对民营企业来说是一种产权明晰、所有者回归的手段；对国有企业来说是产权变革的一种手段。管理层搞MBO目的无外乎两种：一是为了公司的利益，二是为了个人的私利。在党的十六大报告中，提出国有资产要分级管理，结合证监会出台的上市公司收购管理办法等规则，可以预计，国有企业改革遗留下来的问题和国有股减持方案失败，使得国家在寻找新的解决方式，MBO正是这种方式的试探。所以，MBO该不该搞等这种试探有了结果之后自然会有定论。
MBO定价的争议主要在于国有股的转让价格与每股净资产价格关系上。一般认为，国有股的转让价格如果低于每股净资产价格就会造成国有资产的流失，事实上，在实施MBO的企业中没有几家的转让价格高于每股净资产价格，理由是考虑了管理者对公司的贡献。再加上企业实施MBO的过程不透明，很多人认为中小股东的利益得不到保障，更有专家呼莫要让俄罗斯的悲剧重演！其实，目前国内实施MBO都是以协议价格的形式进行的，国有股的转让价格都是由国家财政部批准的，考虑了管理者的贡献的价格从某种意义来说是合理的，会不会造成国有资产的流失关键在于国家配套的政策法规的执行和监督力度如何。收购价格若低于净资产，MBO确实损害中小股东的利益，侵犯了股东的合法权益。高派现在作为管理层还债的一种必要方式是肯定合理的，但是要防止管理层利用上市公司的资产为自己的收购支付收购款，掏空或挤占上市公司资产。其次，一定要严厉打击企业为实施MBO造假帐的行为。宇通客车十月收到的中国证监会行政处罚决定书认为，宇通客车在编制1999年年报时，通过编造虚假记账凭证和虚假银行对账单及科目汇总表，修改部分明细账等手段，共计虚减资产、负债各13500万元。中国证监会责令公司改正1999年报虚假记载的行为，并处以30万元罚款。同时，对公司原董事长、总经理等部分高管人员分别处以警告及罚款。
MBO的巨额资金来源有以下几种：①管理者通过以往的承包利润、股份分红或通过个人借贷来解决资金来源，只有江浙一带经济比较发达地区的少数企业采取这种方式。②通过质押股票获取资金。③采用信托方式融资。④风险投资。⑤投资银行。⑥MBO基金。尽管目前还没有听说用MBO基金实施MBO的企业，但是今后应该会有市场。可见，MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务结构由先偿债务、后偿债务与股权三者构成，这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。管理层需要用企业的盈利还债，高派现就是其中的方式之一。但是管理者一股独大后，所制定的股利政策肯定是利于自己的，中小股东的利益无疑是很难保障的。
什么样的企业适合搞MBO呢？《总裁》杂志的访谈认为：①企业要有潜在的效益空间。搞MBO的企业必须具备这种管理效益的空间，也就是管理者成为所有者之后，能够通过其更加全身心的投入使企业产生更好的效益。②然后企业管理层的素质必须是很好，必须是有事业心的。他们把企业当作自己的事业做，另一方面，管理层必须是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。③具有比较强且稳定的现金流产生能力。④企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富。⑤债务负担不是很重。⑥第一大股东的股权比例较低，会使收购的费用不是特别高。
我国MBO目前主要模式有三种：①上市公司工会和高层管理人员共同出资组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。②由上市公司高层管理人员组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。③主要由上市公司的职工发起成立一家新公司，通过其受让上市公司的股权，间接成为上市公司的第一大股东。其中新公司的法人代表也是上市公司的高管人员。《证券时报》（2002年7月10日）提到管理层收购的新思路：MBO的信托解决方案，也是一种可行的思路。
MBO的操作一般分为三个阶段：①筹措资金，制定计划。请专业机构对企业进行估价，在收购专家的指导下制定良好的融资方案，同时企业管理层制定管理层激励方案，实施MBO具体计划。②实施计划。聘请专业机构确保MBO的公正合理。③改善经营管理，降低财务风险。实施MBO后企业应该创造更大的价值，这也是实施MBO的真正目的所在。 国有企业试水MBO是一种新的尝试，符合国有企业应有所为有所不为，有进有退的原则，值得付出一定的代价。民营企业实施MBO摘掉“红帽子”，所有者回归，会产生更大的效益。应该说，MBO的形式乐观。 | 
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