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规避尽职调查中的缺陷 (2003.05)
文/ 迈克尔·梅*
应该增加而不是破坏并购产生价值的机会，从完成企业并购转为正确地完成企业并购。
企业兼并中的收购者通常都要进行尽职调查。但是，由于各种不同的原因，它们对情况的分析往往太草率，分析的重点太狭窄，主要是了解并购对象的财务历史报表，弄清可能要承担的法律责任，发现可能存在的其他意想不到的问题。换句话说，收购者通常将了解情况的重点放在过去的问题上，而不是放在两个公司合并后将出现的问题上。传统的尽职调查显然是必要的，但是它不足以确保并购工作能够取得长远的成功。
最成功的企业兼并者不仅仅要采取传统的尽职调查，它们会采用称为具有战略眼光的尽职调查。也就是说，对于一系列基本的但常常被忽略的原则确定优先次序，并对原则的实施很好地组织安排。
正确的并购价格
这些成功的企业兼并者必须从想要达到的战略目的出发，来观察和衡量打算收购的公司。他们必须对一系列重大问题进行全面的思考。比如，企业兼并后将会立即面临哪些挑战，竞争对手会有什么样的反应，以及兼并将会给整个产业带来什么样长远的影响等等。另外，还要考虑到下面这样一些问题，比如，将新收购的公司升级为同行业中的一流企业将会遇到多大的困难？应该怎么改革重要的管理人员的奖励制度？客户是否会做出你所希望的反映呢？你的竞争对手将会做出什么反映呢？
由于从一开始就在企业并购的协商过程中进行了具有战略眼光的尽职调查，因此真正成功的企业收购者通常可以为他们收购的公司支付合适的价格，这个价格不仅反映了并购后能够达到的净增值效果，而且也考虑到取得增值效果的可能性。运用这个原则后，收购者将能给他们的股东带来高于平均水平的回报。
可惜，大多数收购者根本做不到这一点。正如大量的研究工作所显示的那样，所有的企业并购和收购活动中，一半以上的并购最终降低了有关公司的经营效益。这些不成功的企业兼并在股东中引起了越来越强烈的反感情绪，当宣布进行并购时，他们越来越可能提出反对意见（或者干脆将他们的股票卖掉）。比以前更加懂得其职责的董事会成员，对于企业的兼并和收购问题也越来越采取谨慎的态度。然而，推动公司进行兼并或收购的各种力量，比如经济全球化，技术的变革、对资本的竞争等，则丝毫没有减弱的迹象。
结果是，金融市场对待懂得如何实施企业并购公司的态度与他们对待不懂得并购公司的态度之间的差距进一步扩大。
在过去10年中，我们发现许多不同的兼并产业中都出现了这样的差距，在实施兼并的公司中，有一两个公司成了成功的兼并者，而其他公司则逐步成为兼并的失败者。这里出现了一个非常明显的问题。如果并购公司可以采用一种符合逻辑和规则的方法，来衡量并购的价值是否合适，比如，分析并购对业界产生的影响、客户的反应以及竞争对手的反应等，那么为什么没有更多的公司使用这种方法呢？
自上而下的并购决策
从某种程度上讲，之所以会出现上面这个问题，是因为并购的决策是经常变化的，而且常常是按照自上而下的顺序来作出的。当时间紧迫并且判断力是一个重要因素，而决策的意向又是直接来自上面的时候，为了使并购的大事变成现实而需要对情况进行详细分析的工作，往往无人提出异议，也无人审核。
埃森哲对投资银行家进行的一次非正式调查结果显示，虽然企业并购中的收购者通常要花费2到3周时间，对并购工作的整个情况进行尽职调查，但是他们仅用3到5天时间对并购的战略问题进行分析。而他们所作的战略问题分析也只是局限于确认并购带来的增值效益和修改一些价值评估数据而已。
了解并购对象的财务数据（这些数据通常是历史数据，并肯定是根据会计统计得出来的），通常被视为是并购过程中要做的最最重要的一项工作，而确定实施并购的理由，则排在所有要做的工作清单中接近末尾的位置。从某种意义上讲，传统的尽职调查的目的只是为了证实并购具有近期的经济意义。
而具有战略眼光的尽职调查要达到的目的是评估并购工作能否取得成功，另外，还要专门确定并购后还需要进行的工作，才能使并购真正取得成功。具有战略眼光的尽职调查通常比传统的尽职调查需要更多的人，而且肯定必须利用更加广泛的一组信息来源。
如果说具有战略眼光的尽职调查似乎比传统的尽职调查更加复杂，那么情况确实如此。不过最成功的并购者通常要建立一些小组，他们懂得如何有效地进行并购的整个分析过程。此外，当并购的截止时间很紧迫时，具有战略眼光的尽职调查有助于成功的收购者将重点工作放在一些关键的思路和问题上。
从战略角度来分析问题
如果能够清楚地表述企业并购的战略理由，以及作为收购者对效益的评估基础的并购出发点，那么这些问题都是非常容易验证的。 首先，确保并购对象的产品分销系统或IT系统能够与你们公司的系统相匹配，或者这些系统至少可以根据你的要求加以改进，这些事情并不是新手能够胜任的，应该坚持让产品分销、IT、市场营销、产品经营和其他职能部门的高层专业人员参与并购前的尽职调查过程。
对于少数关键业务职能部门来说，听取员工的意见是极其重要的。必须了解你的公司和并购的目标公司中的重要经理对拟议中的并购有何反映。成功的收购者都能够预先考虑兼并后的公司将需要如何进行经营活动。兼并和并购失败的主要原因是他们打断了公司现有的经营活动。
考虑到大多数企业并购所涉及的利害关系，传统的尽职调查依靠信息来源极少。在我们对实施兼并和并购的公司进行的非正式调查中，只有10%的公司称，并购的尽职调查过程利用了公司外部的4个或者更多的信息来源。不到1/3的公司称，它们的尽职调查过程曾经访问过目标公司的客户。然而，我们很难低估这些客户意见的重要性，因为这些客户毕竟是进行企业并购的主要理由之一。
相比之下，在进行具有战略眼光的尽职调查过程中，接触的外部信息来源的数量可能达到十几个甚至更多。除了客户外，访问的对象还包括竞争对手和他们的客户、零部件供应商、以前的员工，以及合资企业合伙人等。
无论是正式访问还是非正式访问（有时必须进行非正式的访问），被访问的人都能够回答企业收购者提出的许多问题。比如，你喜欢将更多业务交给什么样的公司，为什么？并购的目标公司赢得更多的业务的主要障碍是什么？并购的目标公司的管理层最近是否聘用了新的重要人才，或者最近是否有人跳槽了？
了解增值效益之外的情况
在使用传统的方法对企业并购带来的好处进行评估时，企业收购者通常将重点放在近期内可能实现的成本节省上，而不是放在提高长远的企业收入上。鉴于股票市场希望企业并购后能够迅速实现收益的增长，因此企业收购者的这种做法并不令人奇怪。但是，将重点放在近期效益上，会使典型的企业收购者的尽职调查工作出现偏差，即便尽职调查想解决某些战略问题，那么也会是偏向一些唾手可得的效益目标上，比如立即降低成本，或者采取一些提高企业收益的基本方法。这些方法包括改进供应链和经营，降低物流成本，以及减少流动资金等。
从提高企业收入的角度来讲，应该重点关注的还有增加新的分销渠道和产品销售地区，扩大产品种类和增加高效研发工作的经费等。这些肯定是非常重要的创造效益的举措，而且验证这些举措也非常重要。然而，如果仅仅采取措施，则不可能使并购后的公司取得长远的成功。
相反，最出色的企业收购者采取的战略是，不仅要关注近期效益，眼光要放远，而且要依靠尽职调查来测试和支持长远的眼光。这些公司不仅要验证广泛创造效益的举措，而且要注意观察企业兼并可能产生的负面影响。
从企业并购的积极意义上讲，并购后的公司会努力探索各种可能性，以便用更加优质的或捆绑式的产品和服务来保持公司占有的市场份额，或者不断提高业务工作流程的效率，改进新并购实体的组织结构。从消极方面来看，公司担心由于客户转向其他公司而使自己公司的收入可能降低，会失去一些才华出众的员工，公司的组织结构会变得更加复杂，还担心竞争对手作出的反应和其他可能发生的各种问题。
具有战略眼光的尽职调查，是成功的企业收购者为了保持大手笔的设计，以及支持这种设计所需要的许多结构和因素，而使用的最佳手段。从理论上讲，具有战略眼光的尽职调查并不复杂，但是在实践中这需要遵循一系列严格的原则。要使这种并购方法发挥作用，公司必须深入了解公司内部业务人员的情况，继而观察客户、竞争对手、股东和管理机构人员的情况，还要思考并购后公司未来的前景，所有工作都必须同时进行。
不过，具有战略眼光的尽职调查所产生的效果很大，这与它投入的力量是相称的。对于刚刚开始使用这种方法的人来说，这个流程筛选掉某些交易，对另一些交易进行重新估价，这些都是非常宝贵的。然则，具有战略眼光的尽职调查的最重要的作用，在于一个简单但意义深远的重点转移：从完成企业的并购转为正确地完成企业的并购。这样就可以增加而不是破坏并购产生价值的机会。 |
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