中国企业海外投资潜力分析

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21世纪经济报道　汪涛




　　陈少瑜先生是普华永道中国企业融资、并购与重整部合伙人，主管普华永道中国大陆地区企业融资及评估业务，在中国地区的投资与融资咨询、企业重组、评估咨询及其他经济与财务咨询方面具有十多年丰富的经验。

　　近年来，包括三大石油巨头在内的中国企业在国际市场上重拳出击，频频成为海外并购浪潮中的一个亮点。就此话题，普华永道中国企业融资、并购与重整部合伙人陈少瑜接受了记者专访。　　

　　从20亿美元到70亿美元

　　陈少瑜称，可以把中国企业海外并购分为两个阶段，1992年到2000年，出现了第一次对外投资高峰。这一阶段主要以窗口公司或者比较有创新思维的公司为主，而且集中于一些能够在当地市场受到欢迎的行业和产品如机电产品，从区域来看这个阶段的对外投资分布在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。总体来讲，此时的对外投资主要是尝试性的。

　　但以2001进入WTO为分界线，中国企业对外投资开始了第二个高峰。对外投资总额从2000年的20多亿美元激增到2001年的70多亿美元，此时的中国企业意识到只有走出国门，融入到世界经济体系当中，才能有更强的生存能力。

　　陈少瑜认为，在第二个高峰中，中国企业已经开始到美国、澳大利亚、欧洲等发达国家寻求收购目标，而且目光也不再局限于当地小企业。在时机合适时，还出现了小鱼吃大鱼的例子。如京东方收购韩国现代显示公司的TFT－LCD业务，京东方收入只有现代显示的一半左右。

　　从趋势上看，陈少瑜认为，海外并购的规模将越来越大。根据邓宁（JohnHDunning）投资发展周期理论，一国的人均净对外投资额随着该国人均GDP的增长而变化，在这个曲线上，中国正处于曲线底部的上升阶段，有强大的增长潜力。

　　随着国力的增强，在融入国际大环境之后，中国企业在计算机、家电、化工、电信、通讯、汽车、配件等行业都将有进行海外并购的需要和机会。　　

　　收购动因

　　对于中国企业海外收购规模不断扩大，陈少瑜认为企业内外因素兼而有之：从企业内部因素来看，首先是企业的战略考虑。在加入WTO之后，从融入世界经济的角度出发，企业需要制定面向全球发展的战略目标，如果该企业在国内市场上具有一定的竞争优势或处于垄断地位，把自己放在一个大的国际经济体系中，进军海外市场就顺理成章了。

　　另外，境外融资也是促使企业海外并购的内部因素。随着经济的高速发展，中国企业对资金需求日益增加，传统的资金来源如政府拨款、银行贷款不能完全满足企业的资金需求，从上世纪九十年代开始，中国企业开始逐步寻求海外买壳上市或者直接上市，为企业的业务发展筹集资金。如深圳明华环保汽车有限公司2000年收购美国纳斯达克上市公司泛亚达国际公司70％的股份，在2001年8月，实行增资扩股，总股本从4000万扩充至2亿股。

　　促使企业海外收购的外部因素主要有两点，一、国内宏观经济环境的变化，在市场化程度不断加深、国内市场面临海外直接投资和进口产品的冲击下，中国国内市场格局发生了巨大变化，海外并购成为企业谋求国外市场、保持持续发展的有效途径。

　　陈少瑜认为，近年来，中国企业经常遭受反倾销和附加关税的打击，出口产品遭受到的非关税壁垒的限制也越来越多。

　　中国彩电企业从1998年至今遭受欧盟多次反倾销调查，加征15％－45％的反倾销税；中国节能灯生产企业遭受欧盟反倾销调查，被追加300％的惩罚性关税。在非关税壁垒方面，出口产品也受到了多种压力，欧盟和美国对中国的电器产品设置技术标准，限制进口，对中国的鞋靴、玩具等实施进口配额限制。陈少瑜认为外国就中国出口产品的法律环境变化是又一个重要因素。　　

　　收购程序

　　陈少瑜建议中国企业进行海外并购时要注重全程管理。

　　首先是制定战略阶段，此时收购方必须明确收购目标，并且聘请专业公司对目标公司进行财务和SWOT战略性分析（即相关的优势、缺陷、机遇和挑战的分析），进而确定收购的战略目标与选择标准。

　　收购方在与目标公司签定保密协议的前提下，收购方将对目标公司进行相关分析（包括信息备忘录分析等工作）和进行前期的价值评估。在此基础上，收购方提出指导性的报价，并与目标公司签定相关的谅解备忘录和意向书。

　　在完成前期初步的数据分析并取得目标公司许可的情况下，收购方将对目标公司进行审慎性调查，其中包括经营、财务、税务、法律和环保等方面的审慎性调查工作。在前期工作完成后，并购双方将进入谈判的准备和实质性操作阶段。此时收购方将在专业机构的协助下，完成对目标公司的价值分析、相关风险的判断与揭示以及交易架构设计和融资方案的确定等。在前述工作的配合下，通过制定成功的谈判战略，并辅之以专业机构的协助，并购双方将最终完成此项并购交易。　　

　　中国企业优势何在

　　对于并购的经济效益，陈少瑜说，在对客户访谈过程中发现，在一些行业或者地区，中国企业能够发挥一定的优势，比如成本优势或者相对的技术优势，但这仅限于亚洲地区或者大中华地区，在发达的欧美地区，还没有数据表明中国企业通过并购获得了很明显的经济效益。当然这是因为许多项目还在进行当中，况且不是每个项目都会取得成功。

　　陈少瑜认为企业驾驭和整合能力，需要很长的时间来培养。并购成功的一个关键是，到底中国企业能不能融入当地的文化，这需要管理层有一个开放的态度，这应该看作是企业能否成功的前提。

　　陈少瑜认为，中国企业的管理层在管人的方面有优势，中国过去十几年的改革过程中，一直在进行消化富余劳动力的工作，积累了丰富的经验。企业最终要回到以人为本的出发点，到国外收购企业也会面临劳动力多余的问题，特别在欧洲，如果中国企业的管理层能表现出人员整合方面的能力，则会成为在并购过程中的优势，并受到当地政府的欢迎。但是应该注意的是，国外的工会势力非常强大。处理不好和工会的关系会给企业经营带来很大的麻烦。

　　如何进行战略和目标公司定位战略定位和目标搜寻需考虑多方面的因素。对此，普华永道企业融资、并购与重整部的高级顾问杨奕骅先生认为针对目标公司的搜寻应与相关的战略定位相配合，即不同的战略定位决定了收购方并购不同类型的目标公司。例如：以先进技术及管理经验为导向的战略定位决定了并购方将以发达国家技术领先者为潜在的收购目标；相关其它海外收购的战略定位目标还有：控制和取得海外市场资源、扩大海外市场份额、整合相关产业、规避目标国的贸易壁垒、资源的全球配置、劳动力成本转嫁以及满足海外融资需求等。

　　同时，针对潜在的目标公司的搜寻工作还需注意以下几个方面：

　　第一，应该仔细分析目标公司的客观环境因素，包括目标公司的地理位置、设施条件、劳动力成本等因素。第二，分析目标公司的经营范围与本公司是否相似或互补，相似或互补的经营范围将能更好地发挥并购的协同效应。第三，目标公司的规模大小是否适中。规模相对太大的目标公司不易控制，而规模太小的目标公司则不一定能体现并购交易的效果。第四，目标公司是否具有发展潜力。

　　第五，对于希望海外融资的中国企业，还需要分析目标公司是否具有后续的可融资能力。当然，需考虑的因素还有很多，例如：目标公司的股权结构是否集中，现有资本结构是否良好等。　

　　控制风险

　　陈少瑜坦言，并购过程充满风险，不光是跨国并购还有国内并购，只不过跨国并购风险更大。从专业角度来看，海外并购可分为三个阶段，1.并购策划和战略制定；2.交易执行阶段；3.收购后的整合经营。

　　在第一阶段，进行收购要达到一个目标，那么能不能达到既定目标，并购主体对并购目标有没有足够的驾驭能力，并购所需资金充不充足，这些所有的未知数就构成了第一步风险。就合作伙伴和收购对象而言，这对并购来讲是决定性的。

　　在交易执行过程，谈判策略的失误，保护意识的薄弱，对相关谈判的陷阱不了解，忽视潜在法律及财务风险等构成了第二轮风险。在整个过程中，企业如果贸然进去的话都会加大收购成本或者经营成本。

　　在整合经营阶段的风险最大，许多并购就是由于并购后产品链重叠，无法形成协同效应，甚至失去了原来的竞争优势，或者目标公司管理人员大规模流失带来的资源流失渠道不畅。

　　针对经营整合的风险，应加强并购后的公司组织管理，具体如下：1.人员的安排（包括人员调整、制定稳定人才的政策、如何激励员工在并购后的企业的积极性等）2.经营渠道和资源的保护（包括联系和保持原有的客户资源，保证原来产品的品质和价格服务等）3.资产的处置（原有资产是否仍然可用，是否可替代，如何促进资产的优化配置并减少资源浪费与闲置等）4.企业文化的融合（如何制定有利于企业经营管理，并能为双方员工接受的文化融合方案）。

　　就中国目前的现状来讲，政策障碍也值得企业关注。

　　目前内地还实行资本项下的外汇管制，虽然正在进行改革，但陈少瑜认为在资本项目下的管制对于大型的收购项目来讲还是有较大的牵制。虽然目前得到了一定的改善，但在时间上将造成一定的拖延。

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中国资本逐鹿海外


何晓晴/文
对一些中国企业而言，走出国门、进行"跨国并购"的时代已经到来。

    以往提到跨国并购，人们自然而然想到的是国际上著名的跨国公司，几乎没有人会与中国的企业联系在一起。然而，此一时彼一时也，如今，跨国并购也悄然刮起了"中国风"。

    2002年中国企业在境外投资的一个新特点就是大中型项目增多，技术含量显著提高。其中，一些大型骨干企业在实施"走出去"战略中表现突出，已经成为跨国并购的主力。

上海企业表现不俗


    在跨国并购的众多案例中，上海企业的表现无疑最引人关注。2002年以来，上海"军团"频频抢滩跨国并购市场，先后用上亿美元成功吞并6家海外知名企业。至今，大步走出去的上海企业不断组编"国际舰队"，做大国际市场，兴办海外企业670多家，投资金额近10亿美元。
    2002年10月，上海汽车工业集团出资5970万美元收购韩国通用大宇汽车科技公司10%的股份，成为上海企业在海外购并金额最大的项目。上汽集团"借道"通用入股大宇所得到的不仅是分红，还可进一步利用通用大宇的全球网络"借船出海"，扩大市场。

    还有，上海海欣集团出资2500万美元，"吃"进美国GLENOIT公司纺织分部的销售网络和46个商标品牌的永久使用权，毛纺服装面料的生产能力将提高到占世界生产能力的25%以上。同时，公司将在占全球60%服装市场的北美和加拿大拥有一个信息、销售的桥头堡，为公司产品进入北美市场铺平了道路。

    上海电气集团在海外并购中的步伐也不慢，它与美国晨星公司共同出资900万美元买下了日本秋山印刷机械公司的所有技术和设备。这次收购意义深远，因为具有世界领先技术的秋山双面多色胶印机，在2002年上海工博会上一举获得金奖。

    应该说，上海企业的跨国并购，选择了一个很好的时机。当前，全球经济尚处于低谷，上海企业对外投资适时从传统的新建企业转向以购并企业为主，通过在海外快速买下生产基地和营销网络，从而成功实现了低成本扩张。

    而值得注意的是，上海企业所组成的跨国舰队，只不过是一系列海外并购潮流中的几朵浪花。其实，中国的一些著名企业早已觊觎美国、欧洲的著名企业了。

华立集团：瞄准核心技术


    研究和开发一项核心技术，不仅需要投入大量的资金和人力，而且要冒很大的风险，跨国并购则是以低成本获得宝贵的核心技术和大量人力资源的捷径。华立集团走的就是这样一条并购之路。

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2001年10月，华立集团完成了对飞利浦集团在美国加州圣何塞的CDMA移动通讯部门的收购。通过这次收购，华立集团获得的不仅仅是资产，还获得了手机行业世界领先的核心技术。

    华立集团董事长汪立成认为，美国和欧洲有许多小企业，它们已经掌握了某些领域中的核心技术，但它们缺乏资金，中国企业就可以利用自己的资金优势去寻求新的发展机会。另外一些大企业在自己产业资源配置调整中也会出售一些跟主营业务配套的业务部门，这些部门有可能就掌握了某一领域的核心技术。

    我们知道，手机的技术含量，主要集中在手机芯片和基于芯片基础与参考设计这两个方面。目前，国内18家企业获得了CDMA手机生产牌照，但却没有一家拥有核心技术。而华立集团因为这一收购一下切入到了3G核心，掌握了CDMA手机生产的上游核心技术--芯片软件设计及整体参考设计相关业务。这样，美国高通CDMA芯片独霸中国市场的格局将不复存在。

    值得称道的是，华立的收购时机也恰到好处。就在飞利浦宣布退出CDMA项目几周后，中国联通就在深圳与高通公司达成正式上马CDMA项目的合作计划，预备投入120亿人民币，第一期用户1330万，并以每年1000万户的速度递增。也就是说，如果华立集团晚一点下手的话，联通项目的巨大诱惑力将使得收购的竞争变得异常激烈，华立集团想以原先的价格完成购并几乎是不可能的。

    华立集团此次并购的大手笔，是基于它另外两次在美国的成功并购。此前，它在纳斯达克一举收购了两家上市公司--太平洋系统控制技术公司(PFSY)和太平洋商业网络公司(PACT)。

    当华立集团成为首个获得飞利浦决定卖掉CDMA这一核心技术部门消息的公司后，立即组织在纳斯达克的两家上市公司和另外几家美国公司一起参与到收购飞利浦CDMA的行列中，收购行动持续了3个月。起初飞利浦认为决不可能把技术卖给一家中国公司，一开始，他们就要华立集团在一周之内开出一张不少于200万美元的保函，以证明自己的资金实力。这当然难不倒已经拥有两家美国上市公司的华立集团，他们立刻通知银行开出保函，收购最终如愿以偿。

中海油：得资源者得天下


    获取国外天然资源也是部分著名企业进行跨国并购的一种考虑。2002年1月21日，中海油(中国海洋石油有限公司)以5.85亿美元的资金，收购了西班牙瑞普索公司在印尼资产的五大油田的部分权益，并获得每年4000万桶的份额原油，这是目前中国公司并购国外资产数额最大的项目之一。
    据了解，瑞普索公司是西班牙国家石油公司。而这五大油田的总储量是探明7.33亿桶、探明＋控制9.31亿桶，总产量是8370万桶／年。并购完成后，中海油在其中三个油田担当作业者，成为印尼最大的海上石油生产商。
这次并购是在国际金融市场连续调低利率的情况下运作的，而当时原油价格又处在两年来的低位，这使中海油收购资金成本降到了最低。这项收购计划在国际资本市场引起空前反响，国际著名银行的分析师认为：假设以6亿美元成交，则是一次价格公平的交易，由此可见收购成本之低。

    此次中海油并购海外油田，是其母公司中国海洋石油总公司跨越式发展战略的一个重要举措。这家在中国拥有海上石油开采权的企业，提出要用5年时间以较强的赢利能力跨入世界500强。在跨越式发展战略中，资本运营和并购无疑是重要手段。

    据悉，2001年中海油及其母公司先后获得了美国标准普尔公司BBB和穆迪公司Baa2的债信评级，这两个评级均为中国企业当时所得到的最高评级。而在国际资本市场，这样一个表现，无疑会赢得国际风险投资商更多的青睐，形成强大的资本运作能力，这也是它能成功收购海外油田的关键之所在。

小荷才露尖尖角


    中国著名企业的跨国并购虽然有了不俗的业绩，但应该说，相对于全球规模庞大的跨国并购市场，还只是小荷才露尖尖角。
    2002年12月，中国工业经济联合会会长、中国名牌战略推进委员会主任林宗棠在一个重要的座谈会上提出，工业企业应积极争取在5-10年内，创立数百项中国名牌产品和几十项中国的世界名牌产品，形成几十家大型跨国企业。这预示着大批中国大型企业集团参与跨国并购的机会已经来临。

    当然，跨国并购要迎来"中国时代"，既有赖于企业自身的努力，也离不开政府和社会"保驾护航"。但不容忽视的是，中国现行一些涉及跨国并购的法律法规、实施条例还只是一个基本框架，而且主要是针对解决跨国新设企业，对跨国并购缺乏可操作性，缺少规程。

    因此，国家有关部门应尽快制定和完善跨国并购法律体系，改善国内企业并购环境，最大限度地减少地方行政干预，积极鼓励和推动跨经济区域的行业整合。而国内更多的企业要走向跨国并购，必须从区域内企业并购和组建集团开始，至跨经济区域的企业并购和组建集团，然后再走出国门迈向广阔的国际并购市场，从而开创中国企业大规模跨国并购的新时代。

背景资料
    官方权威统计数据显示，截止2002年底，中国累计设立境外非金融类企业6960家，协议投资总额137.8亿美元，中方投资额93.4亿美元。其中2002年对外投资步伐明显加快，全年共新批境外非金融类企业350家，协议投资总额14.46亿美元，中方投资额9.83亿美元，同比分别增长12%、48%和25%。