韩志国:中国独立董事制度已经失败

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韩志国:中国独立董事制度已经失败 "很久就想同你谈这个问题了，因为之前我是提倡中国建立独立董事制度的，但是现在看来，中国的独董制度已经失败了，"韩志国说，"迄今为止，所有的独立董事都没有发出真正的声音，没有起到制衡董事会的作用。"

一股独霸

自从引进独董制度，独董的命运和声音就开始被淹没。只有一个例外――乐山电力独董表示对2003年报拒绝发表意见。2004年4月24日，乐山电力（6000644）公司独立董事刘文波、程厚博、郝如玉在"独立董事就公司累积和当期对外担保的独立意见"中提到，另有一些公司对外担保事项由于公司管理层未能提供相关资料和配合，专项审计无法查实，因此独立董事所聘请的深圳鹏城会计师事务所做出了无法对专项审计内容整体表示意见的结论。但这并未影响股东大会"顺利"通过年报，而且董事长拒绝了独董专项审计的要求。

韩志国评价说："乐山电力的独董风波到现在还不清楚是非真假。但很显然，一股独大，一股独霸现象过于严重。"上证报推出的独董调查样本数据显示：63%的独董为上市公司董事会提名产生，超过36%的独董为第一大股东提名，独董的产生难以规避一股独大的问题。

流通股提名表决独董

韩志国认为独董没有发挥应有作用，如此令人失望的原因本质就在于授权机制――"权为谁所授，心为谁所系，利为谁所谋".由大股东或者大股东操纵的董事会来提名委任的独董，是不可能反过来质疑、问责大股东的。"名为谁所提，钱为谁所给，话为谁所说，手为谁所举。"国有大股东的利益对立面―――流通股股东应当有权提名独立董事。韩志国提出流通股股东提名独董的具体办法："把将要推出的公众股表决机制同累积投票机制结合起来，网上投票，提名和表决公司独董。" 他建议要给流通股特别的议决权：在重大事项上一票否决，董事会要再加讨论，必须三分之二票数通过。这就给独董以特别的权力，来发挥制衡作用。

但是独董也不能因为由流通股股东提名表决就因此代表流通股股东利益，独董的绩效必须由社会来评价。得到良好社会评价的独董可以成为企业家、CEO.前提是独董必须懂得一个企业的经营管理，有过实战经验，而不是象现在多数独董出身学院派――根据上证报独董调查，43.5%的独董来自于高校或科研院所，独董的构成以学院派占主流。

在学院派独董中，最著名的大约当属张维迎出任亚信科技独董，之前张维迎的学术观点曾深深影响了中国电信市场的改革，而亚信看重的大概在此。充分利用学术界、政界、企业界的三角关系有时候比简单的直接的给予企业经营建议要更有前瞻性，能给企业带来更深远的行业影响。

不会写作文的语文老师

在《瞭望东方》周刊的一份对经济学家同企业关系的调查中，有多位经济学家兼任数家上市公司的独董。韩志国评论说："学者专家的知识结构并不能够胜任指导企业赚钱的义务。就像不会写作文的老师，偏偏要教学生写作文。现在的学者专家忙于参加各种会议，没有多少时间兼顾对多家上市公司业务的研究观察。" 不会写作文的语文老师在现实生活中随处可见，尤其各种商学院中，在那里，有实战经验的老师属于稀缺资源。

"很多独董都是坐在去开董事会的飞机上看本次会议需要讨论的材料。首先要保证独董不是一个牌子，不是一个幌子，就必须让独董无障碍的知晓公司一切信息。"韩志国深有感触，"独董必须有权有钱有闲有智，这种四有新人才能具备独董能力。"建立有效的独董运行机制，需要一系列制度的保证――包括明确独董的工作时间，保证独董无障碍得到所需的公司信息。

"独董充其量是掺沙子的作用，不能制衡。中国的独董制度已经四不象。"韩志国难抑叹息，"要想真的制衡，监事会不乏是一个好的选择。如果把监事会全部成员变成独立监事，那作用大不相同。违规担保，委托理财，内部交易，监事会都能向社会披露，那公司治理机构会大有改善的。"短暂的沉默之后，韩志国描绘他对监事会的憧憬――不肯放弃继续梦想的权利。

muyassar

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