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激情创业与理性思考---联想跨国并购引发的深层思考
客观地说, 由于经济发展阶段与制度的双重因素, 中国企业难以加入当代跨国并购主流, 但这并非意味着我国企业不可尝试借助跨国并购“走出去”, 实际上, 经过二十多年持续快速经济发展与市场化体制转型, 目前中国也具备了促使企业外向并购的一些条件, 在所有条件中, 以下三方面条件最为明显：
其一是, 国内资本供给渡过了短缺期, 具有一定外向投资能力。具体来说, 中国已经渡过了发展经济学家们所说的储蓄缺口和外汇缺口阶段, 国内资本供应能力强, 参与跨国并购有一定资本保障。
其二是, 国内企业并购浪潮开始涌动, 为企业尝试跨国并购提供了演练与积累经验的机会。2001 年以来, 中国企业国内并购呈现加速增长势头。从 2001 年第四季度到2003 年底的两年多时间里, 仅涉及上市公司的国内企业并购,就有 1854 起, 涉及企业资产 1580 亿元人民币。其中, 2003年一年发生的此类并购, 就达近千起, 总交易额突破 800 亿元人民币。这仅仅是容易统计的规范的上市公司类企业并购, 如若考虑到难以进行完整统计的非上市类公司间的并购, 则国内并购规模当更大。虽然中国企业国内并购规模尚不能与一般市场经济国家的国内并购规模同日而语, 但毕竟已经有了一定规模。这无疑使国内企业有了借助并购扩张的演练机会, 使之在尝试借助跨国并购“走出去”之前, 先行通过国内并购, 积累实施并购以及整合并购企业的经验。
其三是, 中国企业已经进行了跨国并购的有益尝试。近几年以来, 随着国家“走出去”战略的实施, 已经有一批企业参与了跨国并购, 其中不乏成功者。而像中石油等三大石油集团, 海尔、TCL 等混合型企业, 万向等私营企业, 则在跨国并购方面都有不俗的表现。除此之外, 当今国际环境有利于企业跨国并购,
其中主要有三个方面值得注意：
一是多数国家政府出于本国就业的考虑, 支持外国企业参与本国企业, 尤其是对经营不善、面临破产企业的并购, 如 TCL跨国并购德国施耐德公司就得到了德国当地政府的大力支持。
二是跨国并购目标企业多。如在德国, 2003 年上半年就有1.92 万家企业 (主要是中小企业) 申请破产, 同期法国破产企业达到 2.48 万家, 而德国与法国政府欢迎外国企业参与本国破产企业的并购。
三是是国际竞争政策协调, 这主要是 WTO 等国际组织新出台了一系列协调对外直接投资与跨国并购的法律法规。
综合考虑以上诸方面因素, 可以认为, 中国企业借助跨国并购推进国际化战略, 是有一些较为系统的有利条件的。但就目前我国企业跨国并购的实践来看, 中国企业的跨国并购还带有很强的探索型特征。
挑战: 面对一浪高过一浪的跨国并购浪潮, 虽然中国企业也在跃跃欲试, 但客观地来分析, 中国企业在借助外向并购“走出去”方面, 尚有一些挑战需要克服, 在所有障碍中, 与以下几类因素联系在一起的障碍最为明显：
第一类是经济发展到一定阶段出现的障碍。虽然我国经过了二十多年的快速发展, 但目前仍然属于发展中国家, 工业化虽
获突破但尚未完成。由此决定了中国经济与当代跨国并购主体经济即发达的工业化经济存在诸多差异, 其中直接限制中国企业跨国并购能力的差异至少有四点：
其一是经济实力差异, 这决定了中国企业无法成为跨国并购的主宰力量。前已论及, 当代跨国并购主体经济为发达的工业化经济, 其中美国与欧盟两大经济实体实际上主宰着全球并购资本流动。统计数据显示, 第五次并购浪潮中, 以欧盟企业为目标的并购资本流动最多, 仅 1995-2000 年 6 年间, 欧盟 15 国吸引的并购资本就达 1.4 万亿美元, 占全球的 50% 以上;美国其次, 吸引并购资本 9800 多亿美元, 占全球近 35%。两大经济实体加在一起占全球的 85% 以上。加上日本, 三大经济体占全球份额的 86%。
其二是产业结构差异, 这决定了中国企业跨国并购的主体产业与国际流行产业相悖。当代国际并购的主体产业为第三产业, 这与发达国家产业结构的 3-2-1 特征相一致。我们知道, 一国工业化进程中产业结构往往经历两个阶段变化：
第一个阶段是“非农化”或“二产化”, 第二个阶段是“三产化”。在前一个阶段, 产业结构完成由 1-2-3 向 2-3-1 转换, 在后一阶段则发生由 2-3-1 向 3-2-1 的转换。后者是发达工业化经济的重要特征之一。历史地来看, 自上世纪中叶以来, 以金融、保险、信息、商品零售为主体的第三产业, 成了发达国家最重要同时最大的产业。与产业结构的上述演进相适应, 早期并购发生的主要行业, 大多位于“二产”, 越是到了近期,“三产”并购越是重要, 全球第五次跨国并购则以第三产业企业并购为主。中国则不然, 由于工业化尚未完成, 产业结构刚刚完成“非农化”演进阶段, 呈现强烈的 2-3-1 结构特征, 即“二产”产出最大,“三产”其次,“一产”最小。即使在那些有一定条件实施“走出去”战略的沿海发达省市 (比如上海与浙江), 产业结构也未完成上述转换。与此种产业结构特征相一致, 加上制度改革滞后等因素, 中国的“三产”国际竞争力当最弱, 这决定了我国企业参与并购, 充其量只能在“二产”有所作为, 而难以加入国际并购主流产业。
其三是并购经历差异, 这意味着中国企业总体上缺乏整合并购企业的经验。企业并购在西方工业化国家已有一个半世纪的历史, 事实上, 西方工业化国家的企业并购浪潮, 最初在国内涌起, 只是到了后来才突破国界, 成为跨国并购。迄今为止的全球五次并购浪潮, 前三次属于国内并购, 只是最近两次, 才带有跨国并购的强烈特征。这个演进过程意味着, 西方大部分企业, 是在经历了频繁的国内并购之后才涉足跨国并购的。相比较而言, 目前中国尚未掀起国内企业并购浪潮, 企业普遍缺乏整合并购企业的经验, 因此不可能进行大规模的成功的跨国并购。
第二类障碍与作为转型经济的背景及企业制度转型进程联系在一起。作为转型经济, 由于企业制度转型尚未完成, 我国主体企业与当代跨国并购主体企业之间存在许多差异, 其中两个差异最为明显：
其一是, 中国的跨国并购以国有企业为主, 这与全球私有化浪潮背道而驰, 由此限制了中国企业的国际化空间。我们知道, 国际并购主流企业全为清一色的私营企业, 国有企业极其鲜见,“冷战”结束以来的全球私有化浪潮, 加强了私有企业国际化趋向。然而在中国, 由于制度转型尚未完成, 企业产权制度改革滞后, 实施国家“走出去”战略也好, 还是企业自发的“走出去”也好, 均以国有企业为主。近年虽然有一批民营企业借助跨国并购实现了国际化, 但与国有大中型企业的海外投资相比, 依然不可同日而语。客观地来说, 中国外向并购以国企为主, 这与全球私有化主流浪潮背道而驰。由此限制了中国企业国际化空间, 这方面, 中石油收购俄罗斯一石油公司遭拒就是最明显的例子。
其二是, 中国企业竞争力与规模相悖, 由此限制着中国企业的并购规模。如前所述, 当代跨国并购主流企业是巨型跨国公司, 带有强强联手的特征。但反观中国企业, 则不得不承认, 具有竞争力的企业——主要为民营企业——规模普遍偏小, 而大型企业几乎全为国有, 竞争力则普遍较弱, 这决定了中国企业不可能挤进跨国并购主流企业之列, 同时也决定了中国企业不大可能发起强强联合式并购。
第三类障碍与政府管理体制联系在一起。这方面的障碍不少于三：
一是审批制度僵化, 缺乏有效监管。跨国并购作为对外投资的一种形式, 如果由政府主管部门的“逐级审批, 限额管理”, 企业就无法迅速捕捉跨国并购的良好机遇。按现行规定, 凡海外投资超过一定规模的项目, 都要上报国家有关部门
审查批准,涉及不同行业的还要进行会审会 , 即费时又误事, 增加了企业开展跨国并购的难度。另外, 不健全的跨国并购监管体制使得跨国并购后的监管低效与不力, 这也是导致跨国并购最终失败的一个原因。
二是金融改革滞后, 企业缺乏金融支持。跨国并购, 动辄涉及几千万乃至上亿美元的投入, 没有金融信贷的支持是很难成功的。但就目前中国企业参与跨国并购面临的处境来看, 其在金融信贷方面受到诸多限制, 包括受国内贷款额度与特定外汇额度的限制。这一方面限制了参与跨国并购的企业的国内融资能力, 另一方面又使得不少已经“走出去”的企业很难发挥国内力量, 对境外项目提供强有力的支持, 从而失去一些有利的跨国并购机会。在境外融资方面, 有些企业已具有股票境外上市或发行债券的条件, 但由于受到额度与审批限制, 往往坐失并购良机。
三是缺乏有效的中介组织, 加大了并购企业风险。中介机构包括金融、保险、法律、理财、审计、教育与培训以及商会等机构。从国外企业参与跨国并购的经验来看, 投资银行的作用不可或缺。但中国投资银行无论从实力还是经验来看都存在明显的不足。尽管中国不少券商近年来不断进行增资扩股和业内重组, 但仍有不少券商自有资本严重短缺, 远未达到规模经营的标准。中国虽有一些投资公司, 但大多数对企业并购业务不感兴趣, 投入到并购业务方面的资金规模有限.
中国企业并购重组的10条法则
法则1
多元化并购要谨慎，加强核心主业竞争力的并购可优先. 改革开放30年，中国经济高速发展，多元化成为众多企业偏爱的战略选择。而随着中国经济逐渐成熟，特别是在2008年全球金融危机到来之际，越来越多的企业宣布“过冬”，
开始战略转型，多元化浪潮似乎也无可避免地来到了它的拐点。脱离中长期战略的多元化经营，最终导致企业结构和财务方面的恶化。
其一，盲目扩张增加了企业的管理难度，降低了企业抵抗各种系统性经济危机的能力。
其二，多元化企业内部各单元互相争夺企业资源，摊薄各个业务投入，进而可能削弱企业在相关行业的竞争力。根据一项对日本、韩国，和东南亚企业的研究，多元化经营的企业在1997年席卷亚洲的金融风暴中更容易倒闭。
当前，主营业务不强的多元化企业需要的不是积极并购，而是对多元化业务进行积极重组，果断退出非优势领域产业，把公司资源集中在核心主营业务上，从而实现资源利用的价值最大化。
法则2
不能带来协同效应的并购要谨慎，带来协同效应的并购可优先. 如果并购重组不能产生外延价值，那么，最直接的后果，要么是丧失未来整合的推动力，要么是并购后的企业将沦落为各个利益主体瓜分有限权利的名利场。并购重组产生的外延价值，体现在并购方和被并购方的利益上，就是通过品牌、技术、市场、采购、服务等多个方面的协同，优化配置资源，并购双方都可以从中获益。下面用例子分别解释。假设某企业是中国的一家企业，某子企业是国外某企业集团的子企业。
品牌协同：指某企业收购某子企业以后，也同时拥有了对某子企业品牌的管理权和使用权。一方面，可以用某子企业的品牌来提升某企业品牌的国际知名度和品牌的层次；另一方面，可以用某企业的品牌扩大某子企业品牌在中国的市场认可度。
技术协同：指某企业并购某子企业后，可以从某子企业获得世界领先的技术，某子企业作为研发中心和培训中心，帮助提升某企业的研发能力。某企业在消化吸收某子企业的技术，推进技术转移后，逐步做到与某子企业联合开发。利用某子企业的技术资源和某企业的学习研发能力，达到技术协同。
市场协同：指利用某子企业在全球的营销网络推进某企业产品的国际化；通过某子企业十几个国家或地区设立的代表处，增加某企业产品的出口业务；同时，子企业可以利用某企业在中国的市场影响力以及客户资源，加大某子企业产品在中国的市场占有率。双方市场互补，资源共享。
采购协同：指某企业可以充分利用某子企业已经建立起的在全球范围内的庞大供应商网络，进行零部件的海外采购，同时，通过某企业和某子企业联合大宗采购，可以提高谈判能力，降低采购成本，提高经济效益。而某子企业需要在中国采购的配件产品，也可以利用某企业的采购网络和采购体系。
服务协同：指未来某子企业在中国国内销售的产品，可以利用某企业的售后服务人员进行维修和服务，同时，某企业在未来实现产品国际化以后，可以利用某子企业的售后服务人员对某企业出口到海外的重型产品进行售后服务。
法则3
海外并购要谨慎，国内并购可优先.2007年全球总共发生了84起跨国并购事件，其中，中国公司并购海外公司的事件有37起，相比2006年17起的数目，增幅 117.6%。令人目不暇接的跨国并购案例背后，.宣告了“中国概念”的资本神话时代终于到来。摩根大通曾预测2008年，中国并购市场将以中国企业境外收购为主导，但经济危机的到来，大多数企业暂时进入了“潜伏期”。最近一段时间，关于呼吁中国企业积极进行海外并购的声音渐高，不禁让我们想起了日本到美国抢购资产的那个年代。当我们的心智还不成熟的时候，千万不要走进跨国并购的赌场，尽管你有成功走出来的可能！企业经营和资本经营是完全不同的，现在很多中国企业把做企业和做投资混为一谈，或者认为做企业就是做投资，这是不对的。投资有很强的时效性，要在一段固定时间里追求最大化的回报。做企业追求的则不是短期效应，企业经营需要有更长远的思考，能够抵制短期利益的诱惑。海外并购“抄底”的行为或者思考，听起来更像是对金融投资者讲的，而不是对于一个企业经营者。
法则4
享受中国红利行业并购要谨慎，中国特色行业并购可优先 随着“三大红利”（低劳动力成本，低价格能源和原材料以及较低的环保标准）的逐渐消失，中国企业的成本在急剧上升，利润受到挤压，运营难度加大。而宏观环境的恶化，尤其是全球金融危机和包括中国在内的世界经济减速，使得本来就主要依靠低价格制胜的大量中国企业，靠提高产品价格来保证利润变得非常困难。首先，石油价格上升和人民币升值，意味着中国靠廉价劳动力形成的低成本竞争优势的时代结束了。其二，主要物品特别是原材料价格持续升高，企业经营成本不断提升。直到最近，在强劲需求和投资扩大的影响下，原材料价格和生产者价格指数都在不断攀升，国内成品油价格也出现了大幅度上涨。这意味着生产商的利润空间在进一步缩小。还有，土地和房地产价格的不断飙升，不仅仅使一级城市的企业经营不堪其累，二级城市的房地产价格上升也很激烈，二级城市的企业经营压力也很大。作为中国红利的第三个方面，中国对于环保的关注度越来越高，政府买单和企业买单的支出都在增加，表现在企业经营上就是成本的增量。联合国开发计划署注意到，由空气和水污染导致的健康问题每年要花费掉中国GDP的9%。企业将被要求承担环境保护的大部分花费。近年来，中国政府关闭了相当一批污染企业。那些违反环保法规的企业失去了产品出口的机会，其中一些企业在银行借贷方面也受到了限制。 如果有些中国企业过去取得的卓越绩效在很大程度上来源于低成本的劳动力，资源和资本，那么，在上述“红利”逐步消失的时候，这些企业将很难继续保持卓越绩效。对这类企业的并购应当谨慎。
法则5
出口导向型行业并购要谨慎，内需拉动型行业并购可优先 受金融危机影响，中国的进出口加工贸易受到了严重打击。制造业在外商直接投资中的占比也有所下降，由2004年最高峰时的70%下降到当前的50%左右。制造业外商直接投资的缩水表明跨国公司的扩张步伐正在放缓，这在一定程度上是由于过去两年中国的产业政策调整，特别是限制加工贸易的政策所导致的。在中国，加工贸易的最快增长时期已经结束。2008年1～11 月，加工进出口分别同比增长6.2%和11.9%，增速大大低于2007年同期的14.7% 和21.2%。值得注意的是，2008年11月，加工进口增速同比大幅下降24.9%，出口增速也同比下滑10.8%。加工贸易的大幅放缓将最终导致相关行业的固定资产投资增长放缓。当然，对于4万亿投资拉动内需的效果我们也不能盲目乐观，历史经验表明，财政刺激政策并不能持续抵御周期性波动，考虑到政府效率的提升因素，本轮投资拉动真正产生效果的时间应该是2011年左右。
法则6
融资约束型行业并购要谨慎，非融资约束型企业并购可优先. 融资约束是指当公司内外融资成本存在差异时，公司投资所受到的约束。不同的行业对于融资的依赖程度存在较大的不同。一般来说，劳动力密集型行业和资金密集型行业，对于经济危机的敏感度更大一些，一旦经济持续低迷，可能会最早出现资金链问题，因此，这些行业的并购一定要谨慎。而技术密集型行业则属于轻资产领域，进退灵活，不易受到危机的较大影响，这类企业并购可优先。
法则7
对负现金流企业并购要谨慎，对良好经营活动现金流企业并购可优先 法则六中谈到的融资约束行业是从并购者本身来看的，表明的是并购者本身的融资能力，或者说是能够筹措的用于并购重组的资金资源。现在谈到的是如何选择被并购者的问题。只有那些本身经营活动现金流状况良好的企业才能成为并购重组的对象；对于负现金流的企业，如果没有切实有效的改组手段相配合的话，会成为并购者沉重的包袱，在当前经济形势严峻的大环境下，一定要谨慎！
法则8
民营企业并购要谨慎，资源型国有企业并购可优先.近年来，大型民营企业为提高竞争力和市场占有率，开始注重战略并购。除国内并购外，还积极寻求海外并购、国际品牌收购等。但是，民营企业普遍存在“三多一少”问题：即多元化、企业多、小规模企业多、缺乏核心竞争力企业多、战略性并购少。这诸多问题表明，民营企业的并购重组行为须谨慎。多元化企业多：在市场趋于成熟之际，大多数民营企业总是依赖以多元化方式发展而忽视培养核心竞争力，以至于带来灭顶之灾。2000年度中国民营企业100强中，从事多元化经营的企业高达70%。小规模企业多：相当多的民营企业规模偏小，10人左右或50人以下的小企业占民营企业的相当比重。缺乏核心竞争力的企业多：一批民营企业因忽视市场环境的变化、缺乏核心竞争力而纷纷失利。战略性并购少：中国民营企业进行并购重组的动因主要是财务动因和要素动因，战略因素相对较少。在2000年中国民营企业诸多并购动因中，财务动因和要素动因所占比重超过2/3。财务动因，指希望通过并购来改善企业经营状况、提高业绩水平。要素动因，指希望通过并购获取生产要素，如获取低价资产、买壳上市融资。
但总体上来说，民营企业并购因素更多的是出于财务和要素的因素，而真正出于战略性目标考虑，为了产业链整合而并购的优秀民营企业，毕竟只是少数。
法则9
着眼于资产和生产能力的收购要谨慎，着眼于市场与研发资源的收购可优先. 道理很简单，资产在经济上升期是资本，在经济下滑期却是负担，当前全球经济尚处于不景气时期，着眼于资产的并购重组须谨慎。而生产能力需要市场配合，否则是没有丝毫价值的，如果是替换落后的产能，倒是可以考虑一下收购，但是要确保不能造成产能上的重复建设和重复收购。而市场与研发资源，则是企业并购优先要考虑的重点对象。
法则10
弱势收购要谨慎，强势收购或强强合并可优先. 强势收购是以大并小，对于并购主体来说影响是局部的，不会有太大的负面影响。而弱势并购则是小吞大，一旦整合不好的话，结果是致命的，在市场环境不配合的情况下，业务整合的难度也会加大，因此，不建议在当前经济环境下进行弱势并购。
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