[转帖]去年海外并购亏2000亿 商务部编制对外投资指南

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　　中国的企业从来没有像现在这样跃跃欲试。

　　进入今年，前些年时常在“走不走出去”和“怎么走出去”两个问题上纠结徘徊的中国企业，似乎陡然间增加了信心。

　　据全球最大财经信息供应商汤森路透集团(Reuters)发表的报告称，从2009年年初，截至2009年2月17日，在全球跨境并购规模同比下降35%的情况下，中国企业今年的海外收购总额同比增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国，居世界第二位。

　　2月之后，中国企业的大规模海外并购案更是风起云涌。先是中铝宣布195亿美元注资全球矿业巨头力拓方案，若不是力拓最终毁约，险些成就了中国企业有史以来最大的一笔海外投资；接着是湖南华菱钢铁(7.53,0.18,2.45%)集团有限责任公司收购世界第四大铁矿石供应商FMG17.34%的股权，成为它的第二大股东；鞍钢入股澳洲矿企Gindalbie；中国五矿集团以13.86亿美元100%收购澳大利亚OZ公司主要资产的交易获得成功；吉利收购全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司；中石油(14.44,0.45,3.22%)完成对新加坡石油公司45.51%股份收购；中石化收购Addax石油公司，总价达82.7亿加元(合72.4亿美元)，创下中企海外并购新纪录；苏宁电器(16.07,0.05,0.31%)注资控股日本老字号电器连锁企业Laox公司，成为第一家收购日本上市公司的中国企业

　　在“专业出身”的上汽至今仍沦陷在收购韩国双龙烂摊子中之际，“门外汉”四川腾中重工拟收购通用悍马又一次在国内引起轩然大波。一家中国的民营企业能够收购享誉世界的悍马，这在金融危机发生之前似乎还很遥远。

　　是金融危机带来的“抄底”机遇鼓舞了中国企业？

　　6月15日，商务部新闻发言人姚坚在当天的例行新闻发布会上表示，在当前中国经济实力不断增长、外汇储备增多、企业的竞争力不断增强，以及当前国际市场资源类商品和部分企业的价格下降的情况下，“走出去”确实是一个重要的机遇。同时，中国的企业面临国际化经验不足的问题，无论是企业的文化、经营的能力、人才的培养，还是在企业国际化过程中的并购方面都存在经验不足问题，也会遇到一些困难和问题，这些都是中国企业全球化过程中的一个必须面对的现实。

　　但，“从大的方向看，中国企业国际化进程肯定会持续下去，甚至会进一步加快，这是不会改变的。”姚坚如是说。

　　商务部正编制投资指南

　　商务部跨国经营研究部主任、海外投资研究中心主任邢厚媛最近忙得不可开交。

　　“我们正在编制《对外投资合作国别(地区)指南》(下称《指南》)，第一批20个国家的投资指南已经发布并挂在了商务部的网站上。”邢厚媛告诉《中国经济周刊》，“本月下旬将再次发布55个国家的投资合作指南，6月底所有的投资指南都将和大家见面。”

　　据邢厚媛介绍，《指南》于2008年5月由商务部组织我驻外使馆经商处、商务部研究院、商务部投资促进局和国内有关专家共同编写，范围覆盖全球160多个国家和地区。首批发布的是巴基斯坦、泰国、马来西亚、日本、印度、俄罗斯、波兰、德国、芬兰、亚美尼亚、沙特阿拉伯、赞比亚、马达加斯加、喀麦隆、尼日尔、新西兰、墨西哥、加拿大、圭亚那和智利等20个国家的《指南》。

　　“中国企业业务快速发展，对外的直接投资、劳务合作以及BOP(国际服务贸易)、BOT(建设－运营－移交项目融资模式)等几乎已经遍及世界的每一个角落。对政府部门的要求也由原来的审批，变成要求提供便利和服务。”邢厚媛说，“企业过去‘走出去’都要靠政府去批，这可能会耽误企业走出去的时机。”

　　记者在商务部网站上看到，针对我国“走出去”企业的特点，《指南》既介绍了所在国(地区)与投资合作有关的基本信息，又指出了我国企业在所在国家(地区)开展业务可能遇到的问题，给企业以必要提示和建议。所在国(地区)的有关法律法规、官方统计数据和其他政治、经济和社会发展等方面的情况也都在《指南》上有显示。

　　“为了保证信息来源的可靠、客观和公正，我们采用的信息主要来自我驻外使领馆经商处、所在国(地区)政府部门、官方或半官方机构以及有关的国际组织和机构，《指南》提供所在国(地区)最新发布的法律法规、政策和经济数据等信息，也将定期更新。”邢厚媛说，而就在6月11日，新近准备印刷的《指南》就因为加蓬总统去世和卢森堡新政府组建而重新进行了替换。

　　据悉，因《指南》涉及的小语种众多，参与《指南》编撰的人员已达2000余人，“研究院的离退休人员都发挥了自己的余热。”邢厚媛说。

　　据介绍，《指南》甫一经面市即遇热捧。“仅从商务部网站的点击率来看，《指南》没有发布前频道的日点击率在1万次乣1.5万次之间，而《指南》发布以后，频道的日点击率已经蹿升至15万次以上，企业、地方政府主管部门、外国驻中国的招商机构等都纷纷来电或者留言进行咨询。”

　　“我们看到了民众的热情。”邢厚媛说，“民众有热情的时候政府该干什么呢？没有冲动时政府通过优惠政策去引导，而有冲动时，政府的职责就是告诉企业风险在哪，机会在哪。”

　　“中国企业走出去需提高自身的国际竞争力，而这已经不是企业自身的事，还包括政府管理模式的创新。”邢厚媛说，“管理水平的提高是通过更高水平的服务来体现的，政府不提高管理水平，一样会打败仗。”

　　“危机”带来的“红利”

　　商务部统计资料显示，近两年，我国海外并购势头发展迅猛，已经从2002年的2亿美元，迅速上升至2008年的205亿美元，占当年对外总投资的50%。并购主要集中在能源、矿产、制造业、商贸、服务等领域。但在2008年，我国企业海外并购的损失也达2000亿元人民币左右。

　　如此算来，去年一年的海外并购损失已经超过了新增的并购规模。危机未过，风险犹存。如今走出去“抄底”，是最有利的时刻么？

　　“一个人的地板就是另一个人的天花板。”日前接受北京市东城区人才服务中心邀请，为企业家和创业者做“金融危机下的机遇和风险报告”的中国社科院美国所研究员张国庆告诉《中国经济周刊》，“比如通用的破产保护对美国有影响，但也和中国有关联。破产中的业务外包可能就会是变相的并购，中国企业完全可以从中寻觅到一些跟著名企业的并购重组以及战略合作的机会。”

　　金融危机的蔓延，使发达国家的金融系统严重受损，国际能源资源价格大幅下跌，能源矿产企业处境艰难，这些资金链断裂的企业，急需外来的投资和救助。张国庆称，这将成为企业“走出去”进行收购的较好时期。

　　邢厚媛告诉记者，金融危机已经促使很多产业的国际分工进行调整，“这也让中国的企业有了很多进入的机会。而这样的机会，在危机发生之前，可能根本都不会给你。”

　　在邢厚媛看来，全球金融危机带来的机会不仅仅会出现在发达国家，还出现在发展中国家，“就看我们能不能抓住机会。”

　　“很多国家的投资政策目前都进行了调整 ，因为要扩大就业，原来对外资进行控制的政策就会出现松动。”邢厚媛告诉记者，目前很多国家从政府到议会再到民众，对外资都是比较欢迎的，“或者至少是中性的。”

　　“中国企业现在进行海外并购的确迎来了一些红利。”张国庆以美国的情况做了说明，“我们迎来了政策红利。奥巴马新政短期内是要救市，而长期则是要寻找新的经济增长点，我们如果能够预先判断出那些长期的政策倾向，就会赶上大的机会。”

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“问题红利则普遍适用。目前正在流行的甲型流感，以及各种传染病的攻击，甚至是自然灾害的袭击，也给生物制药、减灾防灾等行业带来了机会。”张国庆说，“我们也遇到了溢出红利。在美国等发达国家，某些行业的发展已经饱和，比如电子、通信等，技术已经很先进，市场已经很过剩。美国的投资者已经不想再继续投入了。但是这些项目对于中国的企业来说却依然是可以去吃的肥肉，利用他们的溢出红利来发展我们的相关行业，也是这次金融危机给我们创造的机会。”

　　“金融危机百年一遇，由此带来的机遇也将是百年一遇。”邢厚媛说。

　　“可喜的是，面对金融危机下‘露出水面’的许多潜在的并购机会，很多企业家保持了清醒的头脑，对金融危机是否到底、行业景气性、未来的发展机遇、国家政策导向乃至对象国(如美国)的文化和政治氛围，都有着较多的理性思考，而少见好大喜功及‘为走出去而走出去’的心态。”张国庆说。

　　工会、文化、政治是常见风险

　　近年来，我国企业海外并购的案例不断增加，但是海外并购的步伐却并不顺利。

　　来自麦肯锡的统计数据显示，过去20年里，全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%，而中国67%的海外收购不成功。6月7日，中国铝业(12.07,0.13,1.09%)公司在收购力拓集团的临界点上遭遇毁约，再次成为海外并购的失败案例。

　　商务部国际贸易经济合作研究院海外投资研究中心主任邢厚媛说，中国企业进行海外收购时，一些国家总是曲解中国企业的战略意图，过分夸大所谓的政治风险。更让人难以接受的是，他们还以“政治压力”为由，通过一系列程序，损害中国企业的利益，甚至随意撕毁协议。

　　邢厚媛告诉记者，面对席卷全球的金融危机，中国的企业自身会有一个并购的冲动。比如从财务投资的角度讲这可能是做短期投资的最好时机，缩水的资产买了就卖。而这样的投机行为往往蕴含着巨大的风险。

　　“全球跨国并购的成功率常态下也仅在20%乣30%之间，危机之下如果做了超出自己能力的事，风险会更多。”邢厚媛告诉《中国经济周刊》。

　　据邢厚媛介绍，上世纪80年代日本制造业在汽车、家电、半导体等领域彻底打垮了国际竞争对手，加上美国经济刚刚走出滞胀阴影，元气尚未恢复。一时间日元资本滚滚涌向美国，大肆收购资产，最著名的就是三菱财团以13.73亿美元购买了纽约的标志性建筑——洛克菲勒中心，这让不少美国人担心日本会把整个美国都买下来。但最终的结果出乎很多人意料，跑到美国出手阔绰的日本企业，并没能很好地将这些资产整合进自己的产业链条，相反却背上了沉重的包袱，运转不灵，消化不良。日本人斥资近14亿美元收购的洛克菲勒中心，最后却不得不以半价奉还。失败的海外并购成了把日本经济拖进十年低迷的一个重要原因。

　　上世纪90年代初，中国也在西部非洲并购了很多经营不好的国有纺织企业。“当时整个非洲大致有40多家这样的国有纺织企业，那些非洲国家刚独立时就要工业化，国家投了很多钱在里面，但是管理却跟不上，造成纺织企业亏损面很大，有些已经破产。”曾任联合国开发计划署驻华代表处中非民间商会中国事务部项目官员的阿非可赛(北京)商务顾问有限公司董事长阿登姆告诉《中国经济周刊》，“当时世界银行要求这些非洲的国有纺织企业都要民营化，由于并购的价格极其优惠，让在中国国内已经陷入低谷的一些纺织企业看到了机会，产生了巨大的并购热情。”

　　“但是，这些并购最后大部分都出了问题。”据阿登姆介绍，大部分参与并购的中国企业认为并购就是过去投一点资、改变一下生产模式、引进中国的技术就可以了，可是没想到后来却出现了很多问题。

　　“非洲的工人工资并不高，并购的最初成本也不高，可是中国的企业没有想到，后续的成本却越来越高。”阿登姆说，“比如当时中国企业没有考虑到的社保问题在并购之后成为工资支付以外的大头。另外，中国的企业在国内可以让工人三班倒实现24小时生产来降低成本，可是非洲当地人却不接受这样的工作安排，一天只工作8小时，并且一定要休周末。所以再加上水、电以及比国内高得多的交通成本，到头来，中国企业发现，买来的竟然是‘烫手山芋’。而类似的问题其实一直都存在”。

　　在中国参与并购的过程中，对工会的忽视往往造成了巨大的损失。“所有国家的工会都相当于一个大股东，这个股东可以不代表资产，但是代表生产力。工会不高兴，工人就罢工。而上汽并购韩国双龙的失败案例，很大程度源于他们忽视了和工会的谈判。”海元律师事务所董事长彭琰告诉《中国经济周刊》。

　　邢厚媛也认为，“和工会合作不好不是人家的错，错只错在我们没有和工会打交道的理念和技巧。有的国家还有工会法。所以我们并购的一开始就要将之作为重要的步骤来考虑。无论是在中国还是在国外，在法律框架内劳工的合法权益都会受到有效保护，如果事先不进行谈判，并购时一样会傻眼。”

　　“当前的经济危机深度会不会很深，时间会不会很长，危机过后政策会不会调整也都是需要我们全面考虑和预防的风险。”邢厚媛说，世界经济总体来说还在下滑，危机本身还没有解除，“我们也许要承担更大的市场风险以及宏观经济风险。”

　　邢厚媛指出，很多企业对自己从事跨国经营的目的并不明确，这也是一种风险。她认为，国家对“走出去”的战略意义是明确的，但是国家战略和企业战略是有差别的，企业战略要比国家战略更精确，要符合自身实际。国家鼓励做的，不一定每家企业都能做。

　　“并购的风险还有很多，比如中海油在美国并购的失败，就在于对美国的文化和政治不了解。经济上弄得很明白，政治和文化上却吃了大亏。”张国庆告诉记者，“而且金融危机还没有过发作期，风险还在，很多行业不稳定，贸然进去会摊上危机的余波。所以我们必须注意危机整体的走势，审时度势谋求并购的最佳时机。”

　　人才、技巧和资金是最大短板

　　“在跨国经营和收购问题上，我们最大的短板之一就是人才问题。”邢厚媛告诉记者，30年的发展，经验教训是人才的不足，“熟悉国际商务的人才太少了，小语种的人才太少了，懂得外语又懂得经营的人才更少了。”

　　“中国企业走出去最根本的保证是人才和团队。”北方联合投资管理集团执行合伙人蔡泉告诉《中国经济周刊》，“但是由于各种原因的限制，一些人派出去了，干了几年熟悉业务了，就跳槽了。而更多的民营企业因为缺乏相应的人才甚至一两年都摸不到东南西北。”

　　据蔡泉介绍，因为缺乏相应的人才造成的不必要的损失也很多。“比如我们的一个企业在佛罗里达的项目非常好，但是就是因为对当地的环保政策没有吃透而接到了大笔的罚单。”

　　相关法律人才的缺乏正成为企业进行海外并购的极大制约。“中小企业吃了不少亏。很多中小企业以为自己有常年的法律顾问就够了，没想到签了合同就上套。”

　　海元律师事务所董事长彭琰亦告诉记者：法律在收购行为的至始至终无处不在，“如果把收购仅仅当作签个合同一样，那百分之一千的失败都是肯定的了。”

　　舍不得花钱做事先的调查也是中国企业的通病。“以前并购很多是由朋友介绍的，所以花很少的钱就能把企业和个人调查清楚，而现在这样的情况几乎很少发生。如果我们没有自己熟悉相关领域的人才，那么就要请熟悉当地的专家来为企业提供服务。”蔡泉说，“我们的企业大都抱着事情做成了再说的态度而舍不得花这笔钱，但实际上，这笔钱该花还是要花的，因为这样可以为企业在事前排除更多的风险。”

　　彭琰说，她经常能够接到中国企业的咨询电话，提几个海外并购的相关问题，问完之后说回头再联系，“这样的人大多给很多律所打了电话，问了不同的几个问题，综合起来觉得差不多了就敢往外走。究其原因就是不想花这笔该花的钱。”

　　业内人士认为，掌握并购的基本技巧也是中国企业需要注意的问题。如今看来，中铝并购力拓的3个月窗口期内市场环境的变化，最终搅黄了中铝的收购。

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“国际并购的周期很长，对非上市公司的资产需要较长时间的调查，这对于卖方来讲，就会把握并购的时间和节奏，资金暂时不缺的话，就套住买家谈。”蔡泉告诉记者，“日本企业在以往的并购过程中对节奏的把握交了很多学费，但也积累了很多经验、大家可以看到，今天的日本企业下手就非常快，对并购的节奏把握已经非常老道。”

　　并购中的融资难题也一直困扰中国企业。据悉，在金融危机与境内IPO暂停内外交困下，中国企业2009年一季度仅有5家企业在境内外市场进行IPO，融资额为2.05亿美元，上市数量和融资额继续下滑，创四年同期新低。但该季度中国市场完成了13起跨国并购事件，与去年同期相比增长了30.0%，其中10起披露价格事件的并购总额达到了4.75亿美元，比去年同期增长了87.6%。

　　“目前我们的跨国收购主要依赖国内市场的融资，能够使用国际银团的投资太少了。”邢厚媛说，“不是上市公司到国外融资更难，直接融资和间接融资都难。怎样实现风险共担利益共享，怎样能够让各种各样的资金给我们提供支持，这些都是需要我们努力学习的。”

　　企业家发声“走出去”

　　吉利控股集团董事长李书福：

　　我们不会因为(并购价格)便宜或者贵做这些事情，而是看自己需要什么。我们要先练基本功，打基础，把自己眼前的工作先做好，再考虑其它事情。

　　中国移动总裁王建宙：

　　将目光投向海外市场成为中移动未来发展的一个主要战略。公司对海外收购有兴趣，但不会关注欧洲和北美等发达地区的市场，而主要是关注新兴市场，其中首选是巴基斯坦等亚洲国家，其次是非洲国家。

　　中国化工集团总经理任建新：

　　国际并购赢家的秘诀是：“买得来、管得了、干得好、拿得进、退得出、卖得高。” “买得来”是把握时机，以最低成本成功地实施并购；“管得了”是通过科学预算和规范治理结构，实现对海外企业战略、业务方向和高级管理层的领导力；“干得好”是依靠职业经理人改善运营，持续增长；“拿得进”是发挥产能、市场、技术、管理的协同效应，加快国内的产业升级，降低海外企业成本；“退得出”与“卖得高”不是要把我们优秀的海外企业出售，而是通过海内外的整合与互补，在引进战略投资与资本市场融资时实现企业价值的提升。

　　中兴通讯(28.10,-0.25,-0.88%)董事长侯为贵：

　　有些中国公司太急于并购以至于最终未走出去。相反，中兴将有机结合中兴业务，以快速发展的中国手机市场为起点，逐渐向亚洲和非洲这些发展中国家拓展。

　　中国五矿集团总裁周中枢：

　　未来一到两年，国际主要矿产资源的需求和价格仍将处于相对较低水平，为我国提供了低成本控制和获取资源的机遇，包括以低成本购买国外矿业公司股权的机遇。中央企业走出去，不缺资金，缺的是团队、经验和渠道，有些企业不具备这些，谈判时间很长，没有效果。一个收购团队不是一年两年能形成的，应该是十年磨一剑。国家应加大对重点企业海外开发资源的支持力度，通过增加海外勘探基金预算、资本金注入、股权收购优惠贷款、税收抵免优惠等多种方式，加强对国内矿业企业海外资源开发的支持力度。

　　(资料)

　　谁是海外并购最佳地？

　　对于当下的海外并购，中国企业在选择投资地区和投资方向上应了解哪些基本知识，掌握哪些投资技巧？《中国经济周刊》特邀商务部跨国经营研究部主任、海外投资研究中心主任邢厚媛、中国社科院美国所研究员张国庆、海元律师事务所董事长彭琰、阿非可赛(北京)商务顾问有限公司董事长阿登姆、北方联合投资管理集团执行合伙人蔡泉等权威人士对中国企业并购的热门地区和产业进行了扼要评述。

　　非洲：易被误解的大陆

　　并非整体不发达

　　中国企业常常认为非洲是不发达地区，并购没有很多竞争对手。其实很多非洲国家的发展已经和中国差不多，甚至许多方面已经发展得更好。比如埃及的旅游行业比中国发展得都成熟。

　　矿业难进入

　　由于历史的原因，非洲大部分的矿产资源都在西方人手里，整个产业链都被控制，中国企业很难进去。而像安哥拉、苏丹、刚果等地的矿产资源，因为开采成本已经很高，西方国家不要了，中国企业才能进去。此外，在非洲进行矿产并购，没有足够的法律知识也会吃亏。

　　政治因素的阻碍

　　在非洲的一些国家，执政党核准的项目，反对党就会努力不让项目成功。另外一些西方媒体也经常诽谤中国去非洲“掠夺资源”。

　　应善于与当地合作

　　有时当地政府出于政治的考虑会要求进入非洲的企业和当地人合作。但是中国企业要么希望是独资不愿意合作，要么也是希望和政府合作，殊不知很多非洲国家的政府已经不参与企业的商业行为了。

　　欧洲：英国与欧陆大不同

　　意、法更有文化包容性

　　意大利、法国等欧洲国家的历史悠久，文化底蕴非常深厚，对外来文化的包容性也很强。而英国虽然历史一样悠久，但是包容性不如其他国家。

　　英国并购成本高

　　英国的物价几乎是全世界最高的，并购成本很大。英国的律师费是全世界最贵的，一小时就要600英镑，而一个案子至少就要100个小时。相比较，意大利的律师费1小时只要200欧元乣500欧元。

　　英美法系难掌握

　　从法律层面上来说，英国和美国一样同属英美法系，法律大都是案例法，而非固定法条。对于属大陆法系的中国人来说，去英国并购的语言障碍基本不是问题，但是对法律的理解，学习和掌握以及基本应用相比较难。

　　意、法市场广阔

　　与开拓美国市场也就开拓了一国市场不同的是，开拓了意大利、法国这样的市场，其实就包括了地中海市场、甚至西亚、北非市场，只要在一个国家站住脚，就意味着可以打入50多个国家。

　　传统产业易进入

　　相比美国，欧洲的传统产业比较壮大。意大利等国的很多产业，比如轻工业、农业等适合中国企业去开发，基于传统行业的创新，应该是中国企业取胜的法宝。

　　工人入工会比例小

　　欧洲工会力量强大，法国和意大利工会运动的历史都相对悠久，他们都是独立于任何经济力量，雇主、政府或政治团体之外的，完全按照自己的原则行事。但由于会员与非会员在权利保障上没有太大差别，上述两国的入会率并不高，法国仅占8%乣9%；意大利则为25%乣30%。法国工会还由于多元化的特点十分突出，在一定程度上削弱了法国工会的整体实力。

　　美国：复杂的利益体系

　　政策有红利

　　奥巴马政府希望加强和中国的合作，而在新能源和环保领域的发展等，两国政府都支持，如果参与这些方面的并购，可占政策红利。

　　法律成本高

　　美国是法律潜规则最大的国家，并购的法律成本最高。比如他们的国家安全法，在并购审核时，一些能源类的并购很容易就会被认定为涉及国家安全而被否决。同时，美国的地方法规也需要注意，并购还要遵守各个州的法律法规。

　　议会影响力大

　　议会对经济事务有很多发言权，对媒体有很大的影响力。一些人对来自中国的商业并购案至今仍带有种种歧视看法。

　　工会有局限

　　相比较欧洲强大的工会来说，美国的工会只是在汽车等行业比较强。

　　利益体系复杂

　　其实美国人不复杂，但是利益体系却很复杂。比如各个政党、议会、利益集团、环保组织等，都使得在美国的并购难上加难。同样，在美国寻找并购机会还要充分了解他们的产业结构。

　　优势产业

　　美国的优势行业在航空、军事等，但很难向中国企业开放。而另一些行业则比较尴尬，比如钢铁业、制造业、汽车业等，基本都是黄昏产业，是很大的包袱，合作会很麻烦。