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世界经理人文摘 操纵股价,还是涉嫌行贿?
11月23日,一位调查部门人士向本报记者透露,黄光裕接受调查,或涉及多位"受贿被查"的商务部官员供出"黄光裕曾向他们行贿".与黄同时接受调查的,还有国美电器CFO周亚飞.
此事亦得到国美内部人士证实.11月24日,一与周亚飞关系密切的鹏润地产高层,向本报记者透露:"国美曾想方设法、对商务部相关人士多次公关,'变相贿赂'是存在的,但是否涉及到现金行贿,就不好说了."
前述接近专案组人士指出,黄光裕牵涉其中,"时间大概在2004-2006年期间".此间,不仅国美电器成功实现"红筹上市",黄光裕还进行了多项涉及"外资"的资产运作.
而这些运作,皆与商务部外资司个别人士有着或多或少的关系.
"红筹上市"路径
本报记者从不同渠道证实,黄光裕的"行贿之说",可能涉及国美电器(0493.HK)"赴港上市".
"为了国美去香港上市的事情,黄光裕才向商务部分管外资的官员出手."前述人士肯定地告诉本报记者.
国美电器上市采取了当时常见的"红筹上市"模式.所谓"红筹上市"是指,"在开曼群岛、百慕大等地注册离岸公司,然后以股权为支付手段并购境内实体公司,并最终以离岸公司作为主体上市"的"两头在外"的上市模式.
从"买壳"到"部分上市"、再到"整体上市"获批,国美电器历时整整6年.
2000年6月底,黄光裕通过离岸公司,以收购股权、增资的方式,获取了香港上市公司京华自动化(0493.HK)控股权.2002年,黄光裕将地产业务逐步注入,将上市公司更名为"中国鹏润".
2003年初,国美家电业务内地"借壳"失败,黄光裕开始计划将其注入"中国鹏润".当年,他将94家国美门店重组为"国美电器".
黄光裕直接持有国美电器35%股份,另外65%股份则由"鹏润亿福"持有.而鹏润亿福的100%股权,亦由黄光裕拥有.
这一看似并非必要的股权设计,实际上是为国美电器日后变身外资以及借壳上市做准备.商务部规定"组建中外合资商业零售企业,外方股份比例必须在65%以下".故此,黄光裕只能自己持有35%国美电器股权.
2004年4月,国美电器"红筹上市"迈出决定性一步.
当时,黄光裕持股100%的鹏润亿福,将持有的国美电器65%股权,全部出售给了BVI公司OceanTown.OceanTown由另一家BVI公司GomeHoldings全资持有,而GomeHodings亦由黄光裕个人独资持有.
通过此次运作,虽国美电器最终仍由黄光裕个人全资拥有,但其身份已变成"由BVI公司GomeHoldings通过OceanTown控股65%"的外资企业.
2004年6月,国美电器借壳中国鹏润成功完成.
中国鹏润出资83亿港元(以股份和可换股票据支付),向GomeHodingsLimited收购了OceanTown所持国美电器65%的股权."中国鹏润"更名为"国美电器".
而2006年,黄光裕再次取得突破,实现了国美电器整体上市.此前,黄光裕曾在公开场合表示"遗憾":2004年6月国美上市时,受限于65%的持股限制,国美电器在全国的38个分部中,仅北京、成都等20个"业务优质"的分部放进上市公司,而上海、香港等18个分部尚未纳入.
2006年3月末,国美电器突然停牌并公告称,其"将把母公司未上市的35%资产装入香港上市公司"的申请,已获商务部批准.
至此,国美电器,最终转变为一家注册地在英属维京群岛的"外资独资企业".
"邓湛"链条?
回忆当年情形,前述与黄光裕、周亚飞关系密切的鹏润地产高管表示:"2004年,国美能否以红筹股的身份,在香港上市完全决定于是否获批."
红筹上市的关键一步是,变身外资,常常是由一家离岸公司以股权方式,收购境内实体公司.
而2006年国美整体上市时,这一障碍同样存在."黄得以将持有的35%国美电器股权注入上市公司,也不符合当时有关规定."
在这位鹏润地产高层看来,"(国美)后来顺利得到批准,也可能涉及到行贿","即使不是直接的现金行贿,变相行贿郭京毅、邓湛等人是极有可能的".
郭京毅、邓湛,皆为此前"受贿被查"的官员.据多家媒体报道,商务部条法司前官员郭京毅的被抓,与多宗外资并购审查有关--当前外资并购审查程序的不透明和规则的模糊,使参与会签的条法司官员能通过解释法律条文,获得寻租空间.
而邓湛,1998年到2007年期间,恰好担任商务部外资司副司长之职.
事实上,黄光裕家电连锁业务的整体上市,至今仍未完成.
当时,在国美电器之外,黄光裕在上海等18城市,还拥有239家门店(目前已接近400家).2006年10月,国美电器已向商务部提出,将此等门店转为外资性质,在获得批准后,"将在合适时机注入香港上市公司".
但这一运作,同样必须经过商务部外资司的审批,不过国美的这一计划至今仍未获批.
巧合的是,身为商务部外资司副司长的邓湛,在2007年4月已经离任.
消息人士告诉记者,"当时与黄关系密切的有,时任外资司副司长的邓湛等人."传闻称,黄光裕与商务部官员的深度接触,正是从2004年"Ocean Town收购国美电器65%股权"开始的.
商务部官方网站显示,外资司的主要职能包括,审核外商投资企业设立及其变更事项、重大外商投资项目合同章程及法律特别规定的重大变更;指导投资促进及外商投资企业审批工作,规范对外招商引资活动,等等.
待解"雷区"
事实上,在黄光裕控制的"外资企业",与商务部之间,还有更多的"交集".
2006年初,在黄光裕的建议下,国美电器引入美国华平基金作为战略投资者,获得了华平12亿港元现金.
2006年10月,国美电器宣布收购永乐.永乐当时为中国内地的第三大家电连锁企业,其在香港上市募集的近10亿港元尚未使用的资金,亦注入国美.
2007年6月,在成立"国美置业"并海外上市的计划遇阻后,黄光裕完成了对中关村的控股,并计划将价值180亿元的鹏润地产业务放入中关村;在该计划"因A股大幅下调"夭折后,2008年8月,黄又计划将国美1300多家门店借壳中关村回归A股.
国美电器最近的大手笔,发生于2007年12月.通过第三方战圣投资,国美电器以36亿元的代价,收购了内地家电连锁企业大中电器100%股权.
此前的2006年8月8日,商务部发布2006年第10号令称,修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)自2006年9月8日起施行.
前述接近专案组人士告诉本报记者,多家在华外资企业因此被卷入郭京毅窝案.后者作为"审批主要参与者之一",对外资企业在华发展拥有较大决定权.
黄光裕旗下另一旗舰"鹏润投资",同样为注册于维京群岛的"外资".其在中国内地的运作,同样需要商务部外资司的审批.
2007年4月,黄光裕对外表示,鹏润投资与美国银行贝尔斯登,将建立指向零售业的5亿美元的私募基金,以及一只面向房产业的8亿美元的投资基金.
11月25日下午,上海,面对本报记者"黄光裕事件是否由郭京毅案件牵出"的提问,商务部部长助理王超表情平静、毫不迟疑地说,"这个就不要乱猜了,一切还是要看我们网站上公布的情况."
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