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美国上市公司CEO的报酬制度研究
美国公司CEO的报酬一般可以分为四个部分，即基本工资、福利、奖金(短期激励)和长期激励计划。
(一)基本工资：基本工资在一段相对较长的时期内都是比较固定的，主要是为CEO提供基本的保障，属于保健因素，可见其激励功能是十分有限的。目前的一个趋势是：基本工资在总报酬中所占的比例越来越低，1965年这个比例为64%，而1999年下降到12%。1999年美国薪酬最高的50位CEO的基本工资平均为72万美元，仅占总报酬的4.49%。美国公司制定CEO的基本工资时一般遵循这样的原则：基本工资既不能高得让CEO觉得努力不努力都无所谓，也不能低得让CEO觉得自己没有得到应有的尊重，而是根据公司的风险水平、成熟程度，配合其他的报酬手段使用。
(二)福利：所谓福利是指免费提供给CEO的高级俱乐部的会员资格以及定期体检、免费旅游、专用交通工具等，1999年CEO的福利在其总报酬中所占的比重平均为8%。美国公司给CEO提供福利是有其道理的，相信我们大多数人都有这样的体会，你的亲戚或者朋友送给你一件小礼物，尽管这件礼物你可以轻易购买到，可是你心里还是充满了愉悦，为什么?因为你体味到了别人对你的关心和重视，这是金钱所难以带来的。同样的道理，给CEO提供的福利固然相对于CEO的年薪来说是微不足道的，可是这提高了他们的满足程度，增加了他们对企业的忠诚度，同样能起到较大的激励作用。
(三)奖金(短期激励)：奖金是一种基于公司业绩或者个人业绩的短期激励，是为了达到公司年度目标而设立的。这种报酬手段在美国公司中得到了广泛的使用，1999年CEO的奖金占其总报酬的比重平均为16%。多数公司的做法是按税前或税后净收益的一定比例给CEO支付年终奖金，也有一些公司的长期激励计划以奖金的形式出现，时间往往是看3-5年的业绩。在实践中，美国公司发现奖金的激励功能也是有限的，因为这种做法有一个前提就是净收益真实地反映了公司的业绩水平。但是，这种做法赖以为基础的净收益实际上不过是一个帐面数字而已，而这个数字却是可以由CEO影响或者操纵的，因此这种报酬方式很可能会使得CEO注重短期利益忽视甚至牺牲长远利益，或者根本也未能使公司获得短期利益而仅仅使帐面数字变漂亮了而已。
(四)长期激励计划：与短期激励相对应的是长期激励，越来越多的美国公司拥有自己的长期激励计划，而且也越来越将注意力放在长期激励上。1965年长期激励在CEO的总报酬中所占的比例是20%，而1999年则上升为70%。美国公司CEO的长期激励计划主要有： 1.股票期权：即CEO在一定的时期内(一般超过一年)，以指定的价格(往往高于公司股票现行市价)购买公司股票，而不论市场价格有多高。如果公司经营得好，股价一路飚升，超过指定价格，那么CEO行使期权便能大赚一笔。股票期权的确对CEO有很强的吸引力，也有很强的激励作用，但是这种激励方式同样存在一些问题：一是带来的CEO个人行为并非一定与公司目标一致，因为CE0多多少少可以影响股价，尽管是间接的。二是可能股价的上升与CEO的个人行为毫无关系，股价的上升仅仅是因为突然事件的发生或者整个宏观经济形势的大好。因此，为了要使这种激励方式真正发挥其激励作用，美国公司对此进行了一些变革，规定股票期权的行使必须在若干年后，而且股价必须维持一段时间，这样减少其他因素使得股价上升的可能性，也使得CEO难以用增派现金股利的方法维持股价的持续上升或者维持在高价位上。
2.股票购买计划：即CEO可以在一段较短的时间内以市价或低于市价的价格购买公司股票。当然，如果CEO的努力使得公司股价上升，CEO显然可以从中获利，这肯定可以激励CEO。与股票期权相比，这种方法的优点是，如果公司经营得不好，股价下跌，CEO会遭受损失，而不会象股票期权一样顶多一点不赚，不会有什么损失。但是这种方法除了具有股票期权的弊病外，还增加了一些弊病，比如可能CEO根本拿不出多少钱来购买公司股票。解决弊端的方法是建立虚拟股票帐户，给CEO设定一个股票数目，并记录下当时的股票市价，设定一个时限，时限之后股价果真达到了预期目标，那么公司便可以根据股票数目以及现行市价给CEO支付奖励；而如果股价未能达到预期目标，而且确实是CEO管理不善造成的，那么公司就对CEO进行惩罚。
3.限制性股票：是指CEO只需花费很少的个人投资即可获得，但需要最低服务年限，否则一切权利都将被剥夺。这种方式有助于留住人才，但是激励作用究竟有多大还待考察。
4.股票赠予：是指公司提供给CEO自由股票，没有任何限制，CE0无须付出任何代价即可获得，而且可以自由出让。
5.以公式为基础的股票：既不是以优惠价格也不是以指定价格或者市场价格提供给CE0，其价格由一个公式来计算，这个公式通过股票帐面价值来推算其价格。这种方法排除外部因素对股票价格的影响，但是这样计算出来的股票价格是否准确不得而知。问题剖析不容忽视的是，美国公司CEO的报酬制度存在这样那样的问题，主要表现在以下几个方面：
(一)CEO的报酬规模增长过快，导致美国社会收入差距过大，穷人越穷，富人越富。美国"联合争取公平经济研究所"近日公布的一项报告表明，从1990年到2000年11年间，美国公司CEO的工资增长幅度高达57196，而普通工人工资的增长水平只有37%，扣除10年来的通货膨胀率32%，工人实际平均工资增长无几。据美国《时代周刊》报道，目前美国老板的平均薪水是一般工人平均薪水的531倍。例如，美国《财富》杂志披露，去年全美薪酬最高的CEO一苹果电脑公司的斯蒂夫·乔布斯的总收入高达3.81亿美元；被称为"当代最伟大的CEO"的杰克·韦尔奇，去年总共从通用电气公司拿走了1.25亿美元；而同期美国工人的平均年薪不过是24668美元。还有研究表明，从1990年到2000年11年间，美国公司CEO的年薪增长不仅远远超过普通职员，而且高于全美企业的平均利润增长。
(二)美国公司CEO对薪酬委员会的影响，是导致CEO的报酬规模持续快速增长的原因之一。美国的上市公司发展到现在，CEO的地位比以往任何时候都要重要，甚至可以插手操纵对其薪资的确定与调整。CEO的年薪由薪酬委员会确定和调整。薪酬委员会通常由三部分人构成：一部分来自董事会，一部分是外聘的顾问，另一部分则是公司的高级人事主管。而这样的组成通常是免不了受CEO的影响甚至操纵的。更何况CEO经常是董事会的积极成员，甚至有时还会成为薪酬委员会的成员。这也许是我们看不到j CEO的年薪与公司的业绩存在明显逻辑关系的一个重要原因。为了解决这个问题，美国公司对薪酬委员会进行了一些改革。首先，在设定CE0年薪时，薪酬委员会实行分工负责制，每一位委员都必须为其所做出的结果负责。其次，薪酬委员会全部由外部成员组成，即那些没有在别的公司担任CEO的外部董事。再次，CEO必须被禁止参与有关其年薪评议的任何过程。可事实上，这些改革措施并没有从根本上解决问题，因为CEO的力量实在太强大了，甚至经常使得董事会只反映CEO的利益而忽视了全体股东的利益。
(三)由于对CEO的业绩的评价不公平，致使支付给CEO的报酬不能真正发挥激励作用。要使报酬真正发挥激励作用，就必须使其与CEO的业绩成正比关系，用什么样的标准来衡量CEO的业绩就成为一个重要问题。美国公司通常用一些企业的整体业绩指标来衡量CEO的业绩：一是财务指标，但是赢利能力等财务指标可能并不能反映企业的真实价值或业绩，因为CEO们经常可以操纵这些数字，使得它们看起来令人满意。比如采用不同的折旧方法一一直线折旧法或加速折旧法、不同的存货计价法——HFO或UFO等会计手段来改变帐面数字以符合自己的意图。CEO为了提高盈利指标，经常放弃一些投资机会或者是作出一些没有效率的决策，这样会使得企业短期赢利增加，但是却会损害企业的长期利益。二是市场指标，与赢利能力指标相比，这个指标虽然更难以被CEO影响或者操纵，但是它还是可以为CEO所间接操纵。比如CEO决定增派现金股利，股价上升，从而CEO当期业绩表现良好，然而增派的现金股利又减少了企业可用于再投资和研究开发的资金，这将降低预期增长率，从长期的观点来看将会使股票价格下降，同样也会使CEO注重短期利益而忽视长远利益，使前任CEO享受股价上升带来的好处而使后任CEO承担股价下降的后果。此外，股价的涨跌还与许多其他CEO根本无法影响或控制的因素有关，比如整个宏观经济形势的好坏、突然事件的发生等。因此，无论是财务指标，还是市场指标，我们发现都似乎不太完美。
另外，美国公司提供给CEO的长期或者短期激励都存在一个错误的出发点，即将公司业绩与CEO个人业绩混为一谈。事实上，公司业绩不仅仅与CEO个人业绩有关，也与公司的其他员工紧密相关，还与许多外部因素有关。美国公司不能识别哪些是CEO个人行为造成的，哪些是外部因素造成的，只好眉毛胡子一把抓，这是不公平的。这种不公平不仅会使得对CEO的激励作用减弱，而且还会对其他员工产生不利影响，许多员工会对CEO的畸形高薪、与其个人业绩不成正比的高薪产生不满情绪。
思考与启示 :
(一)我国上市公司经营者的报酬制度必须尽快提高市场化水平，以增强在人才市场特别是高级经营管理人才市场的竞争力。美国公司的经验表明，合理的报酬制度有助于激励CEO为实现公司的经营目标而努力工作。"合理"首先体现在报酬水平要与市场接轨。目前我国上市公司经营者的报酬制度普遍市场化程度不高，报酬水平与市场价位脱节的现象比较严重。市场最基本的规则是等价交换。入世后，我国的上市公司将面临来自外资企业和民营企业的巨大的人才竞争压力，上市公司要在人才市场上拥有竞争力，必须按市场规则建立经营者的报酬制度。
(二)我国的上市公司必须尽快建立规范合理的薪酬结构，做到公开透明，避免巧立名目，要注重建立长期激励机制。美国公司的经验表明，合理的报酬制度必须要有合理的报酬构成。我国上市公司经营者的薪酬结构设计很不规范，存在灰色收入和短期行为，缺乏长期激励机制。美国公司虽然讲究个性，但是经过长期运作却形成了较为规范的薪酬结构，即前面讲到的基本工资、福利、奖金(短期激励)和长期激励计划四个部分，同时薪酬方案公开、透明，股东、董事会、管理层和员工对公司的薪酬制度了如指掌。现在美国公司高层管理人员的薪酬结构中长期激励部分所占的比例越来越大。借鉴美国的做法，我国的上市公司要积极探讨多种形式，建立股票期权等长期激励计划。同时力求使经营者的报酬制度公开化，在充分发挥薪酬激励功能的基础上进一步强化监督、约束机制。
(三)我国的上市公司必须改变经营者自己决定自己薪酬的状况，加快建立由出资人(所有者)决定经营者薪酬的制度。我国企业薪酬现状中一个普遍存在的明显违反市场规则和现代企业制度的做法是，经营者自己决定自己的薪酬。其根源在于公司内部治理结构中的"出资人缺位"。公司所有者决定经营者的薪酬是市场经济的基本规则。借鉴美国公司的做法，我国的上市公司应采取有效措施，努力消除经营者对其薪酬决策的影响或操纵，使其薪酬与个人业绩成正比关系。可行的办法是向董事会派出代表所有者(出资人)利益的"外部董事气不在公司担任管理职务，只领取少量的会议补贴，类似美国代表股东利益的外部董事)，并由他们组成薪酬委员会，决定经营者的薪酬，同时加强监事会和职工代表大会对经营者的薪酬决策的监督。前面的分析表明，即使建立了相对成熟的公司治理结构，也难以消除CEO对薪酬委员会的影响，仍然难以完全避免"内部人控制"现象。因此，在国有控股的上市公司中，还应由国有资产管理机构或干部考核任免机构参与审核确定经营者的薪酬。
(四)我国的上市公司必须尽快建立科学、准确的经营者个人业绩考核评价体系，以及根据经营者个人业绩情况支付薪酬的制度。美国公司的经验表明，要使报酬真正发挥激励作用，就必须使其与CEO的业绩成正比关系，这是市场规则。现在的问题是，我国的一些上市公司对经营者的考核评价体系根本没有真正建立起来，更谈不上经营者的薪酬与其个人业绩挂钩的问题了。即使有的上市公司已经建立了这样的体系，大多数也是采用赢利能力等财务指标来衡量经营者的个人业绩，既不能客观真实地体现经营者为公司创造的价值，容易使经营者注重短期行为而忽视公司长远利益，又使公司整体业绩与经营者个人业绩混为一谈，元法把二者清楚地区分开来，因此同样避免不了美国公司CEO的报酬制度存在的问题，即由于对CEO的业绩的评价不公平，从而使支付给CEO的报酬不能真正发挥激励作用。 |
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