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财经时报 张宇哲
近期神火股份、双汇发展两起国有股转让再次提出法律疑问：如何合理定价，转让具体原则和细化程序是什么，国有股转让收入该如何使用，其资金流向怎样监管？
２００３年６月１２日，神火股份（０００９３３）发布公告称，第一大股东河南神火集团有限公司将其持有的神火股份国有法人股１．５７９亿股（占总股本的６３．１８％）中的部分股权，分别转让给商丘市普天工贸有限公司、河南惠众投资有限公司和商丘新创投资管理有限公司；转让价格为人民币４．５０元／股，略高于２００２年年报每股净资产４．２４１元。
公告说，受让股权的三方属于战略性持有该公司股权，是分享神火股份发展的成果。但这三家企业的持续期并不长——商丘新创投资管理有限公司成立于去年１２月３１日；河南惠众投资有限公司成立于今年６月２日——仅早于公告发布日１０天，经营期限至２００５年６月３０日。
无独有偶。６月１７日，双汇发展（０００８９５）公告称，双汇集团将其持有的国家股２．０７９亿股（占总股本的６０．７２％）中的８５５９．２５万股（总股本的２５％），转让给漯河海宇投资有限公司（下简称“海宇公司”），转让价格为人民币４．１４元／股。
股权转让后，海宇公司成为双汇发展第二大股东。公告显示，海宇公司成立于今年６月１１日——仅早于公告发布日６天。
华夏证券一位长期关注这两家上市公司的分析师认为，接手这两家公司股权的下家，都是刚刚成立的投资管理公司，且公司股东都是自然人，这“不排除变相ＭＢＯ（管理层收购）的可能”。
分析师对转让价格也提出质疑。虽然两家上市公司的转让价格略高于经审计的２００２年年报每股净资产价，但并非经过专业资产评估机构评估的价格。这两家上市公司几乎年年分红派息，净资产已被摊薄。
再惹争议
财政部财科所国有经济研究室文宗瑜博士，近日完成了对国资管理体制改革中“三种预算”——国有资本预算、公共财政预算和社会保障预算——的专门研究。他发现，在大量上市公司国有股权转让过程中，变卖股权所得收入并没有明确的使用目标，转让后资金流向不明，加之政府对此也无刚性政策约束，这诱使很多人或机构将国有股权转让看作“最后的掘金机会”。
文宗瑜的担心与国务院发展研究中心企业所副所长张文魁有很多共通之处。他们担心的问题集中于国有股转让如何合理定价，转让具体原则和程序能否细化，国有股转让收入该如何使用，其资金流向怎样监管？
已经出台的《企业国有资产监督管理暂行条例》被业内认为只是一个过渡性、原则性、启步性的框架，几乎不具有可操作性。张文魁向《财经时报》表示：“国有股股权转让过程必须公开、透明，有一个较清晰的细则；转让之后的钱用来做什么，怎么分配？更是重要的问题，应特别立规。”
记者从国资委相关部门了解到，国资委针对《企业国有资产管理暂行条例》的各项配套细则还处于推进状态。“刚刚提出立法计划，正在根据轻重缓急进行讨论，目前暂时没有任何相关制度出台”。
投资公司大举吃进国有股，在２００２年下半年一度达到高潮。这与２００２年６月２４日以来恢复向非国有单位进行国有股协议转让密切相关。
数据显示，自２００２年６月２４日国有股转让解禁后的半年时间里，约有１７６家上市公司发布股权转让公告（包括已实施转让和拟实施转让）；有７３家上市公司股权受让方为投资类公司，其中，２５家控股股东发生变更，３９家涉及国有股权转让。
另据统计，２００３年１至３月，有３９家上市公司获准国有股转让，处于待批状态、拟转让国有股权的上市公司有２０多家。
寻租空间
除了少数划转和拍卖，多数股权通过协议转让方式完成。定价一般有两种方式：一是以每股净资产为基础，上下浮动；一是按市场供求关系决定。
根据财政部规定，国有股股权转让价格不得低于每股净资产，因此，在实际操作过程中，协议双方多采取略高于每股净资产的定价方式。
“定价问题一直备受市场争议。现在所发生的转让案例中，绝大多数按略高于每股净资产值转让，但还有低于净资产值的转让价格。这种定价与当初讨论国有股在二级市场减持按市场价定价的观点相去甚远。”国泰证券研究所研究员宏观部经理周克瑜说。
“目前国有股转让大多采用场外协议转让方式，转让定价还存在法律空白，转让后取得的资金使用方向也一直没有明确流向。”周克瑜强调，“最大的变数就在于此。地方财政和地方企业之间的国有股转让收益分配界限很模糊，地方回旋的余地比较大，客观上不排除寻租和未来套现的冲动。”
“目前政策处于真空期，很多人都把这看作是最后的掘金机会。地方的国资委成立之后，地方财政可以掌握的资源有限。在短期内法律法规相对滞后的背景下，不排除地方财政通过他们控制的国有资产管理公司进行寻租的可能性。”曾参与调研地方国企体制改革的国资委研究中心副主任白津夫说。
他认为，“总体看，资产重组推进中夹杂着一些过激操作，有些地方甚至近乎无序状况。这迫切需要地方国资委迅速到位，迅速制订相关配套法规，如国有股转让的细化程序、国有股转让收入的使用办法、国有资本经营预算办法等。”
制度空白
《财经时报》多次致电财政部企业司、国资委产权局和政策法规局及有关专家。综合各方信息：国有股转让之后的收益分配及资金流向没有具体规定，在制度上，目前这些方面还是空白；在实际操作中，有的是返回企业使用，有的是当地财政自己支配，有的是当地国有资产管理部门拿走。
这种现象已经引起一些地方政府注意。６月下旬，上海市国有资产管理办公室发布《关于本市上市公司国有股权管理有关问题的通知》，明确上市公司国有股转让中某些关键性问题，对资产转让价格、国有股受让方的资格，以及相关人员、债务安排等都做了严格要求，并对涉及国有资产的上市公司资产置换做出严格限制。
新规定与原来的政策相比，上海国资监管部门加强了对国有股权转让全过程的监控，国有股权的受让方也将受到更为严格的挑选。
有媒体对此评价，这是上海市在暗中收紧当地上市公司国有股转让的“口子”。
两个缺口
“国有股转让中有个最大的问题，就是如何规范国有资产收益，地方财政收缴上来的钱怎么用？从国务院给国资委确定的三定方案中的职能看，这一点还不明晰。”在采访中，多位专家都透露出这样的疑问。
文宗瑜认为：“这笔资金应用于弥补社保基金缺口和中央的公共财政缺口。
“我们面临的一个大问题是：社保基金在未来几年内支付能力因资金不足而受到影响。另一个亟待解决的问题是，中央财政未来５至１０年的压力很大，各项财政支出都在增加，专项支出也在增加。”
文宗瑜解释：“‘九五’期间共国家发行了１．６万亿元国债，如果只靠增大税收来补这个缺口，不仅会使企业的负担越来越重，客观上也会抑制投资。这些钱财政怎么还？可以肯定，今后５年至１０年，中央财政缺口将不断加大。
“变卖国有企业之后的收益没有目标，转让后地方财政资金流向不明，中央也没有刚性政策约束，因此，如果现在不解决有关问题，再过５年，国有资产就剩不了多少了；都通过权钱交易挥霍了。”文感叹：“解决社保基金缺口和公共财政这两个缺口，我们已经到了最后的时刻。”
他说：“其实，包括正在查处的‘周正毅事件’中暴露出的问题贷款，都反映出一个深层次问题，就是利用模糊的产权制度进行投机。” |
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