天音借壳上市尘埃落定

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来源:21世纪经济报道　　　 作者：丘慧慧、李骐　　　

    尽管费尽周折，天音通信最终还是圆了成为中国第一家上市的手机经销商的梦想。
　　6月23日，江西赣南果业股份有限公司（赣南果业：000829.SZ）发布公告称，公司重大资产购买方案已经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核。据记者了解，该公司的收购方案已经通过，向深圳证券交易所提出公司股票复牌申请也已获批准，停牌近半年之久的赣南果业公司股票将于2003年6月23日10：30分恢复交易。
　　与此同时，深圳市天音通信发展有限公司（以下简称天音通信）的员工近日正在通读一本名为《通路霸业》的书，该书讲述了台湾第一家上市的通路（内地称“渠道”）商“联强国际”的发展历程。
　　准备出资2.4255亿元收购天音通信70％股权的赣南果业，正在描绘着同样甚至更为远大的梦想。一天音人士说：“联强只不过是台湾最大的通路商，我们要做中国最大的渠道商。”
　　上市之路一波三折
　　一个事实是，手机经销商拼的就是资本实力。天音早在2000年即开始进行大规模的股份制改造，开始运作上市一事。
　　去年12月25日，赣南果业发布公告称：公司购买天音通信80％股权的方案经提交中国证监会审核，未获通过。
　　据业内人士分析，最主要的原因是，该购买方案有大股东高价套现之嫌：首先，根据有关资料显示，截止到2002年6月30日，天音通信账面净资产为1.0324亿元，但评估值却高达4.0765亿元，增值了295％。
　　其次，赣南果业除了要收购天音第一大股东中国新闻发展深圳公司持有的天音通信51％股权外，还要收购深圳合广实业公司持有的天音通信9％的股权以及深圳天富锦创业投资公司持有的20％股权。而其中，合广实业是新闻公司的子公司，天富锦公司又由合广实业公司工会委员会和天音通信工会委员会出资成立，后者的实际控制人更是赣南果业现在的管理层。因此，原来收购天富锦公司持有的天音通信20％股权，被疑为天音通信管理层想借此套现。
　　对于来自市场的疑问，天音方面表示，以去年天音通信1.14亿元的净利润计算，4个亿的评估价算下来市盈率也不过3倍多，溢价应该说不是很高。
　　至于市场对套现的疑虑，相关人士强调，如果要套现，代表天音通信管理层的天富锦公司，完全可以把手中天音通信的40％股权全部出售，为什么还留下那么多的股权，无疑是为了让管理层与天音通信、赣南果业共同成长。
　　今年初，赣南果业董事会审议再次修改方案，通过了公司收购天音通信70％股权的重大资产购买议案。
　　据悉，在坚持认为对天音通信的评估方法情况下，赣南果业和大股东协商后降低了资产的收购价格。以本次购买标的评估值的85％作为定价参考，确定公司以17671.5万元收购新闻公司持有的天音通信51％的股权、以3118.5万元收购合广公司持有的天音通信9％的股权、以3465万元收购天富锦公司持有的天音通信10％的股权。本次收购股权金额共计2.4255亿元，对天音通信股权的收购份额也随之由80％降为70％。天富锦公司仍持有天音公司30％的股权，新闻公司、合广公司将不再持有天音通信股权。
　　渐受冷落？
　　6月23日，赣南果业恢复交易的当天，公司股价暴跌8.46％，收于9.41元。一位证券分析人士认为，尽管收购价格已打折扣，但以2.4亿的巨资进入一个已烽烟四起的行业，仍显代价高昂，股价下挫恰是反映了投资者的担忧。
　　实际上，自去年以来渠道市场日益残酷的竞争正在挤压着天音的梦想。这家1996年以摩托罗拉手机中国总代理起家的代理商，与当时的中邮普泰、蜂星一道成为早期洋手机的受惠者。然而随着国产手机加入竞争，品牌激增加速了渠道的扁平化，国产手机纷纷绕过全国总代理这一关进一步向零售终端靠拢。而迫于国产品牌的竞争压力，洋品牌对总代理商的依赖也开始发生微妙的变化。
　　天音方面人士透露，自去年以来，天音与摩托罗拉的关系一度陷入紧张。去年一年，天音从摩托罗拉拿到的独家代理只有两款新机型，而去年摩托罗拉推出的新型有8款之多。今年上半年，天音拿到的新机型也只有两款，而今年摩托罗拉计划推出的机型为20款以上。该人士透露，下半年情况可能会有所好转，但天音困局已在所难免。
　　作为渠道价值链的最高端，总代理的价值体现在于能在多大程度上控制货源，而摩托罗拉已不再象当年的“专一”，目前该公司的手机销售由过去的全国总代理制向“总代＋7家区域代理”的方式过渡。另有消息传出，摩托罗拉方面并不排除最终会取消目前的总代制，因为从目前来看，经总代理向下的层层分销，零售终端的利润只能越来越少，不利于产品的竞争。
　　2001年天音完成销售额58亿，2002年天音计划销售额为70亿，实际完成仅54.6亿。有人评价说，天音今年压力将更大，因为尽管去年业绩与上一年相当，但由于去年CDMA的热销，使去年总体利润还是有所上升，而今年CDMA的放号不容乐观，销售形势总体比较严峻。
　　左右突围
　　天音人士评价说，今年以来天音与摩托罗拉的关系已较去年有所好转。一方面，天音渠道上的优势在一定时间内仍能有较强体现，尤其是人员素质在行业中留有口碑，而随着借壳上市成功，资金优势更占据主动。另一方面天音也在力图开辟手机以外的第二个战场。
　　种种迹象表明，天音似乎正在努力分散受摩托罗拉牵制的风险。今年5月以来，天音在深圳最为繁华的华强北地段推出“3C”概念的“天音无限空间”旗舰店，在手机销售之余加入了数码相机、MP3等数码产品的销售。有内部人士透露，天音正在筹划成立数码产品事业部。
　　此后不久，天音再次携广州零售业龙头企业广百集团进军手机零售终端，这对一向走“高端放货”路线的天音来说，实为一个创新。
　　而作为收购方，赣南果业曾发布公告表示，公司主营业务将由果业、酒业和农药的生产销售，转变为移动电话销售和果业（主要是脐橙产供销一条龙、贸工农一体化）。未来两年，公司主营业务收入和利润将主要来源于天音通信。公司要走上以通信立业，以脐橙壮业之路。
　　由于该重大资产购买方案尚需经公司股东大会审议通过后方能实施，公司董事会决定将本次重大资产购买方案的相关议案提交公司定于7月10日召开的2002年度股东大会审议，由于新闻公司持有赣南果业29.50％的股份，为公司第一大股东，同时持有天音公司51％股权，因此本次购买已构成重大关联交易。对该议案的表决，关联股东应回避并放弃表决权。
　　如果审议通过，这支农业股将摇身变成通信股，这将是中国资本市场最富想象力的一次角色转变。