本人做投资业务的，有兴趣的朋友可以探讨、交流。
bjmoon@mail.china.com
systan:
颇受启发。
能否解释一下，比如“管理层较低成本的取得实质的控股权”的方式，成立销售公司有那些好处呢“，还有“制约”、“锁定关系”等要约方式指什么呢”
国企改制最难改的是人
同意10楼的意见,国有企业改制人员分流一定要处理好,否则很难进行.
1、用好国家的859号文,给分流出来的企业多争取一些利益,有利于其健康发展.
2、保证生产线的完整性，由于不知主导产品的厂与辅助厂是如何运作的,提醒注意此点。
3、引进战略性股东，要侧重产业整合方面，而不仅仅是资金。
4、在员工持股的操作上要注意国家相关政策与证监会的有关规定。
5、加强内部管理，尤其是应收帐款的管理。
6、一方面加大研发投入；另一方面与科研院所单位合作研发，节约研发成本。
请多赐教！
这个企业，从提供的财务资料看，在财务上是没有投资价值的，因此要改制，只有两种可能：管理层（包括职工）持股或产业投资者收购。
管理层持股是最白痴的方法，地方政府拿不到任何好处，基本上是把企业送给管理层，追求什么“不求所有但求所在”。因为管理层收购是拿不出任何现金的，充其量几个管理层凑个一百万，了不起了。对管理层最有利的是通过职工持股会持股，让职工去作二傻子。这样最好的好处是，买断职工身份的钱转成职工的股份，这样职工问题解决了，也没发生现金流出，但地方政府什么都没拿到。
产业投资者收购的话，主要是从产业链上考虑，获得现成的生产设施，但职工的问题要解决彻底，因为产业投资者一般要取得控股权，并且不欢迎职工持股，因此买断职工须付出真金白银，按2800职工，每人3万算，要8000多万的成本，当然运作得好的话，先打部分预付款，盘下企业，再用企业的钱（或用企业搞钱）去买断职工。当然政府还是几乎什么都没拿到。因为企业的确不值钱。
顺便说一下，我是专门作企业并购的，有什么信息可以交流。
鄙姓张：021-58406837
发表点小意见
1、应收帐款达到9000万，经审计可能造成利润下降，财务指标等数据不理想。还会造成今后年度的现金流量出现赤字 。
2、引进战略投资人，他们都希望有管理层持股，这样作为管理层自己的企业，对投资人来说比较放心。管理层持股可以转收政府的部分股权，以净资产值或协商价购买，管理层贷款购买。
3、中、小学属社会性质，直接交地方教育机构。
4、改制重组要看在什么层面，在总公司层面的话，最好将辅业部门按859号文增大对职工的补偿，将这些部门完全与改制后的公司脱离产权关系（这些部门一般效益不好，离开总公司很难经营下去）。如果是在子公司层面改制，辅业进行剥离，其他资产依据审计评估结果和企业自身发展的需要及投资者的意向圈定资产范围
其实改制只是一个手段,如果还是那一帮人,还是那种管理企业的方式,改了制又怎么样呢?本人所在的单位为上市公司,管理也就这样吧!其实如果不是一些战略行业,国有资本还是退出的好,否则,把个企业整得政不政的,企业不象企业.
在法律允许的范围内最大限度保证客户（谁签的字，付的钱）的利益。
结合改制，让国有资产退出，至少不能控股!
否则国有控股，企业是不可能有大的发展的!
再结合MBO、员工持股和引进战略投资者实现股权多元化，使企业从管理体制上得到根本性变化，使企业充满活力!
学校交给<SPAN style="FONT-SIZE: 10.5pt; FONT-FAMILY: 楷体_GB2312; mso-ascii-font-family: 'Times New Roman'; mso-hansi-font-family: 'Times New Roman'; mso-bidi-font-family: 'Times New Roman'; mso-font-kerning: 1.0pt; mso-ansi-language: EN-US; mso-fareast-language: ZH-CN; mso-bidi-language: AR-SA">按规定要整体移交资产，这要算算帐</SPAN>