梁瑞芳谈上市公司股权激励

新华信赵民

钧策评论系列之十三：梁瑞芳谈上市公司股权激励

——赵民梁瑞芳访谈录

编者按：2008年2月18日开始，我的播客和博客增加《钧策评论》栏目。内容主要为请正略钧策的合伙人对热点事件、新闻进行的观察、思考和评论。欢迎大家收看及发表意见。（内容仅为个人观点，不代表正略钧策公司立场）。

观看本次访谈的视频，请点击http://you.video.sina.com.cn/zhaomin 

赵  民：我们今天非常高兴的请来了我们公司人力资源方面的专家，也是投融资方面的专家梁瑞芳小姐来聊聊天。瑞芳给我们说些什么事啊

梁瑞芳：我今天的主题可能是跟我们的专业密切相关的，那就是股权激励，尤其是上市公司的股权激励为主。

赵  民：研究上市公司怎么多发钱的问题？

梁瑞芳：最主要是以股权这样子的一些相关的怎么去多发钱，这个股权激励因为一说就特别容易说成是多发钱、多发股，但是正确的去理解它，实际上是要跟股东的利益，跟市值相关系的，那么管理层才能够拿到相应的这样子的报酬或者是一种激励。

赵  民：换句话说他干的好发点奖金，只不过发的奖金是一张纸是股票。

梁瑞芳：而且这个股票要兑现的时候，不管你是期权还是现金股票的时候，必须得股东的股价涨了，市值上去了。

赵  民：这么简单的东西有什么好研究的？

梁瑞芳：实际上还是有不少的这样子的研究的。比如说我们会有一些研究报告，里面有很多的专题。

赵  民：具体是什么样的？

梁瑞芳：我们一直有一个年度的股权激励的年度报告。那么它是对几千家上市公司，里面会有一些比如说今年会有多少家的公司，新推出了股权激励，以及在股权激励的执行过程中出现了一个什么样的特点，集中发现产生了这样子的一些什么样子的问题。因为我们从06年的时候，我们一直说06年是股权激励的元年，然后新的……

赵  民：股改，股改是股权激励的元年。

梁瑞芳：还有《公司法》，新的《证券法》和07年的新的《会计总则》。那么每一年实际上都有股权激励的不断的产生新的这种问题，那么我们就要去研究里面会有什么样子的问题，我们该怎么样去注意它、解决它。还有包括就是说有一些在技术上模型的先例。比如说06年的时候大概有四五十家的上市公司都推出了股权激励报告，那么07年我们就是在研究为什么有些是没有被批准的，有些是拖了很长时间才批准。

赵  民：你能告诉我最近批准了有多少家吗？

梁瑞芳：06年是47家推出了。

 

赵  民：自己说我要做。

梁瑞芳：但是到07年2月份只有20多家，22家被批准了。07年整个一年它是一个相对思考的周期，另外还有一个07年新的《会计总则》的引用，也引入了一些新的问题，包括07年证监会的政策也有了新的变化。所以说07年整体的来说，重复的推出，就是被打回去了之后，然后又重新审议、重新修订再推出的和新推出的。

赵  民：为什么上市公司自己拿的方案会被证监会打回去？一般是什么原因？

梁瑞芳：有技术上的原因，也有股权本身的定位不准的原因，也有对政策还有这种把握不准的这样的原因。

赵  民：但是我觉得好像从道理上来讲，不能说证监会对一家上市公司的情况的了解会比它的高管或者是董事会更了解吧？

梁瑞芳：但是董事会和证监会对股权激励的这种事情还有包括对资本市场、投资者的这种了解和立场的保护，它决定是需要依据证监会的意见，或者说在这个立场上，证监会来说它才是最有发言权的，或者说它的立场才正确。

赵  民：换句话说40多家里面没有被批准的十几家，可能就是它光顾自己了，光从管理层或者董事会角度考虑，没有考虑到或者是忘了广大小股民的利益了？

梁瑞芳：有一部分，至少说肯定是有一部分是这样的。

赵  民：要的太多了，总不会要太少吧？没有太少的，应该都是太多了，证监会看不过去，说有点太多了，你得重新改。

梁瑞芳：比如说大部分是因为期权打折，股票的定价不合理，也是基本上要的太多，定价太低这样的一些问题，还有份数的不合理，因为有一个10%的总限和1%的个人的限制，但是还是有。

赵  民：天花板。

梁瑞芳：有天花板的，但还是有超出的。

赵  民：也就是国家规定，个人的落到每个人头上最高不能超过1%，在一期。但还是有人踩这个红线。

梁瑞芳：有，在06年的时候这个红线并不是特别的严格，比如说伊利股份我们是可以看到的。

赵  民：伊利股份是怎么回事呢？

梁瑞芳：伊利股份是今年的1月份，08年的1月份，就是大概一个月之前，它就发出了一个预亏的这样子的警告。其中就是当初我们分析原因，就是伊利股份这个方案推出来的时候，那么有一些基金投资行业的人过来问，就是说这个股权激励的概念，那么伊利股份这个方案让我们来分析的话，我当时有这样一个疑问就是就看它的激励成本，它是一个期权，这样的一个激励成本它怎么去分。其中有一个是它过了证监会了，但是实际上并不完全的合规。06年的时候，你比如说期权可以打九折，还有说如果你适当的超过了1%，但这个年限非常的长，经过了沟通之后，因为它是第一年。

赵  民：换句话说，证监会当时没经验。

梁瑞芳：它当时也确实是有一些打折扣的现象。

赵  民：也就是允许？

梁瑞芳：允许。

赵  民：谁做的早谁就占便宜，勇做改革的排头兵还是有好处的？

梁瑞芳：是，有这样的。

赵  民：我看过伊利事情的有关资料，它实际上就是第一年有限制，然后后面几次它是没有限制的。它只是说在多长时间之前。

梁瑞芳：它的这个限制条件是很少的，包括它第一期的25%以后的75%，那八年中它可以任意行权，任意时期的任意行权。

赵  民：所以伊利到了第二年全部行了。

梁瑞芳：这八年已经是牛市的顶峰了，我就全部行掉。

赵  民：管理层就认为这个公司以后的市值和利润就都是往下走的？

梁瑞芳：有可能这样想。

赵  民：换句话说全国人民都可以不喝它的奶。

梁瑞芳：理论上有这样的情况。

赵  民：以后奶卖的会越来越少了。

梁瑞芳：会有这个信息，但是同时它把激励的成本集中在今年，就是07年年报中，大部分都在这里体现，也有以后它的这个业绩越来越好的一个解释，包括后期我们在2月份的时候，实际上是和伊利进行过沟通的，就是基金的一些经理，包括华商这样的基金经理，原先他们都是投过伊利的。

赵  民：要是以后的话，两三个亿的成本。

梁瑞芳：近八个亿。

赵  民：加上你后面的成本全部摊进去后，后面差了那么点儿吗？

梁瑞芳：后面就没有成本了。包括跟它的税收，07年的税高，然后08年，这样它以后就摊的少了，它的利润就做的好了，那么就是说以后它还有这个比较好的股价的发展。激励这个方案虽然它拿的比较多，仍然会对以后的影响会比较少，是这样的。

赵  民：解释是可以这么解释，也可能会影响到一些盈利能力，利润总额。但总的来说伊利大盘这么大，应该还是平均分摊，应该说是可预期的不断上涨的利润。如果一年摊个亿，八年摊八个亿，每年的净利润增长的可能性更高。一定要掉到谷底，一下子反弹，以后又涨起来了，下面可能又掉到谷底又上去，虽然原因不是摊掉股权激励的成本。所以你说事情应该说没有起到激励作用，或者说对股东没有起到激励作用。

梁瑞芳：或者说是这部分的股权金的方案我们叫做不是一个对投资者友善的激励方案，那么对于投资者来说，包括机构投资者，包括中小投资者，这一次受到的打击还是不小的。

赵  民：会有第二个伊利吗，会有人跟着它这样学吗？

梁瑞芳：现在最大的担心就是一个问题，包括我们之前一直在考虑的一个专题，就是像国资证监的部门，相关的监管部门去做一些这样的评议，因为现在90%，可以说99%以上的这样的上市公司已经推出了这样的一个股权激励方案，都是用了和伊利一样的期权。

赵  民：也就是第一期是第一年，第二期是任意年？

梁瑞芳：不，不是这样的，但是它还是有其余的这样的问题。也就是说从理论上来说，伊利不是单个的这样的现象，那么产生期权，尤其是在牛市的时候，就需要特别注意像伊利这样子的一些问题。就比如说我们的业绩的条件设定，要非常的严格，要和它过往的业绩以及业绩的增长去做一个比较，还有就是说，像您说的就是这种行权一定要坚持严肃行权等等这样子的一些事情，就是说要对已有的和未来的这样的一个激励方案，经过更加严肃的讨论。

赵  民：我记得伊利还是奥运会的赞助商。

梁瑞芳：对！它有奥运概念。

赵  民：应该说奥运还没来呢，他就跑掉了。

梁瑞芳：预估08年的话还会有一部分的分摊，但是应该来说，它的利润在08年应该是正的。

赵  民：是不是可以这么讲，这是合理钻漏洞？

梁瑞芳：应该叫盈亏管理，这个盈亏管理在伊利这个事情上面做的是非常非常的到位。

赵  民：到位。值得很多大的公司来学习。

梁瑞芳：最好不要学习，否则的话对中国的上市资本市场投资者会更没有信心。

赵  民：对公司来说是合算的。

梁瑞芳：公司来说不能说一定合算或者是一定不合算，但对管理层来说一定是合算的。

赵  民：所以可以说对公司来说是合算的，因为管理层是公司里面最重要的一部分。

梁瑞芳：但是如果说像伊利这种情况，不像伊利说的这种比如说税收这样的一个管理不存在的话，实际上对公司来说实际上是有相对较大的打击的，因为公司的品牌、形象和公信力等都是毁灭性的打击。而且包括就是说会有人在置疑你公司的股东和董事会以及相应的治理机构的管理能力。

赵  民：我觉得不会毁灭啊，伊利还是伊利，照样活着，还是照样卖牛奶。

梁瑞芳：但是在证券的市场上的评价会比较差，那么你以后任何一期哪怕是你公公正正的推出这种激励或者是市场的统筹营销的计划的话，都会有人去打这个问号，去置疑你的背后是不是还是有这样的猫腻。

赵  民：就是说你做过坏事的人再做好事别人也会怀疑？

梁瑞芳：而且2月份来说呢，我不知道你身边有没有这样的人，我身边有这样的人，他投资伊利这样亏损之后，他说以后再也不喝伊利的牛奶了。为什么？他说我有蒙牛可以选择，因为乳业毕竟是伊利和蒙牛双寡头的格局，这样的话对伊利会有一定的影响。

赵  民：你说的都是少数人，大部分的人也还是不会这样做的，该怎么喝就怎么喝。

梁瑞芳：也许过几个月之后又重新去喝了。

赵  民：还有就是现在的乳业也有很多新的后起之秀，竞争也越来越激烈。但是从这个事情上来说，一个是研究研究政策，第二个从公司的长远利益来看，解决我们自己的短期利益和长期利益的平衡问题。说到底你提到的这个事情，伊利这件事情给了我们很多生活中现实的管理的观察。非常感谢您说的这个问题，我也有很多的收获。谢谢！

嘉宾简介：梁瑞芳，正略钧策合伙人，人力资源管理与开发、计算机软件技术双硕士，人力资源与高管激励咨询专家。