[转帖]《智囊》：国腾真相

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特约记者/康本忠 一个一文不名的青年女子，如何在3年里迅速变成身家6亿的女富豪？一个注册资本140万元濒临倒闭的小公司，如何在5年里成长为年销售额超过50亿元的大集团？ “我们不可能就此善罢甘休的。这牵涉到从我手里出去的国有资产流失，我有责任。”4月10日上午，站在北京西长安街自己的办公室，商地置业公司总裁宋克荒一脸坚决。 商地置业是成都国腾通讯有限公司四大股东之一。事实上，正是因为宋和商地置业不懈举报，在中国IT业界举足重轻的何燕和她一手操控的“国腾系”真相才得以逐渐浮出水面。 国腾系的源头 1994年，中国城市街道开始使用IC卡电话，但生产厂家均是外商独资企业或合资企业。成都电子科技大学一些老师和学生用部分科研经费，开发出了国内第一种国产IC卡电话机，并拿到了当时的邮电部批准的生产许可证，但这帮技术人员没有资金，亦没有销售渠道将之产业化。 何燕是在一个偶然的机会知道这个情况的，何毕业于南京邮电学院，她深知这一科研项目的价值，于是决定参与。 最初的投资50万元，据何自称，是炒股和炒期货所得。但50万之于该研制项目，仍无异于杯水车薪。何燕想到了自己所在的中储成都（集团）投资服务公司（下简称中储成都公司），于是说动了中储成都公司和其他两家国企一起投资，成立了成都国腾通讯有限公司（下称成都国腾）。 国腾系的源头就是此次投资成立的成都国腾，1995年9月22日正式注册。据成都市工商局注册资料显示，该公司注册资本140万元，注册住址为成都市兴隆街6号，与成都国腾通讯第一大股东中储成都公司住址一致，而在此次注册中中储成都公司占成都国腾62%股权，于是中储成都公司当时的总经理梅春文出任成都国腾董事长，而亦由中储方面派出的何燕任董事。 根据记者查到的资料，当时中储成都公司出资86.80万元，占股份62%；四川省邮电科研规划院出资42万元，占股份30%；成都倍特软件公司出资11.2万元，占股份8%。这就是成都国腾最早的三家股东，一共出资140万元。 成都倍特软件公司为此派出了该公司法定代表人赵平原出任成都国腾的董事、总经理，而赵正是何燕的丈夫，不久后他就将总经理之位让给妻子。 商地置业入局 最初的140万对于研究一种新型应用电子产品来说仍然不够， 140万元花得差不多时，何燕开始寻找新的投资方。 1997年8月，她遇上了莫晓宇，后者是商地置业公司昆明分公司副总经理。莫认为成都国腾项目不错，于是向他的上司、商地置业总裁宋克荒汇报。1997年8月、9月，宋克荒先后两次飞赴成都考察成都国腾项目后，立即拍板投资。 9月18日，宋克荒先后与成都国腾的另外三位股东签订股份转让合同，成都倍特将其10%股份中让出2%、中储成都公司从50%中让出12%、四川邮电规划院从40%中让出10%，以上共计24%，由商地置业出资150万元收购，成为成都国腾第三大股东。 据宋4月11日对本报称，其时成都国腾注册资金仅140万元，前后还有些科研投入，“不过总数决不超过700万”，当时何燕向他隐瞒了注册资金情况，声称注册资金是2000万元，此时是资金告急，所以才会有150万购得24%股份的“好事”。 9月25日，150万元投资款打入成都国腾帐上。 10月28日，成都国腾向成都市工商局申请变更注册资金和股东，注册资金由140万变更为3166万，股东间则增加了商地置业公司。据成都锦江审计事务所注册会计师马渝蓉审计，这3166万元注册资本里，仅有140万元是实物资产，另外3026万元竟然全部是无形资产。 新公司成立之后，宋立即派莫晓宇进入成都国腾，介入公司经营管理，而此时的成都国腾，还没有一笔销售收入。 投资款打入国腾帐上11天后，即1997年10月6日，吉林省准备公开招标采购一批IC卡电话，宋克荒闻讯即亲自带着何燕等人前往吉林，与另外7家中外合资IC卡电话生产商竞标，两家中标企业公布出来，没有成都国腾。宋一问，原来吉林省方面认为成都国腾产品外壳做工粗糙，而且对国产IC卡电话机不抱信心。 当时成都国腾主要是请一些电子科大的学生进行手工焊接，每台电话机成本不过2000元左右，这使其具有极强的竞争力。经过宋的努力，最后以“支持民族通讯产业”的名义，拿回了2000台IC卡电话机订单，每台定价8000元，而且先付30%的定金，只是要求国腾改进电话机外壳设计。 靠着这预付的480万元定金，成都国腾赚到了第一笔利润1200万元。 “华威”玄机 1998年初，成都国腾的IC卡电话机市场已经打开，利润不断攀升，何燕找到宋克荒，称要为管理层谋点福利，想在成都国腾之外成立一个员工持股的民营企业，邀请宋作为股东参加，宋不用出一分钱，还担任新公司董事长。 这在今天看来，不过是一个比较大胆的MBO计划；但宋认为这一计划太过大胆，怕涉嫌侵占国有资产触犯刑律而拒绝了。 这是宋与国腾方面第一次公开闹翻。由此，成都国腾的运作就开始逐渐与商地置业渐行渐远。 1998年5月6日，四川华威信息产业有限责任公司（下称四川华威）——即何燕对宋所称那家“民营企业”——成立，注册资金1000万元，注册资金均为国有资产——成都国腾出资676万元占股68%，四川省粮油储运公司出资290万元占股29%，中储成都公司出资34万元占股3%。 随后，在1998年至2000年不到两年的时间里，四川华威的股权情况和关联情况进行了6次“变脸”，最终由100%的国有资产变成100%的外资—— 1998年12月2日，成都国腾召开董事会，据当日成都国腾董事会记录的决定，以商地置业公司投资150万元只占3166万元注册资金7.5%为由，认为商地置业资金不到位，决定将商地公司名下16.5%股权转让给四川华威和崔予红等人。但由于当时没有出席董事会的商地置业坚决反对，宋克荒一直也顶着不签字，在工商局变更股东股权未能成功，现仍维持原状。 1999年6月23日，四川华威的所有资产全部转让给民营企业四川道亨计算机软件有b限公司（据工商局注册资料显示，何燕公开出面并占据四川道亨计算机软件有限公司大股东之位，何在其中占有51%股份，而何的弟弟何力与国腾集团副总裁莫晓宇分别占有该公司17%、13%股份）、成都故事村公司、成都盖尔公司及崔予红个人，占股比例分别为40%、40%、15%、5%，并在成都工商局进行了资料变更。 不到3个月，1999年9月13日，成都工商局再次接到了四川华威的变更请求——以上新股东将刚购得的股份全部转让给何燕、莫晓宇、崔予红、乐祥勇（中储成都公司总经理乐英贵之子）、薛建能（时任四川邮电规划院院长）、何力等12人及四川日报社。 1999年12月1日，四川华威再次进行变更，四川日报社也出局，薛建能也将股份转让给董晓玲，股东变为何燕等12人，四川华威进一步变成全部由个人股东持股的公司。 2000年3月9日，四川华威又一次变更，将注册资金由1000万元增加到2476万元，何燕以实物出资1380.84万元，占股55.8%，其他个人股东为李明生、莫晓宇、何琼、崔予红、乐祥勇、董晓玲、何力、王建、郭岩、李梅、孙家龙；事实上，据当日股东会议记载，增加的1476万元注册资本中，仅有资本公积金349.1661万元转入，其余部分1126.8339万元，则规定“由利润弥补”。 2000年6月6日，四川华威完成了最后一次变脸——何燕将华威公司的全部股份转让给何燕在英属维尔京群岛离岸注册的Shining Star Technology Limited（耀星科技有限公司），转让方和受让方代表人都是何燕，转让协议均由何燕签字，四川华威变成一家外商独资公司。 四川华威由此成了从成都国腾派生出来，但最后又变成成都国腾股东、由何燕操控的最为重要的运作平台之一。何燕的姐姐何琼代替此前的李明生出任四川华威的总经理。此后它还持有了成都国腾通讯集团（不是成都国腾通讯有限公司）部分股份。 这一系列的运作与宋克荒及商地置业已经毫无关系。宋因此极为愤怒，他认为何燕挪用销售IC卡电话机的收入，通过以上这些变化，使国腾系变成了她旗下的私人控制企业。 他说：“莫晓宇原来是我公司的职工，当时月工资1000来块钱，加上补贴也不过2000块钱左右，100年也不够他收购他在华威所占股份需要的资金；何燕当时连150万元也拿不出，她收购华威的钱从何而来？” 上市迷雾 1999年11月23日，由四川华威代出资，何燕与程庆等30位个人股东在成都郫县工商局注册成立四川国腾通讯有限公司（下称四川国腾），20天后，1999年12月14日，四川国腾注册地又由郫县工商局变更到成都市工商局，注册资金由500万变为8000万元，何燕为法定代表人。这一国腾与成都国腾通讯有限公司毫无关系。 就在变更当天，四川国腾就开始对成都国腾通讯进行“收购”，收购中储成都公司、四川省邮电科研规划院、四川省华威信息产业投资有限公司等三家法人及莫晓宇等8位自然人持有的成都国腾49.85%股权（对应成都国腾4800万元净资产），四川国腾就此摇身一变，成为成都国腾第一大股东，并向工商局提交了注册资料变更申请。 但同日，由四川光华审计事务所出具的审计报告却毫不留情地指出，“经过审计，贵公司与上述三家法人及八位自然人等转让人签订的转让协议，应付转让人收购款未予支付，贵公司与转让人之间另行商议处置办法；同时，经过其他我们认为必要的审计程序，也没有发现贵公司已实际支付上述收购价款。” 2000年5月19日，经成都市体改委2000（034）号文批准，四川国腾通讯有限公司变更设立为四川国腾通讯股份有限公司——据宋克荒介绍，当时设立这一公司的目的，是为了在国内A股上市，上市时间初步拟定在2000年底；但在上市过程中，又涉及到所有国腾系的源头、成都国腾通讯有限公司的股权转让问题，宋克荒及商地置业一直不予签字，导致上市帐目无法完备，只好就此作罢。 由此，何燕开始寻求借壳上市，她盯上的是四川旭光。 b<>在旭光股份的募集资金投向上，有计划投资4997万元用于智能卡城市公共交通管理系统项目。将ＩＣ卡应用于现代化城市公共交通管理，这是成都国腾的强项，也是它看家本领的延伸。 最引人关注的是由国腾承担的我国第一条6英寸0.5微米模拟集成电路芯片生产线项目。该项目投资约12亿元人民币，投产后预计实现年销售收入8.7亿元人民币，利税3亿多元，并将改善我国集成电路生产的布局，基本实现0.5微米以上模拟集成电路生产的国产化。由于四川省有关方面的高度重视，该项目被列为四川省“一号工程”。 旭光股份的发展计划中明确提到，积极参与四川省“一号工程”建设。在去年省市组织的多次招商会上，这个项目几度露面，但时至今日仍然没有增资落实的消息。 2002年6月5日，成都国腾通讯有限公司在没有商地置业参加的情况下召开董事会，据当日的董事会记录显示，当日的主要议程即是免去何燕的董事、总经理职务，由崔予红接任。但此提议未予通过。 在商地置业的举报下，公安部曾委托四川省公安厅专门对国腾是否涉嫌侵占国有资产进行调查，何燕亦专门为此向四川省政府做过报告：“由于商地置业公司拒绝在股权转让协议上签字……严重影响了公司的正常经营活动，在此情况下，我们成立了四川国腾”，将除商地置业以外的其他股东股权置换到四川国腾，并且将成都国腾通讯的IC卡电话机生产许可证亦交与四川国腾使用。 由成都市高新区公安分局具体写成的调查报告认为，在国腾系列企业变更过程中，并不存在国有资产流失情况，不予立案。