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新财经 李蕲
在国内券商中，大概没有哪一家比天同证券更梦想构建一家金融控股公司了。知情人士透露，事实上，在“二次创业”完成不久，天同证券“三次创业”的规划随即摆上了公司高层的案头。“三次创业”计划明确：再次增资扩股到30亿元，走“集团化、国际化、多元化、科学化”的发展之路，抢占市场竞争的制高点。而其中“集团化”的目标，则直指金融控股集团。
金融控股梦
在有关业内的猜测中，操刀天同金融控股的幕后机构实为山东联大集团。这已得到了天同内部人士的证实。
这位不愿透露姓名的人士介绍称，2002年7月，山东联大与山东省资产管理公司就已经草签了股权转让协议，由联大从后者手中接过全部14%左右的股权。2003年1月，《新财经》记者曾致电山东省资产管理公司，询问该宗股权转让的最新进程，公司办公室一位人员直陈交易尚未最终完成，但他明确表示，虽然段虎目前仍然是天同证券的董事长，并仍身兼国有资产管理公司副总裁一职，但他目前已经不再代表国有资产管理公司。这或许是一个明白的信号。
资料显示，山东联大为山东境内大型企业之一，注册资本金4亿元人民币，直属于山东省经贸委。据称，该集团产业规模惊人——山东省发展集团、山东三联集团、山东省胜利集团、山东省汽车销售集团、山东省房地产集团、山东绿野集团等十大集团共同隶属于山东联大集团。很明显，如若没有可以想见的背景，山东联大绝难成为“会盟拜主”齐桓公式的人物。
山东联大的资产运作能力在业内亦声名远播。1998年，该集团跨省重组，成功兼并了海南帘子布厂，盘活资产12亿元；其后不久，又成功操作了山东省目前为止最大的国企兼并案，将青岛国棉二厂并入山东联大集团，成立联创集团；2002年，联大集团再次出手，以近亿元的价格将名噪一时却又日薄西山的山东孔府宴酒收编。据悉，目前成都高速公路也是其旗下的资产之一。
在金融证券市场，山东联大虽然处事低调但也建树颇高。该公司目前为广东发展银行的第一大股东，出资4亿元。而早在1995年华夏银行的增资扩股行动中，又以3亿元取得12%的股权，与首钢集团、山东电力、云南红塔集团并列为前四大股东。
据透露，山东联大还是西南证券的实际控制人。毫无疑问，一旦山东联大控股天同证券，将两家公司进行整合，那么，打造一家金融控股公司便水到渠成了。
实际上，在山东联大正面作战的同时，天同自身也在积极扩疆辟土，开辟了股权收购的第二战场。消息人士透露，早在2002年天同证券关联公司道勤理财就已经收购了青岛弘诚信托在青岛的两家营业部，目前仍在进行整合之中。
2003年初，天同系大将道勤理财在收购黑龙江佳木斯证券未果后，随即以迅雷不及掩耳之势完成了对天津一德证券公司的收购。此前，一德证券公司的主要股东为天津一德集团、北京物资公司、上海物资公司等，注册资本金8000万元。来自一德的消息证实，双方收购协议已经签署，由道勤理财收购一德集团持有的一德证券55%股权，另45%股权则由青岛中达信和济南明德天行公司接手。青岛中达信为道勤理财的控股公司，济南明德目前尚未证明与道勤理财有关联关系，但其公司注册地仍不禁让外界产生某种联想。
消息人士透露，专门为筹备天同西南合并事宜的联合办公小组，成立也有时日。一个内部版本是，在山东联大正式控制天同证券和西南证券以后，将成立一个天同控股公司，然后再通过股权安排，由天同控股直接控制目前的天同证券和西南政权，在外围则通过资本纽带关系，将一德证券以及其他金融实体联结在一起。但据《新财经》记者调查获悉，山东联大入主天同证券之事，目前形势仍未明朗，这无疑使业界对天同控股的前途充满了担忧。在天同内部，一切均按部就班，与半年前相比并没有出现什么大的变化。虽然早在2002年8月，在山东联大与资产管理公司签署股权转让协议后，山东联大董事长吴晓梦就被任命为天同证券的党委书记，但是有迹象表明，联大集团并未介入到天同的实际管理和控制之中。甚至有消息人士透露，到目前为止，联大集团的股权转让金尚未支付完毕。而在西南证券这边，事情似乎更加不明朗，山东联大在多大程度上影响或者控制着西南证券，外人不得而知。虽然早在2002年中旬，西南证券有关领导就已经在北京向部分中高层员工通报了两家公司即将重组的消息，但对于大多数员工来说，联大集团至今仍是一个谜。
资料显示，西南证券第一大股东目前仍为重庆国际信托投资公司。重庆国投在西南证券第一次增资扩股时，出资3.5亿元，占当时西南证券的30%股权。2002年西南证券再次进行了增资扩股，资本金增至16.3亿元，重庆国投通过资本金转增股本，出资达到4亿元左右，仍然握有西南证券25%左右的股权，处于相对控股地位。而传闻中的山东联大的身影却一直没有显现。
而重庆国投的第一大股东又是为重庆市财政局，后者的持股比例为41%，第二和第三股东则为珠海国利工贸发展公司和华金信息产业公司，分别持股39.8%和13.3%。重庆市财政局处于相对控股地位。有内部人士告诉《新财经》记者，山东联大很可能通过珠海国贸和华金信息控制着重庆国投，从而间接控制着西南证券公司，事实上，两家公司股权相加占重庆国投股份比例达到53%，远远超过了重庆市财政局。但此观点目前为止未得到有关方面的证实。
分析人士指出，在入主天同证券节奏缓慢，与西南证券关系又未确定的情况下，尚不能对天同控股的诞生前景寄予过高期望。同时，由于经历时间周期太长，牵涉利益较多，而这中间市场环境又发生了很大变化，相关当事人也可能会对先前的计划和判断重新考量，改变操作方案甚至最终取消计划的可能都存在。
MBO何时圆
天同证券是目前中国推行员工持股的少数几家券商之一。此前，南方某大型证券公司也曾经披露员工持股计划，该公司高层甚至表示，最终将成为全员持股的公司。
记者在调查中了解到，天同证券向员工募集资金入股之事，早在2002年底就已经结束，而且并非外界所言，员工资金直接入股天同证券，而是这笔资金先行通过信托的方式进入道勤理财，再由道勤理财参股天同证券，从而实现员工间接持股天同证券的既成事实。
2002年11月，天同证券总部各部门以及全国各分支机构均收到了一份由公司总部下发的一份文件，该文件的主要内容乃要求各部门和分支机构协助总部做好道勤理财的增资扩股工作，员工本着自愿的原则，数目不限，将参股资金统一汇总到总部。
该文件称：道勤理财有限公司是天同证券的业务关联公司，“为更好地服务于天同证券的发展，同时加强自身业务拓展，经天同证券公司总裁办公会研究，决定鼓励员工参股该公司，调整其股权结构，并通过间接参股天同证券公司，天同证券员工真正成为公司的主人，进而可以充分发挥其聪明才智，把自身利益和天同证券的整体利益密切地结合起来。”
随后，道勤理财在收到募股资金后，道勤理财与上海国际信托投资公司签订了《项目资金信托合同》，将资金以上海国投信托参股的方式，注入到道勤理财。同时，上海国投又与道勤理财的关联公司上海万策投资公司签订协议，将该笔股权委托给后者代为管理。
天同证券一位内部人士介绍，之所以这样做，是因为如果道勤理财的股东超过50人，就必须变更公司组织形式为股份制，程序烦琐，审批复杂。而以信托方式入股，则操作方便，程序简单。
据悉，天同证券高层开始原计划在全体员工中募集到2亿元资金，但最后的结果却只有2000万元。之所以出现如此落差主要原因是部分员工担心证券行业低迷，可能会影响个人预期收益。尽管如此，部分员工仍然表现出极大的热情。据称，某营业部一个员工就出资50万元，同时，公司内部亦传，公司将保证该笔资金年收益率的底线为10%。
但这可能只是天同证券管理层持股MBO的一个序曲。天同证券内部人士向《新财经》记者透露，天同最终能否实现管理层的最终持股，最关键的是要看道勤理财这枚棋子如何运用。道勤理财的前身为天同证券的控股子公司天同在线理财，2002年初在从在线理财分离出来以后，该公司旋即重新进行股权安排，注册资本金增至1.7亿元。
这位人士表示，虽然道勤理财目前的最终出资人已全部变更为自然人，但里面不排除有天同证券甚至是天同证券管理层的资金。如果道勤理财直接参股天同证券或者通过其旗下上市公司或者子公司入股天同证券，则天同管理层的持股行动将变得快捷简便。事实上，与道勤理财庞大的资产规模和资金实力相比，2000万元的员工集资只能算是个小数目而已。
但至少目前还没有看到道勤理财有入股天同证券的迹象。这位内部人士认为，道勤理财目前正在加紧收购上市公司和证券公司，做大自身的盘子，充实自己的实力。待这一切尘埃落定以后，肯定会对自己的众多资产进行整合，届时，整个事情才可能水落石出。
业绩“笨猪跳”
2002年中国证券市场的巨幅震荡，令到许多券商在年终总结业绩时都不免感到汗颜和担心。但天同证券似乎不是其中的一个。
据有关人士透露，2002年，天同证券公司报表赢利300万元，逃脱了亏损的命运，令不少同行大跌眼镜。
资料显示，2000年天同证券经营业绩曾达到其历史的辉煌，利润总额为5.39亿元，净利润达2.98亿元。而在1999年这两个数字分别为1.76亿元和1亿元。然而，随后的2001年，公司又突然曝出2亿元的巨亏，将上一财年的赢利吞没殆尽，几乎玩了一次“笨猪跳”。
有业内人士指出，由于2002年市场行情的持续不振，券商大面积亏损已是公开的秘密。本刊记者日前与某家券商负责人交谈，他也坦言，自己的公司2002年确实出现了经营性亏损，最后关头只得靠一笔投资收益，最终才令报表利润由负转正。问及原因，该人士毫不讳言则是为了公司发债的需要。
事实上，最近公布的《证券公司债券管理暂行办法》明示，证券公司公开发行债券，除应符合《公司法》规定的条件外，还应符合“最近一个年度末经审计的净资产不低于10亿元；最近一年盈利”等条件。
业内人士分析认为，天同证券近年来业务规模和自身实力上升均较快，在地方性券商中应该属于佼佼者。因此，其2002年虽然微利，但也为其搭上金融债的快车扫清了障碍。
“但数字不能代表一切。”这位人士说，“由于券商报表未经过审计，其真实度要大打折扣，赢利几百万，其实与亏损没有差别，只是一种数字游戏而已。”
一位熟悉天同证券内部情况的人士则分析认为，对于天同而言，去年投行业务排在国内券商10名左右，应该有一笔不菲的收入，而经纪业务也只能同全国其他券商一样处于保本或者微利的水平，关键的自营和资产管理业务，从其重仓持股的灯塔油漆、甬成功和东安动力来看，较大亏损在所难免。
此前天同一位员工在与《新财经》记者的交谈中透露，2002年天同证券实际亏损在数亿元左右。而对于最终赢利300万元的事实，这位内部人士则不以为然，对于资产和规模如此庞大的一家公司来说，不要说做出300万元账，就是3000万元，也易如反掌。
这位人士指出，通常的方法是，少提折旧，少计费用，或者将今年的费用转结到下年，这些都是业内惯常使用的方法。而天同证券的特殊之处在于，历史上存在着较大应收账款，主要是国债期货期间遗留下来，年代久远，清收非常艰难，对这些账务的计提处理势必对报表利润产生较大的影响，这一数字在2000年仍有5.56亿元。
在这位人士给记者出示的天同证券2000年度财务报表的审计报告中，记者注意到山东乾聚会计师事务所对此作了如下说明。
“贵公司存在大额的应收款项。由于我们无法获得证明应收款项可以收回的相关证据，故无法确认应收款项能否全部收回。如果应收款项无法收回，将会对给贵公司造成较大损失。同时我们注意到，贵公司加大清欠力度，已收回抵账房产等实物资产，但尚未完全取得相关资产的产权证明，贵公司将其列入其他长期资产，并未计提相应折扣。”
人事震荡
近期，天同证券再度传出消息，其现任总经理徐维西即将卸任，接替者为天同证券现任常务副总裁赵强。
据知情人士透露，徐维西目前仍未宣布离任，可能因为总经理的更换需要董事会的通过。但实际上，徐虽然挂着总经理之名，但已基本处于闲职状态，赵强已经正式主持工作。
徐维西为原厦门国际信托投资公司证券部总经理。2000年天同证券吸收合并厦门国投后，徐出任天同证券副总裁。2001年5月，天同证券第三届董事会通过徐维西任天同总经理的议案。徐在总经理位置上呆了不到两年时间。
而这已经是天同证券短短几年时间里第三次更换总经理职务了，赵强也成为天同第四位总经理。公开资料显示，1997年当时新的“山东证券”挂牌时，由段虎担任董事长，柳亚男担任总经理。二人均来自于山东省体改委。
据称，柳为人豪爽，处事周全。在其任职的期限内，凭借其在山东省内的资源和工作能力，协助段虎，使当时的山证消化了大量的历史包袱，又通过整合内部资源，经营业绩渐有起色。天同内部普遍认为，当年“一次创业”成功，柳功不可没。
但到了1999年，柳亚男工作渐入佳境之际，却不料遭到了被罢黜的命运。据悉，当时许多员工表示不理解，认为柳在山证工作期间并无明显过错。记者了解到的情况表明，柳亚男实际上是隐而不退，一直担任着天同证券副董事长一职。
接替柳亚男出任天同总裁的是一位名叫宫龙云的年轻人。宫虽然不为外界熟识，但在业内却是赫赫有名。据悉，宫氏26岁时即出任首钢集团公司研发部总经理一职，1993年参与创建南方证券公司，一直主持南方证券公司投行工作，最高职务为南方证券常务副总裁。
熟悉证券业的人士都知道，当年南方证券曾经有三位驰骋市场的风云人物，其中一个即为宫龙云，另两位为王东明和王巍。后来，在不断的人事更迭中，三人相继离开了南方证券，各自在江湖上打拼。目前王东明为中信证券董事长——其弟王波明旗下的“联办”更以创办《财经》杂志和讯网站而名噪一时。王巍则主理着北京万盟投资管理公司，且频频在媒体中以资深业内人士亮相；至于宫龙云则早在1999年时就被段虎挖角。
段虎邀请宫龙云加盟，主要原因是天同在度过了草创时期之后，急需业务转型，提高公司品牌，而宫龙云在投行界乃至于业内丰富的资源和经验正是天同之所需。而宫龙云之所以欣然应邀，据悉一是其出身于山东威海，加盟天同有造福家乡之意，其二是重新塑造一家新的公司，可能更符合一个年轻人的性格。
但宫龙云并没有摆脱柳亚男的命运，任职也仅仅两年时间，2001年——在其任职仅仅两年之后，即挂印而去，接任者即为现在又将离职的徐维西。
据悉，宫龙云在天同期间，凭借其南派风格，在天同建树颇高。在宫龙云到天同证券任职后，其一大批南方旧部相继加入到天同证券，充实到刚刚成立的投行、自营和研究所等部门。正是自1999年始，天同证券投行业务在业内崭露头角，并一度进入到业内前列，自营业务在南开戈德一役上更大获全胜，净赚4亿入账，同时研究所也在上海搭建了一个近50人的班子，这一切均被认为是宫龙云及其南方同僚助推所为。因此，对宫龙云2001年的突然离职，许多人感到莫名其妙。
此次即将接替徐维西任天同总经理一职赵强，在上述几任总经理期间，一直担任着天同证券常务副总裁职务，可谓是三朝首辅大臣。赵强在天同内部被认为行事低调稳健，业务熟练，同时跟随段虎有年，双方配合默契，这是在总裁一职几度更迭后，赵能够最终扶正的主要原因。
一个有趣的现象是，无论天同这几年总裁一职如何变换，段虎的董事长地位却一直坚如磐石，无人能撼。接近天同的人士透露，段虎在天同内部威望甚高，同时，当年段由省府高官转任天同，在省政府以及各职能部门均有着丰富的人脉资源，便于沟通和协调方方面面的关系。在这点上，天同内部无人能及。
另外，有人士分析认为，天同证券增资扩股以后，总股本达到了20.36亿元，股东家数增加到50余家，股权分散，第一大股东山东资产管理公司虽然持股比例仅为14%左右，但仍处于相对控制地位。其他股东由于股权较少，无法实施对公司的监督和管理，因此，造成了天同证券实际上一直处于一股独大或者内部人控制的状态，并未建立起真正的法人治理结构和有效的监督和制约机制。这也许是天同几年来总裁一职屡次更迭的最好的注脚。 |
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