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控制权、收购与反收购及其他

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发表于 2005-6-23 10:27:40 | 只看该作者 回帖奖励 |正序浏览 |阅读模式

[此文章来自于《上市公司》作者桢容]

何谓控制权

对于公司控制权来说,一般有两种“控制权”概念:一是“公司之间的控制权”中所指的“股东控制权”,它主要反映为不同股东对公司的控制权争夺。现代企业理论认为,所有权和控制权的分离使股东和管理者之间形成一种委托代理关系。在这一委托代理分析框架中,作为委托人的股东总是希望作为代理人的管理者能够从股东利益最大化出发来管理公司。但由于股东和管理者之间存在信息不对称,而且代理人本人又有道德风险问题,因此,股东必须要通过一定的控制机制对管理者进行监督和约束。主要包括投票代理权竞争(proxy contest)、要约收购(tender offer)或兼并以及直接购入股票(direct share purchase)。二是企业的内部“管理层控制权”,主要指公司管理者内部竞争、董事会的构成和大股东的监督等。而无论是以董事会构成为代表的内部控制机制,还是以收购、代理投票权竞争为代表的外部控制机制,都会造成管理者相互之间争夺对公司资源的管理权。因股东控制权争夺形成的市场可称之为间接控制权市场;而反映在企业内部形成对公司直接控制的过程称之为“直接控制权市场”。

这里,我们重点关注的是公司之间的控制权,即股东控制权,或者说是收购方谋求取得的对目标公司的控制权。现代公司制度实行所有权和经营权相分离,公司由股东所投资产形成公司法人财产,由公司管理层直接控制和经营。具体地说,董事会在公司经营管理中处于核心地位,董事会聘请总经理等经理人员负责公司的日常经营管理活动。而股东将资产投资于公司后,股东对公司只享有股权,股东按其所持表决权股份的比例行使资产收益、重大决策和选择管理者等权利。董事和股东之间形成一种代理或委任关系,董事由股东大会选举产生。公司生产经营中的重大财务经营决策由股东大会做出。股东在股东大会决定董事人选或重大财务经营决策时按其所持表决权股份的比例行使表决权。而享有公司优势比例表决权股份的股东就能左右甚至决定股东大会董事人选或重大财务经营决策的表决结果,从而对公司财务经营政策、董事会形成控制,即具有了“控制权”。相对于公司管理层对公司的直接控制,这一控制权主要是一种间接控制。

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发表于 2009-12-7 14:07:30 | 只看该作者

明晰概念

统一语境

——不错

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发表于 2009-8-20 16:07:21 | 只看该作者
受益匪浅
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发表于 2007-12-5 11:33:59 | 只看该作者
谢谢楼主!
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发表于 2007-3-13 09:36:40 | 只看该作者
观点很有意思,尤其在法律概念的界定上对我很大帮助,谢谢rgang兄
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发表于 2006-12-10 19:40:08 | 只看该作者
好文!好文!
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发表于 2005-8-30 18:22:47 | 只看该作者

不好意思,贴错版面了,应该是另一个话题的冬冬。

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发表于 2005-8-30 11:17:40 | 只看该作者

案例背景

  六年中,蒙牛销售收入从1999年的0.37亿元飙升至2003年的40.7亿元,后者是前者的110倍,年平均发展速度高达323%!在中国乳制品企业中的排名由第1116位上升为第2位,创造了在诞生之初1000余天里平均一天超越一个乳品企业的营销奇迹!

  “蒙牛速度”,成为中国企业的一面旗帜。

  “蒙牛速度”是这几年最引人注目的经济名词之一。

  在诞生之初的1000余天里,平均一天超越一个乳品企业!蒙牛为什么发展这么快?

  有人说,这是中国乳业大市场方兴未艾的缘故。但这只是大背景而不是全部理由,否则连续5年保持三位数增长的,为什么惟独只有“蒙牛”,而不是其它企业?

  有人说,这是依附内蒙古大草原占尽资源优势的缘故。但同处内蒙古的伊利,在6年时间内,与蒙牛的销售收入比例由1999年“伊利:蒙牛>30:1”缩小为“2004年的伊利:蒙牛≈1.2:1”。而且蒙牛液态奶的市场占有率在2003年就超过了伊利,跃居全国第一。

  有人说,这是蒙牛管理团队从事乳业年限较长的缘故。虽然牛根生从事乳业27年,父子两代人合起来从事乳业的时间长达65年,但时间只是事业成功的必要条件之一,并没有必然的因果关系。

  蒙牛高速成长的秘诀究竟是什么?

奶业行业发展分析

1. 中国乳制品加工业的发展状况。

由于市场规律作用,进入90年代以来,乳制品加工业几度出现波动。1996和1998年奶制品生产滑坡,其中1996年产量下跌了4.2%,1998年下跌2.8%。这两次下跌与中国奶制品结构不合理,不能适应市场需要有关。由于国外奶制品(主要是奶粉)的大量涌入,造成中国大批奶粉积压,一批企业因产品滞销而处于停产或半停产状态,拖欠农民奶资,造成奶牛业滑坡,1997年良种奶牛存栏减少了5万头。但1999年以后全国乳品行业出现了高速增长,2000年鲜乳产量比1998年增加107万吨,增幅达14.6%;乳制品产量比1998年增加28万吨,增幅为50.9%。全国奶业形势喜人,发展势头强劲。1998 年— 2003 年平均每年以 33% 的增长率递增。截止到 2004 年上半年,我国乳制品行业产量达到 4248218 吨,比 2003 年同期增长 35.97% 。 2003 年乳制品行业全年产量达到 1405891 吨,比 2002 年 933427 万吨增长 50.62% ,产值达到 5094211 万元,比 2002 年 3582473 万元增长 42.20% 。可以预测今后 5-10 年内,中国乳及乳制品的发展速度将在 10% 以上。预测 2015 年,中国人均奶类产量将由 2000 年的 8.5 公斤发展到 30 公斤,增长 2.5 倍。

目前,世界人均年消费乳制品 100 千克,而我国只有 9 千克左右,不足世界平均水平的十分之一,这与我国人民饮食习惯及对牛奶的认识有关。各家乳制品企业包括伊利、蒙牛、光明、三元等领先企业正在大张旗鼓扩大自己的市场占有率。竞争同时也进一步加剧。

2. 乳品的消费情况:

随着中国宏观经济的持续增长以及农村城市化,2000-2015年中国乳品消费总量和人均消费水平将明显提高。2015年乳品消费总量将为1999年的2.7倍,达到2501.4万吨,年均增长率为6.83%,人均消费量将是2000年的2.43倍,达到17.83千克,年增长率为6.1%2015年城镇人均乳品消费水平将达到41.03千克,是2000年的2.02倍;农村居民消费水平达到2.43千克,是2000年的2.31倍,年均增长率为5.72%

由于中国城乡居民奶类人均消费水平和城乡人均收入增长有很大差异,农村居民奶类消费增长仍缺乏动力,城镇居民在今后较长时期内仍是奶类消费的主要群体。城镇居民是中国乳品消费的主要群体。城镇居民的人均乳品(包括鲜乳品、奶粉、酸奶,不含其他乳制品)消费量1999年已达到9.19千克,是农村居民人均消费量0.96千克的近10倍。收入和消费习惯是影响奶类消费需求的重要因素。广大农区的农户每年仅有少量奶粉和鲜奶消费,消费人群主要有老、幼、病、加夜班的乡镇企业职工及备考的农村学生。根据1999年全国城镇居民奶类消费支出统计分析,城镇居民家庭收入最高户人均年消费的鲜乳品、奶粉和酸奶分别是最低收入户的4.132.483.77倍。表明中国不同收入类型的城镇居民家庭,奶类消费数量差别较大,其中鲜乳品消费差别最大,收入最高家庭鲜乳品消费数量是收入最低者的4.1倍。城镇家庭收入最高者乳品消费结构特点说明了鲜乳品是中国乳品市场中发展潜力最大的乳制产品。

3. 2001年开始逐步推行学生饮用奶计划

在中国12亿人口中,未成年青少年人数近3亿,占人口总量的近1/4。国家学生饮用奶计划是一项关系到中国二十一世纪整体竞争力的特殊关怀工程,可以说是一个振兴民族未来、持续发展的灵魂工程。目前我国在校学生人数大约2.08亿人,计划实施学生奶的30个大城市,有在校中小学生3,000万左右,以每人每天饮用200ml,每年按300天计算,每个学生每年需要消耗60千克牛奶,如果按计划,从2000年至2015年,有一半的学生能够参与学生奶实施计划,中小学生饮奶的比例由25%提高到50%,那么每年需新增45万吨至150万吨的乳品消费。

1999年,由农业部牵头,成立了国家发展计划委员会、教育部、财政部、卫生部、国家质量技术监督局、国家轻工业局参加的国家学生饮用奶计划部际协调小组,并在北京、上海、天津、广州、沈阳 等五城市开展试点。在试点的基础上,于200011月国家学生饮用奶计划正式启动。

直接拉动奶类消费。全国有近3亿青少年,仅36个大中城市就有3300万中小学生,即便这些城市四分之一的学生进入国家学生奶计划,每年就需要50万吨UHT,相当于全国现有UHT产量的200%,占现有全国液态奶总产的三分之一左右。

培养青少年的饮奶习惯,为中国奶业的长远发展培养潜在的消费者。

总结,从以上的数据中我们可以看出,我国乳业从1978年平稳持续的增长开始到1999年经过了20年的市场培育和发展,从1999年开始了井喷式的发展,每年的发展达到了33%;并且可以说,因为市场的成熟和国家一系列的政策的促经,据预测在以后到2015年的期间内达到10% 以上。下面我们就看一下行业的竞争情况。

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发表于 2005-8-30 11:17:07 | 只看该作者

从风险投资对蒙牛投资看风投到底是怎样选择投资进入时机的:

引言:2002年蒙牛吸收的三位股东分别是摩根士坦利、鼎晖投资、英联投资公司,扩股不够,这三家还以10.1元买下了部分老股东的股权。共投入资金2600万美元,折合人民币2.15亿多元,占股份33%。这三家世界金融巨头的加入,给蒙牛的再一次腾飞注入了活力。

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 楼主| 发表于 2005-6-23 10:37:18 | 只看该作者
文章很长,但是观点明确、概念清楚,十分有价值。因此找过来和大家一起分享。希望大家能够从中得到很多!

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