纷争之后,机构“颐和丰业”要走“德隆模式”

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纷争之后,机构“颐和丰业”要走“德隆模式”  

21世纪经济报道 　 　 顾万江  
  
　　事隔两周之后，北大科技（600878.SH）临时股东大会争端似乎被搁置了。
　　
　　对此，二股东上海银聚投资董事长程勇日前向本报记者表示，“关于上次临时股东大会所起争端，目前没有任何进展。”但程再次强调，“与大股东利益是一致的，产生这些矛盾不是为了争夺股权，而是因为大股东工作方法以及沟通上有些问题”，程希望颐和丰业能做出一个下台阶的姿态来，如大股东能拿出一个好的重组方案，所有问题都会迎刃而解。

　　2月27日，位于大连繁华区域的东亚银行大厦，1803室约300平米的偌大空间，在午后阳光下显得异常地温暖而平静。这是北大科技即将搬家前的景象。公司总经理辛念军告诉记者，将要搬到的地方会比这里便宜点，我们用不着在这里摆阔，而实际上这也是北大科技新晋大股东的务实之举。

　　给我一个沉默期

　　颐和丰业2001年诞生不久，就在资本市场频频出手。据悉，这些年轻的资本高手均师出名门，有新疆德隆、联合证券之背景。尽管因为进入上市公司而不得不公开亮相，但该公司还是刻意保持低调。当记者抓住机会，把一个个问题抛向辛念军时，他一直在强调，“给我一个沉默期”。

　　而明知北大科技已被掏空，颐和丰业为何还要剑走偏锋？德隆的影子是否是讹传？投资型公司重组的实力到底何在？股东大会之争孰是孰非？新任总经理辛念军没法不打破沉默。

　　听说当初你们接手北大科技是因为中粮国际仓储运输公司（以下简称“中粮国际”）欠颐和丰业资金，你们是被动接盘。辛念军没有直接回答，“我们这次是以弱者的姿态出现的，因此希望得到更多的关爱和支持。”

　　据悉，颐和丰业2002年11月27号股权过户以后，还没有真正进入这个上市公司。而经过一段时间的摸查后，才如梦初醒。

　　“如媒体所言，上市公司的情况确实很糟糕，资产严重不实，水分很大，存在比较实的资产数量少，效率低下。表面总的资产7个亿，但实际资产要缩水不少。其中有些资产名义上在上市公司里，但实际上控制权在上市公司之外。”辛念军没有回避当前的窘境，“公司负债加上担保有3个多亿，还有没有其他或有负债还不是太清楚。而且可能还存在虚增收入，目前上司公司收入不足以支撑这些财务支出。从现在看，原来的公司运作，确实是千疮百孔。”

　　辛念军透露，入主北大科技最现实的打算是，争取尽量盘活这家上市公司，保住付出的成本，争取获得收益。资料显示，2002年5月起，颐和丰业开始和中粮国际接触，以每股1.56元的价格共计8000万的成本买下了进入北大科技的门票。

　　德隆模式？

　　颐和丰业目前除了在北大科技里做了大股东，还在ST中燕（000763.SH）、湖北车桥（000760.SZ）、大冶特钢（000708.SZ）等上市公司中位居股东前列，辛念军坦陈这是一种企业投资行为。而对于北大科技，“颐和丰业却是希望通过投资股权和上市公司的运作，来使股权增值。以前不是主动参与，而现在作为大股东，只有主动参与才能体现自己的价值。”颐和丰业确实把这次重组看作是一块试验田，自是不希望心血白费。

　　对于传闻颐和丰业和德隆千丝万缕的联系，将会走“德隆模式”，辛念军没有做任何是非表态，“我们做企业是开放性姿态，和德隆是有过业务关系，而许多是事情是具体的，理念却是相通的。颐和丰业人员和德隆有关系，那是市场有各种机会，今天在这里而明天在那里。”

　　对前期八位股东质疑临时股东大会的声明，颐和丰业采取了沉默。记者几度采访未果，辛的解释是，“没有做针锋相对的反击，是从长远考虑，还是要理性地对待各位股东，而不是感性地对抗。”而评论人士指出，尽管这是些年轻人，但行事颇为老到。为保证临时股东大会的有效，大连特派办知会，有关公证员、律师全程参与了此次股东大会。事后，作为股东大会召集人，颐和丰业对证监会和特派办做了解释，管理层的态度是表示理解。而辛念军认为，虽然公司目前情况差点，但在规范化方面还是要走在前面，要树立起依法做事的风格。

　　拿什么拯救你

　　颐和丰业以投资起家，缺少实业积累，而有股东正以此为口实，怀疑颐和丰业的真实用意是在二级市场。对此，辛念军表示，“市场对投资公司有些看法是可以理解的，但是现在整个中国都在一个大调整阶段，国退民进是个趋势，这其中有一批甚至是有些规模的国有企业需要退出，我们在这一块做了较大的准备。”但具体情况没做透露。

　　知情人士告诉记者，就在临时股东大会顺利召开后，方永中即被某省政府领导请去共商国企重组并购大计。据悉，颐和丰业已经准备收购一些中西部省有潜力的国有企业。而辛念军也透露，颐和丰业不排除引进一些优质资产来重组北大科技。但什么时候将这些优质资产置换进来，辛表示，那需要经过理性的考虑。

　　辛念军表示，目前重组的是一个奄奄一息的上市公司，需要各个利益相关者包括管理层的共同爱护，第一大股东可以承担更大的责任，但其他股东也不能指望大股东一味地充当雷锋，把优质资产和窟窿里填。填的成本很大，但分的只有18％多点，这不符合经济理性。

　　据悉，颐和丰业在完成了北大科技股权重组和股东大会定下的董事会重建立后，现正在做存量资产重组。

　　辛念军介绍，存量资产包括福建晋江万时红留下的3.9个亿纺织资产，但实际上可能只有几千万，八九家子公司，其中五六家基本上停止运营，另外几家还由原来北大科技集团实际控制，贷款和担保3个多亿。这些该核销的核销，至于这些资产何去何从，卖不卖暂不考虑。

　　留下的另一个疑问是，证监会2002下半年开始的稽查还没有结果。但分析指出，从整个证券市场来看，证券市场历史遗留问题很多，既要加强监管，又要活泼市场，使其稳定发展。但谁犯事谁就要承担责任，不过对上市公司本身的处罚会比较慎重。据悉，万时红当时进入北大科技是受到大连市政府的支持，然而从银行贷得的2个亿却不知所终后，其主要负责人在2002年5月时已经被收审了。

　　加上2002年预亏，北大科技已经亏了两年，如果2003年再度亏损，则宣告北大科技重组失败，但辛念军表示，如果减少不良资产，节省财务支出，管理费用尽量减截留，只要稍微放进一点优质资产，就可以实现盈利，而实际操作只有以观后效了。而万时红留下的750亩土地或许也会给北大科技带来好运吧。

　　（本报记者朱江对此文亦有贡献）

　　【记者手记】

　　标本北大科技

　　其实作为个体的北大科技，它身上凝聚了中国证券市场上许许多多的扭曲特征，大股东的恶性重组、股东纷争、资质下降等，都与整个上市公司运作的不规范有关。作为一个标本，经济学博士的辛念军更愿以研究者的角度，超越股东之间的矛盾来与记者讨论北大科技对证券市场的管理者和参与者的标本价值。

　　其一，有关股东大会的配套措施跟不上，制约了大股东提议有效召集股东大会的权利。股东出席股东大会，要持有股东卡和身份证，然而大股东手里却没法拿到这些股东名单，不能有效核对股东身份。

　　颐和丰业作为第一大股东，提议召开临时股东大会，去上海证券交易所要过股东名单，但按照现在的规章和内部规则，这些名单是由董事会或者股东自己去拿。这里提出一个问题是，第一大股东，有正当身份和正当理由，做正当的事情，确实需要这么一份股东对照名单，但交易所和登记公司按照现在的规章却没有办法办到这样的事情。这种情况下，临时股东大会也可以召开，但相关配套的措施没有，不能从两方面保证参会股东的有效身份得到验证。而这不是个别现象，而是一般现象。交易所的办事人员表示理解大股东的处境，但按现在的规则却不能给。

　　其二，规定了参加股东大会的资格要求，却没有相应的可操作的违规处理。

　　股东大会召开有关的法规规定，以及上市公司有关章程，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委托代理他人出席的，应出示本人身份证，代理委托书和持股证明。股票代理委托书至少要在会议召开前24小时备制于公司住所或者召集人通知中指定的其他地方。但没有遵照执行，说没有带怎么办，如果违背了这个规定后果是什么，现行法律没有规定。据悉，深圳万科企业股份有限公司一位负责人透露，该公司没有对参会者进行委托和授权也没有参与二股东的联合声明。这种情况下，就只能去推测法的本意，没有遵守有关的规定肯定就要承担责任。从严格依法办事角度出发，为了增加稳定性，减少不确定性，违反了规定，一方可将另一方排除在会议外。

　　其三，目前造成北大科技大股东和其他几个股东的纠纷和冲突是体制制度造成的。

　　2002年11月27号颐和丰业正式进入上市公司后，到2月15号才召开股东大会，在此之前，前任董事会到去年6月30号托管到期，而且中粮国际也与其正式解除了托管协议，此后一个公众的上市公司被一个没有股权背景的董事会控制达半年之久。第一大股东在这种情况下要求召开股东大会，现任董事会应当配合。但11月28日，大股东向董事会发出通知要求召开董事会后，没有得到回应。如果不答应，按照现行法规，15天之后，大股东可以自行召开。如果来的股东对方手续不全，又参加大会并行使了表决权，管理层不追究，则表示默认，如果严格依法办事，追究起来，整个股东大会就会无效。因此，从这个角度来说，对局外董事会职权界定不清埋下了这次冲突的根源。