[原创]重组涉嫌违规 东方银星遭股东实名举报

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“就像是离婚，一任刚结束，缅怀3个月才重新和下一任接触；但东方银星(8.44,0.00,0.00%)(600753.SH)则是前一个还没办离婚手续，却马上和下一任结婚了。”谈到东方银星7月1日公布的重组方案，向证监会实名举报的东方银星股东代表王先生如此比喻。

    　　利好忽至

    7月1日，东方银星发布公告称，控股股东正与广西有色集团委托的广西矿投筹划控股股权变更暨重大资产重组事宜，拟由广西矿投受让银星集团所持有的公司股份2500万股并协助剥离现有全部非货币资产，同时注入华锡集团全部股权。据广西国资委资料，华锡集团锡储量居全国其他企业之首，资源总价值超过5000亿元，被誉为“中国锡王”。

    为何如此重大利好却遭到股东举报呢，这还要从东方银星去年已公告但至今尚无结果的另一个重组方案说起。

    2008年7月28日，东方银星发布公告称，为优化公司的业务结构，改善资产质量，增强盈利能力和可持续发展的能力，支持上市公司长远发展，公司拟向重庆银星经济技术发展股份有限公司(下称“银星股份”)和东宏实业(重庆)有限公司(下称“东鸿实业”)发行股份，购买其旗下的银星商城和东方港湾项目的商业地产，和东方家园等总计约60392.94平方米的优质商业地产。

    拟购买的标的资产价格不超过72900万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经公司与银星股份和东宏实业公平协商，考虑多种因素后确定。

    此后，东方银星分别于2008年10月11日、2009年2月4日、3月9日、4月14日、5月19日，就该重组进展情况做出公告。

    今年6月19日，东方银星发布公告称：公司经证监会核准，及公司2008年第一次临时股东大会通过的重大资产出售暨关联交易方案，因购买方资金暂时困难，至今仍未实施。公司将进一步与购买方协商，争取尽快实施该方案。

    该公告只字未提上述重组已经流产，公司已与新重组方接触。

    受此影响，该股从6月19日7.97元连续阴跌至6月23日的7.23元。而王先生等中小股东正是在这一时间内，依据公告判断重组预期不好大量卖出股票。

    但是7月1日，公司却公布了锡王借壳方案。7月2日，公司人士也答复记者，此前的房地产资产注入重组方案因因购买方原因，无法实施了。但截止发稿前，公司却并未发布正式公告告诉投资者，前述重组已经流产。

    “6月25日、29日两个交易日，东方银星股价放量大涨，特别是6月29日，不到1亿股的流通盘，居然放出1000多万股巨量，之后就停牌宣布中国锡王借壳。”王先生告诉记者，“我们认为公司的重组程序涉嫌违法，另外，怀疑有部分提前获得消息的内幕人士在公告之前2天内提前进入，涉嫌内幕交易，并已就此问题向中国证监会进行举报。”

    　　涉嫌违规？

    7月2日，记者就前一个重组未公告结束，东方银星是否可以宣布新的重组方案一事采访上海新望闻达律师事务所宋一欣律师，他认为，无论是房地产资产注入还是锡王借壳方案，本身都没有问题，但是，公司的重组程序和信息披露涉嫌违法违规。

    2008年5月18日实施的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条明文规定，上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：(一)中国证监会做出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等做出变更，构成对原重组方案重大调整的；(二)中国证监会做出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

    上交所于去年5月20日公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理流程》，明确规定“连续停牌时间最长不得超过30天”，无论重组是否成功，在申请复牌时，公司应当承诺“公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项”。

    宋一欣说，首先，东方银星原重组方案若不能成行，应当明确予以公告，为避免人为操纵股价，并购重组失败后，按照证监会相关文件意见，应当承诺未来3个月内无重大事项，再与新的重组方接触。其次，公司与新重组方接触有个过程，不可能在2、3天之内完成，应当及时披露重组预案。此外，东方银星被中国锡王借壳事件中，前后相隔不过十天，却发出两个截然相反的公告，涉嫌存在误导性陈述，造成投资者损失。另外，东方银星宣布锡王借壳前，股价异动迹象比较明显，是否还涉嫌内幕交易，需要监管部门介入。

    7月2日，东方银星人士在接受本报记者电话采访时称，证券事务代表休假不在，重整程序事宜不便做出回应。

    7月1日晚间，本报记者就东方银星重组程序问题，分别致电证监会上市公司监管部及上交所市场监察部人士，相关人士都认为，之前的重组没有宣布结束进程，也没有宣布在结束进程后的三个月之内不做重组，而是在前次重组尚未结束的进程中突然停牌，宣布新重组方案。如果此做法成为新的重组模式，那么将蕴含极大的不公平和风险。公司随意宣布重组，随意更改重组资产的质量，利用信息披露拉高或者打低股价，对于信息不对称的中小投资者而言，伤害很大。

    记者采访了解到，王先生的举报尚需转到证监会当地派出机构进行调查，目前尚未有答复。

    截至停牌前的6月29日，东方银星报收于8.44元/股，上涨7.93%。