他山之玉助我攻石 香港证券市场收购兼并业务管窥

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　　□南方证券王康文宋建华

　　香港证券市场兼并收购业务扫描
　　对国内从事并购和财务顾问的从业人员而言，要把握国际金融市场和并购市场的脉搏，考察香港市场不失为一个首选方式。
　　虽说香港证券市场已有百年历史，但是其迅速发展却是伴随着上世纪60年代末香港经济的起飞。从上世纪70年代开始，香港政府及香港有关证券交易管理部门为了保护市场参与者各方的权益，陆续出台一系列有关证券市场的监管规则，其中以1975年首次颁布实施的《公司收购及合并守则》最为著名。后经过两次重大修改，香港证券及期货事务监察委员会于2002年2月正式颁布了《公司收购、合并及股份购回守则》，把《公司收购守则》与《公司股份回购守则》统一起来，对证券市场的监管体系和保护了投资者的利益这两方面进行了完善。虽然香港证券市场与欧美证券市场在成熟度上有一定的差距，但它与国内证券市场相比，尤其是有关收购兼并方面的法律明显较为完善。香港法律在保护所有市场的参与者的正当利益的同时，又制约着他们的行为，特别是针对投资银行、律师事务所以及会计事务所等市场强势群体的行为更是严格监督。
　　从活跃市场的角度看，香港公司的收购交易方式较为灵活。依据香港联交所颁布的《证券上市规则》对期权、认股权证、可转换股本债券等融资工具的发行和监管所制定的详细条款，收购方可以采取现金、股票、认股期权、可转换债券等多种形式之一或组合来完成收购；另外，在香港市场上，IPO以及上市公司再融资的市场化程度很高，几乎无行政审批，只要公司的信息披露全面、真实、准确，市场上有足够的投资者认购，就可以公开发行证券。这有利于业绩较差的上市公司通过定向发行一定数量的股票来收购优质资产，并引入了有实力的新股东；此外，由于香港上市公司的股票是全流通的，因而收购方多采用要约收购的方式向目标公司的全体股东发出收购要约，以确保股权收购过程的透明。
　　财务顾问在收购兼并中的作用
　　在香港市场上，收购兼并活动的具体操作主要通过中介机构来完成。即由专业的投资银行、商业银行等财务顾问协同资产评估师、律师来为收购方制定具体的收购策略和融资结构安排等。财务顾问的主要任务是帮助收购兼并活动中的买卖双方选择交易的对象、确定交易价格、安排交易方式等等，有时还需为收购方提供或推荐融资的渠道。其中一些专业的财务顾问公司还是那些掌握着大量客户资源的大型会计事务所、律师事务所设立的———如毕马威会计事务所旗下的毕马威财务顾问咨询公司。
　　在香港，不同类型的财务顾问公司占据不同的市场范围。大型投资银行和商业银行依靠其卓越的市场声誉和特有的技巧，稳固地占领了大客户市场。客户之所以愿意花高价聘用一流的投资银行充当其财务顾问,一是因为其建有庞大的、不同产业领域的买方以及卖方的客户资源数据库，能在较短的时间里为不同客户高效地挑选出合适的“对象”；二是因为一流投资银行由资本高手和行业资深专家组成的财务顾问团队还善于创造性地处理各种涉及政治、经济、法律、文化等因素的复杂问题。这在跨国界、跨地区、跨行业购并业务中尤显重要———例如在美国安海斯-布希公司(“A-B公司”)与青岛啤酒（600600）结成战略性伙伴关系的谈判中，摩根士丹利作为A-B公司的财务顾问发挥了较大的作用；三是因为一流投资银行拥有雄厚的资金实力，可提供客户所需的大额过桥贷款，这是中小型投资银行以及其他财务顾问公司力不能及的；四是因为一流投资银行都非常注重与客户保持动态联系，了解客户的需求，以便能够及时给予客户一定的专业咨询，从而再次获得客户的青睐。
　　对于中小型投资银行以及一些财务顾问公司而言，由于综合实力不济，因而难以承揽到大型的收购兼并项目，经常对部分客户施以优惠的价格争取小型项目。例如香港市场上一些借壳上市的案例基本上是由中小投资银行、财务顾问公司操作的。
　　对香港证券市场兼并收购业务的认识
　　他山之玉，助我攻石，不久前南方证券研究所财务顾问部本着学习的态度，先后拜访了京华山一和摩根士丹利两家投资银行的融资部门、廖国辉律师事务所以及Johnson Stokes & Master 和Simmons &Simmons等三家律师事务所、毕马威会计事务所、华富嘉洛证券融资有限公司以及香港联交所等对口的专业机构，意图全面了解香港并购市场的发展历史、现实状况以及发展趋势，对从事并购和财务顾问业务的香港中介机构的组织模式、管理方式、业务流程、人员状况、特别是赢利模式进行较为系统的学习。通过与香港同行的切磋和交流，我们不仅加深了对香港资本市场上收购兼并业务的认识，而且还被他们的专家素质、职业操守和敬业精神所感染。
　　实践证明，有时一个财务顾问项目的成功运作需要几家中介机构的通力合作。有鉴于此，香港的投资银行、律师事务所、会计事务所以及专业的财务顾问公司之间建有战略合作关系。与之相比，内地券商、财务顾问公司之间在业务上合作程度不高。因此，今后在开发客户资源时，我们要学会主动与国内中介机构的建立战略合作关系，以便取得更多的财务顾问业务。
　　随着国内上市公司国有股权对外资转让的规定以及QFII的逐步实施，以香港为基地的各类中介机构（包括投资银行、财务顾问公司等）已加大了对国内资本市场的关注和研究，伺机而动。但由于国内的资本市场尚处“新兴+转轨”期，外资中介熟悉市场仍需假以时日。因此，与国内大型券商等中介机构建立起一种战略合作关系便成为它们快速融入国内资本市场的有效选择。如此将大量的国外机构客户和大量的国内客户资源相对接，就会给我们的财务顾问业务创造新的空间。
　　积极通过各种方式拜访客户、增加与客户面谈的机会，是开发客户资源较为有效的手段。因此，日常与客户保持紧密的联系是香港这些投资银行、财务顾问公司等中介机构考核员工的指标之一。而客户资源需要日积月累，与潜在的客户建立起战略合作关系也成了是香港同行的“必修课”。此外，为了赢得较大的业务机会，他们尤其重视与内地政府有关官员的联系，经常拜会当地的领导，并成为各地政府的座上客。
　　在香港大型的投资银行眼中，纯粹为客户提供收购兼并的运作方案和制作文件的服务收费低，而为收购方提供过桥贷款的服务收费高。目前，在国内资本市场上，四大商业银行以及信托投资公司已经开展了财务顾问业务，并可为客户提供过桥贷款服务。相比之下，国内券商显然在这方面处于劣势。因此，“与国内银行以及信托投资公司建立财务顾问联盟”，不失为国内券商积极应对挑战的现实之选。
　　加入WTO以后，国内证券市场必将进一步打开通向世界的大门。尽管受市场状况、金融品种、监管方式等方面的制约，但是国内证券市场国际化进程不可逆转，外资并购成为今年国内证券市场行情发展的一大主旋律就是明证。而香港作为沟通国内、国外证券市场的窗口和平台，承担着不可替代的双向流动职能。正因为如此，向活跃于香港并购市场的中介机构学习，将有助于我们今后的“攻玉”行动。