习法笔记——上市公司收购

金宏伟

 

一，收购概念

1、概念：见教材（合并、获得控制权）注意合并与收购的区别。

2、历史上的五次收购潮
1895年左右，横向并购，同业兼并，垄断市场
1922年前后，纵向并购，整合上下游，获取超额利润
1965年左右，混合收购，异质行业联合，分散风险
1980年开始，杠杆收购，本质是债券收购，以猎物公司资产的作为融资工具
20世纪，跨沟收购

收购可以迅速放大企业，因此颇为人欢迎。如陈久霖案，就是通过收购西班牙石油公司和新加坡国立石油公司，一下子就把一个连办公室都没有的皮包公司增值成了上市明星。

3、什么是控制权：即对重大事项的决定权，如财、权、事、人的决定权。

4、收购与合并的区别
主体不同：收购主体可是自然人、法人，合并是公司对公司。
客体不同：收购是股权交易，合并是法人人格消灭
性质不同：收购是交易，合并是人格合并
行为方式不同：
影响不同：

5上市公司收购的法律规制（详细见教材）

A、股东大量持有与增减持的信息披露.我们的法律在这方面有漏洞，只规定了通过证券交易所交易的增减持，那私下的买卖呢？
这里参考“宝延风波案”。在这个案子里，证监会强行要求被收购方修改公司章程，这其实是违法的。

B、30%这个规定。国外股权分散，30%已经是绝对控股了。而30%在我国根本不算什么，我们在这一点上照搬英国法律，不妥。

C、由于证券市场变化很快，因此国外是允许修改收购要约的，但条件是收购条件必须是被收购方更有利。而我们允许修改，却可以变好，也可以变坏。唯一的要求就是通过审批。变坏就会损害股东利益。而增加审批也只是提供寻租机会

conanice

嗯，收购那一段描述不错；