[求助]股份有限公司重组中的问题

podzw

山东某股份有限公司A（制造业），近期为赴境外上市，且外部经营环境发生变动，故先欲重组部分资产。包括：

  出售原厂址土地，设备保留，工人去向待定；

  搬迁至另一关联企业B，首先利用B土地、厂房生产；

  时机成熟时，A与B合并；

  A某股东欲以A股份与另一公司C进行股权置换，C公司用于置换的股权为A控股股东所有。

以上为A此次重组关键大事。经讨论拟定，A正式收购B前，可采用2种方式：

1、A租用B厂房、土地、设备

2、A委托B加工生产

小弟经验阅历浅薄，深恐有考虑不周之处，因此来家里嘶鸣，希冀有高人指点一二。

请问各位家人：

1、采用这两种方式，在A经营模式方面可能发生哪些变动。（我是从价值链出发，考虑采购到销售之间过程。有一点可以肯定，销售以后环节不会大的变动）

2、在实际操作中，对A过往的股权结构、资产取得程序等有何种要求，应从哪些方面入手审查呢？

3、实际操作中，请问关于税收、盈利、帐面处理等财务方面应从哪些方面入手？

多谢！

多谢！

 

 

 

甲类变压器

专业路过，专业侃侃：
采用两种方式任何一种都不是最先考虑的，倒是“A正式收购B”这件事情需要先搞搞清楚，免得到时骑虎难下，除非B公司与A公司实质是一套班子，二块牌子；

一个感觉：这套资产重组方案怎么感觉不像是上市准备，怎么看目的都似乎是在剥离不良资产？
而且还有二个隐含人事动荡的隐患，呵呵～

甲类变压器

A某股东欲以A股份与另一公司C进行股权置换，C公司用于置换的股权为A控股股东所有——这件事情是某股东自愿的还是董事长逼迫的？

董事长是不是急于套现啊～[em01]

rgang

可以这么认为:

1\境外上市应该符合境外上市的相关要求,公司的财务管理应该以国际准则一致.上述的资产整合过程中,有无于国际准则违背的地方,有待进一步确定;

2\当然,为了上市的目的,剥离某些不良资产可以被看作是正常的上市前准备工作;但是经营模式的选择,则是企业正常的经营管理活动范畴,与是否上市并无直接联系.以上的代工模式也好,委托经营也好,只要能够使利润增加,无可厚非.

3\换股的方式要做资产审计和资产确认.我倒觉得以收购这样的关联交易方式来得更干脆一些.既然涉及到股权变更,就要事先在收购双方进行必要的股权确认,以便在交易完成后确定股权.

4\对于利润.税务等财务问题,按上所述,以国际会计准则的要求编制利润表和进行相关的税务策划.

以上回答不完全,请有经验的朋友继续补充.

4\

qingyuan99

1、如是租用，价值链应该没有太大变化，如是委托加工，等于将制造环节交于他人来做，价值链变化较大。

2、对A和B进行资产评估，根据评估值确定合并后股份的变化，并根据上市的要求理清股权关系。

3、合并时，尽可能减少现金支出，另外，建议保留一公司,将不良资产置入该公司进行处理。

podzw

刚刚出差回来，被责令就股权置换一事拿出具体方案，加上发烧腹泻，真是人生中最黑暗的时光。

实际上，涉及到的几家公司的实际控制人均为股份公司一股东。

其他事宜，我想我会另发一贴求助，万望各位再不吝赐教

吃毛豆

我看了问题后情况是不是这样：A是作为上市主体，A有不良资产要剥离，ABC实质控制人是一致，实质控制人要把A的另一股东置换后，该股东对A无股份.A剥离资产后是否有实体经营，如无，吸收合并B较好。B的资产全部转移到A，这样税务成本较高，涉及各种权证的过户。若A有实体，则收购B的股权较好，避免资产过户的税务等成本。