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铁牛实业为此次跨地区承债式零收购实际要支付超过3亿元的代价，但更多的悬疑还未浮出水面
"金马集团的钱都被有关方面挪用了！这就是金马集团零价格卖给铁牛实业的真实原因。"4月10日中午，《新财经》记者接到一位自称是黄山金马集团下属黄山仪表厂的中层干部的电话,"黄山市有关领导亲自下命令，'今年必须卖掉金马'。把金马甩出去，他们就放心了。"
该举报人所说的金马集团是上市公司金马股份（000980）的第一大股东。2003年3月21日黄山金马股份有限公司发布公告称，安徽省歙县财政局（以下简称"歙县财政局"）经安徽省黄山市财政局授权已与浙江铁牛实业有限公司（以下简?quot;铁牛实业"）、浙江省永康市模具加工中心有限公司（以下简称"永康模具"）签订收购意向书，拟将其持有的黄山金马集团有限公司100％股权以零价格转让给前述二公司。其中，占金马集团注册资本的90%的股权转让给铁牛实业，10%转让给永康模具。
铁牛实业总经理王献忠对《新财经》记者坦言，金马集团股权另一授让方永康模具是铁牛实业的关联企业，只是因政策规定"国有企业要有两家以上的公司控股"的要求方才进入的资料启示。所以，在股权转让协议正式签订后，铁牛实业实际上拥有金马集团100％的控制权。
金马集团持有上市公司金马股份60.2％的股份，根据金马股份4月9日公布的其2003年年报，金马股份每股净资产2.49元，按照总股本15000万股计算，金马集团持有的金马股份的市值应该是2.241亿元。4月22日，王献忠告诉《新财经》记者，"金马集团的评估报告已经出来了。金马集团是负资产，大约是-4000万元。"
已经接手金马集团股权的王献忠对《新财经》记者说，"为了得到金马集团的'零价格'股权，我们的投入要超过3亿元。这其中包括归还金马集团对金马股份的1.5738亿欠款，金马集团超过1亿的银行贷款，还有包括抵押担保一类的或有风险。"
金马集团有什么业务需要如此巨资进行运作？金马集团又怎么会变成负资产的呢？
负资产之谜
根据金马集团网站资料，金马集团旗下共拥有黄山仪表厂、黄山仪表二厂、黄山仪表三厂、黄山仪表四厂、朝阳微电机厂、芜湖仪表厂、屯溪高压阀门厂、黄山杰纳斯电子有限公司、黄山金马清凉风矿泉饮料有限公司、黄山金马塑胶有限公司和黄山金马服饰有限公司共计11家公司。1997年，安徽黄山仪表厂（包括黄山仪表二厂、黄山仪表三厂和黄山仪表四厂）与朝阳微电机厂和安徽屯溪高压阀门厂横向联合，成立黄山金马集团有限公司。1998年，黄山金马集团有限公司主发起，控股设立黄山金马股份有限公司。另外，除芜湖仪表厂撤销兼并重组脱离金马集团外，其余四家公司都是金马集团的子公司，不在金马股份属下。记者试图通过电话方式联系这四家公司，清凉风饮料公司的电话已经欠费停机，塑胶公司的电话一直无人接听，剩下的两家公司在114查号台甚至都没有登记。另据金马股份董秘高美庆向《新财经》记者介绍，金马集团旗下还有一家金马酒店和一家销售公司，而这两家的经营状况基本就是"自保"。
不难看出，金马集团在成立之时，就已经把自己最好的资产注入上市公司中，除去在上市公司的资产，金马集团可以说只剩下了一个空壳。那金马集团从金马股份和银行借到的钱，都花到哪里去了？
在金马股份的上市公告书上，提到金马集团将向金马股份移交经重整的芜湖仪表厂。而在上市当年即2000年的年度报告上，金马集团与芜湖仪表厂就已经解除了兼并协议。金马股份总经理何卫中在去年接受媒体采访时曾表示，当时安徽省股份公司上市要满足有关方面"捆绑"一个亏损企业的要求，在重组过程中，发现芜湖仪表厂千疮百孔，无法收拾，不得不罢手。金马集团为此次不成功的重组付出了6500万元。这成为金马集团向金马股份借款最初也是最"有理"的借口。
实情真是这样吗？举报人给《新财经》记者讲述的完全是另外一个版本。
"芜湖仪表厂是亏损的，金马股份职工都不愿意兼并亏损企业背上包袱。但是，在职工表决的当天，全权负责上市的公司领导姚培明要求职工投票通过，不同意就不许下班。当天下班时间推迟了2个小时，最后大家只好同意。据有关领导说，兼并表决通过第二天，金马集团就给芜湖仪表厂账户打进去5000万元重组费用，芜湖仪表厂又不断要钱，最后解除兼并又花了6500万元。"这些钱是不是真的进了芜湖仪表厂的账户现在没有人知道。不过，举报人称，"其实是领导在其他地接昧饲梦吆潜沓凳拢颜颂钇健?quot;举报人还告诉记者，"金马集团旗下的金马清凉风饮料厂、金马塑胶厂、金马服装城，全都亏损倒闭，就是因为领导把钱都掏走了。"
举报人的说法，本刊记者从一位土地资产评估师处得到了部分印证。现任安徽地源不动产评估有限责任公司评估师徐航告诉《新财经》记者，他曾经在安徽地源土地评估有限责任公司工作，负责金马股份上市前的土地评估，全程见证了对芜湖仪表厂的"兼并过程"。"从一开始，芜湖仪表厂就不愿意被兼并，所以谈判都没有进行，根本谈不上什么兼并过程，更不要提会有什么费用。"那6500万的"分手费"，再加上对金马股份职工所说的5000万元重组费用，都到哪里去了？
很多金马集团的老员工告诉记者，金马集团为了金马股份上市?quot;花了不少钱"。据金马股份下属黄山仪表厂原来的一位副厂长透露，金马股份的上市并不顺利，第一次并没有通过证监会的批准，又"做出一些努力"才得以上市。上市前的"公关费用"，当然也就成了金马集团的负债。
"从县里到市里、省里，不止是财政系统、银行系统，很多官员都上了20～50万元不等的保险。其实都是金马集团出的钱。"金马股份前董秘吴敬辉因为"经济问题"被有关部门拘留，却一直也没有审判。对此，金马职工称之为"被保护起来了"。"他临被抓起来还声称'掌握一些材料'，敲诈了金马股份的董事长方汉佐金马集团持有金马股份60.2%股份20万元，这个事情全厂工人都知道。"举报人说。
如果举报人所说属实，这样大额的挪用在账面上如何处理呢？举报人告诉本刊记者，因为其不是高层，没有办法拿到财务作假的真凭实据。但是他希望有关机关仔细研究一下金马股份2002年的一些资本运作，"一定会发现问题"。
本刊记者按图索骥，果然发现了一些端倪。朝阳微电机厂，原属安徽省祁门县财政局，在1997年金马集团成立时，被"横向联合"进入集团。金马股份上市后，朝阳微电机厂一直属于金马股份。
2002年8月21日，金马股份与安徽省祁门县黄山电器有限责任公司共同出资6510万元，组?quot;黄山朝阳太阳能科技发展有限责任公司"即后来的黄山朝阳新能源科技发展有限责任公司（以下简称"新能源公司"），将朝阳微电机厂改为控股子公司，金马股份持股99.85%。
2003年1月16日，金马股份与金马集团进行资产置换，将股份公司持有新能源公司99.85%的股权与金马集团拥有的新安江山水画廊、清凉峰和雄村三旅游景区49年10个月的开发经营权进行置换。据安徽华普会计师事务所会事评字[2003]第0031号《资产评估报告书》，股份公司持有新能源公司股权价值6032.45万元。
这则简单的资产置换经过正式公告，并没有引起业界太多关注。然而新能源公司--事实上该企业职工仍旧把其称作朝阳微电机厂--办公室一位不愿透露姓名的工作人员告诉记者，"在资产置换之后，朝阳微电机厂事实上并没有被置换进金马集团，而是回到了自己的老东家--祁门县财政局手中。"为了这样一项子虚乌有的资产置换，金马集团实际又损失了6032.45万元。
平空让金马集团损失了6032.45万元，难道就是为了低估资产，早点把金马嫁出去吗？
金马脱壳
4月11日上午，《新财经》记者拨通了金马股份下属汽车仪表厂厂办的电话，厂办主任告诉记者，他刚刚去张贴布告："所有接到通知的员工在下班之前必须签订自愿辞退协议，领取买断金，否则后果自负。" 明天，他本人也要离开自己工作了32年的金马了。这个共产党员声音哽咽，"我以后不知道要到什么地方去缴党费了。"
根据规定，工作30年以上的金马员工将得到每年100元的医疗补贴，以后根据现有工资水平按月领取200元左右的退休金（养老保险金需要自己缴纳）。以厂办主任为例，他可以一次性获得3200元的医疗补助，并每月领取290元的退休金（扣除养老保险，实得250元）。
如果将此看做是金马职工与金马的最后一次交锋的话，那么，在此之前的2002年9月，北京当代投资集团有限公司控股的当代伟业房地产开发公司来到金马股份商谈重组则成为引爆点。当日，金马股份的工人把金马股份董事长方汉佐围在办公室48小时，愤怒的工人要求自己的董事长"说出金马股份亏损的原因"。工人的愤怒不是没有理由。金马股份上市前，黄山仪表厂的中层干部的收入在1200元左右，到了2002年，中层的收入还不到600元。尤其让员工不能理解的是：黄山仪表厂的经营一直不错，2002年盈利6000万元，虽然单独实力不足以上市，但是总好过和一些企业联合上市，落一个不明不白的亏损。
这场风波是以警察出面"把方汉佐带到公安局了解情况"而勉强平息的。最终，当代伟业放弃了重组金马股份的计划。
举报人告诉《新财经》记者，也就是在这场风波后，黄山市有关领导公开在金马股份的中层以上干部会议上说："金马今年一定要卖掉！"
还有一点引起记者注意的是此次对金马集团进行资产评估的浙江勤信资产评估公司（以下简称"勤信评估"）。勤信评估一位余姓副总经理明确告诉记者，"是铁牛实业先与勤信评估接触的。"
为什么安徽的企业股权转让要由浙江的评估机构做评估？而且还是由受让方铁牛实业找的评估机构？曾经为金马股份做过棠樾牌坊群资产评估的北京中证评估有限责任公司安徽分所负责人告诉记者，一项资产评估是这样完成的：评估机构在前期会给委托方一个预期评估价格，委托方满意则评估正式展开。否则，直到满意为止。其实，这已是评估界人人皆知的秘密。让股权收购方招评估机构为国有股评估，负责金马集团股权转让工作的歙县财政局难道一点都不担心么？
铁牛占了便宜还卖乖？
从公开资料来看，无论金马集团其它资产状况如何，但它始终持有上市公司金马股份60.2％的股份。铁牛实业以零价格获得金马集团100％股份，不止白白得到这2.241亿，而且，还获得了上市公司的壳资源。为此，铁牛实业必然要付出代价？
铁牛实业总经理王献忠告诉《新财经》记者："为了得到金马集团的股权，我们的实际资金投入要超过3亿。这其中包括金马集团对金马股份的1.5亿欠款，还有金马集团的银行贷款。"与王献忠的话相对应，歙县财政局的一位员工告诉《新财经》记者，该县财政局专门负责金马集团股份转让的王德越目前不在歙县，"他在做一些票据置换工作，把原来金马集团在银行的贷款转到铁牛实业名下。"不过，铁牛实业最终会为自己零价格获得的金马集团买多大的单，要到股权转让协议正式签订后才能知道。
另外，金马集团重组会清退一批员工，员工的买断遣散也需要一笔经费。《新财经》记者辗转从金马股份的办公室工作人员处得知，此次遣散总费用达到3200万元，由铁牛实业承担。王献忠对此做出肯定回应。
在与王献忠的多次接触中，王带着江浙男人特有的哀怨口气一直说："我们先开始没注意到，我们是在安徽做重组，我们是在和徽商的后裔谈买卖啊！他们，多精明啊！"言下之意，零价格转让只是名义上的，实际上颇吃了一些亏。
北京证券投行部的周宗华对王献忠的说法颇不以为然，"铁牛实业这样做是很划算的。"根据从铁牛实业得到的数字，周宗华做了一个简单的比较：如果铁牛实业直接上市，上市费用大约会是在3000万元左右。但是铁牛现在是有限公司，上市需要做股份制改造，加上上市辅导期、上市排队，时间至少需要2到3年，时间成本高昂。另外，现在首发上市要求条件非常严格，能不能获准上市存在大量不确定因素。
而现在，铁牛实业承债零价格转让金马集团，得到的金马股份净资产价值2.241亿元，付出的是2.82亿元（清偿对股份公司的债务1.5亿元，清偿其他银行贷款1亿元，买断清退员工的费用0.32亿元），数字上的支出是5790万元。与直接上市付出3000万元外加3年的时间成本来算，并不吃亏。另外，通过控股大股东控股上市公司，比起对上市公司的直接控股，其在实际运作方面亦具有一定优势：可以减少相关法律、法规的限制；避免直接收购上市公司股权成为大股东而要承担较多的义务；间接控股还可以避开要约收购的有关规定。
周宗华告诉《新财经》记者，借壳上市的企业往往都是看中上市公司的融资能力，虽然金马股份已经因为连续两年亏损成为ST金马，但是其壳资源仍旧有相当利用价值，铁牛进入后，必然会有大动作重组，盘活上市公司，恢复ST金马的融资能力。
事实上，通过介入上市公司实现资本扩张，铁牛实业的脚步从未迟疑。王献忠告诉《新财经》记者，"铁牛实业是一家处在扩张阶段的民营企业，企业的发展需要资金的补充，所以，想到了通过控股上市公司母公司的方式介入证券市场，获得更多的融资渠道。最终通过一家中介机构建立了与歙县财政局的联系。"
《新财经》杂志社 |
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