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浅析非上市企业股权激励
陈亮
股权激励作为企业界和管理学界热议的话题，因其对于企业经营层和核心人员的中长期发展有着显著的影响而被广为关注。股权激励的正确实施对企业吸引留住核心人力资本、创造利益共同体、激励业绩提升、促进长期发展、减少短期行为、有着重要的意义。
目前股权激励往往被误读为针对上市企业的激励模式，其实股权激励不仅仅针对上市企业。上市公司由于其公众公司的性质，其股权激励方案更能引起投资人和公众的关注。而非上市公司只是股权交易并未实现公开化和市场化，其股权并不能在二级市场上转让，但并不影响其作为股份公司的性质，也并不影响其股权激励的实施。目前针对非上市企业股权激励的著作相对较少，因此有必要对非上市企业股权激励进行简单的梳理和分析。
一、非上市企业与上市企业股权激励的相同之处
非上市企业与上市企业一样，在股权激励方面有着一些相同的要素和方案流程：
（1） 确定激励对象：无论是非上市企业还是上市企业，首先要确定被激励的对象，只有根据企业自身的情况和发展的需要正确选择最适合的激励对象，才能使整个激励方案的有效性达到最优。通常为企业高管、核心研发人员和销售骨干。并且要根据相关法规选择被激励对象，例如：假如被激励对象是国有集团企业（母公司）高层，则根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，其只能参与一家下属子公司的股权激励。
（2） 确定激励数量：都需要确定激励数量，并且激励梳理都有一个规定的上限。新《公司法》规定：经股东大会决议，公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工；收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；另外，《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。一般不一次性将用于激励的股票授予完。
（3） 确定激励模式：无论是非上市企业还是上市企业，都需要根据激励的目的、所在行业的情况、以及企业客观实际选择一条适合自身的激励模式（工具）
（4） 确定股票（股份）价格：一般为确定授予价格和退出价格。而对于股权激励的价值衡量，行权价格固定还是浮动等问题，是非上市企业和上市企业共同面对的问题。
（5） 确定激励时间：一个完整的股权激励计划可以称为一个周期，大周期一般含激励方案的制定、授予、等待、行权、禁售、解锁等。小周期一般从授予开始算起。
（6） 确定股票（股份）来源：也就是确定用于股权激励的股票（股份）的来源，而用于股权激励的股票（股份），无非来源于原股东出让、增发新股、公司回购股份、发行新股时专门预留
（7） 确定资金来源：即确定购买激励股份的资金来源（无条件授予除外），一般为被激励对象直接出资，被激励对象以奖金、分红抵扣、以及企业资助。确定资金来源一般要考虑公司现金流状况和被激励者收入条件状况。
二、非上市企业与上市企业股权激励的不同之处
虽然非上市企业与上市企业在股权激励方面，有些共有的要素和共通的方案流程，但是根据这二者在受监管方面、激励模式等方面也有着显著的不同之处。
监管法规不同
上市企业作为公众公司，不仅其财务状况公开化，其激励方案受相关法规的监管也较为严格，有新《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》，如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市企业（境内/外）实行股权激励试行办法》的监督和管束，其激励方案（计划）较为透明。而非上市企业的股权激励方案以新《公司法》为主，其他方面法规不多。
激励模式不同
上市企业受到相关法规的规定，其激励形式以期权、限制性股票和股票增值权为主。而非上市企业的股权激励模式，不局限于上述形式的限制，还包括分红权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄参与股票等等。
股票定价不同
上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着显著不同，上市企业由于相关法规明确、市场化和透明度较高，因而操作性较强。非上市企业股权激励中的股票定价，则往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱，需要聘请专业机构协作完成，通常参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。
业绩目标设置不同
无论是限制性股票还是业绩股票，一般都在激励计划的授予或者解锁方面附带一定的业绩目标，再根据这些业绩目标的达成来决定被激励对象是否有权被授予或有权行权。在业绩目标条件设置方面有着显著的不同。上市企业一般被激励对象的业绩目标设置多以EVA（经济增加值）、净资产收益率、每股收益率等为主，而非上市公司一般激励授予条件相对比较简单直接，以营业收入和利润率为主。
三、非上市企业股权激励过渡方案
所谓非上市企业股权激励过度方案，是指非上市企业为上市后继续实施合适的股权激励而采取的过渡方案，一般来说应该遵循以下两点：
积累基础：为确保上市后有相应的制度基础和资金基础来实施股权激励计划，非上市企业可以提早准备相应的解决方案，如可采取设置核心人才（激励对象）基金等方式，为上市后的股权激励打下良好的资金基础，核心人才基金来源可以为核心人才的年度业绩分红、年终奖、专项奖金等形式，可由企业从分红等奖励中提取规定的比例全部投入基金，也可以个人和企业等额（或一定比例）投入奖励部分为基金。基金同时还起到风险抵押金的作用，一旦被激励对象在上市前非正常离职、被解聘、做出有损公司的行为，则其名下基金被公司收回。
平稳过渡：可将用于股权激励的基金与激励方案实施在上市前一年与辅导机构（承销商）进行操作上的详细沟通，股权激励方案亦可能由于上市引起相关组织机构设置的变动、战略的调整而有所改变，为保证其平稳过渡，应该与律师事务所进行充分沟通出具相关法律意见书，以确保公司和被激励对象的合法权益，实现股权平稳过渡。
四、非上市企业实施股权激励的注意事项
非上市公司实施股权激励应确保四项基本原则：
合法性原则：只有建立符合法律和国家政策的股权激励体系，才能确保避免违规和操作的长期性，股权激励体系运作的规范化、制度化也可以杜绝收入分配中的非透明成分和灰色成分
公平性原则：人才是公司发展的根本要素，股权激励体系只有遵循公平性的原则，才能更好的吸引、激励、保留企业实现战略目标和发展所需要的人才。
匹配性原则：非上市企业实施股权激励，不仅仅需要遵循激励对象的匹配、方案的匹配，还需要符合公司发展战略的需要，以有效引导被激励对象促进战略目标的实现。
针对性原则：正确的股权激励方案应该具备针对性原则，并根据不同层次针对性的设计股权激励体系才能有利于公司的良性发展。
同时正视股权激励中的难点：
企业的所面临的内外部情况呈动态发展，非上市企业股权激励的难点在于其方案的确定需要根据企业现实发展状况、战略战术目标的调整、组织结构的变动、被激励对象历史贡献与现时岗位价值的权重比、企业现金流的状况等各个方面考虑动态的股权激励分配。非上市企业股权激励方案和上市企业股权激励方案一样，是一项复杂的系统工程，不是简单的股权或股份授予就可以的。因此，股权激励方案应充分考虑到企业内外部环境发展的动态性。
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