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【摘 要】传统公司治理结构体系建立在物质资本的基础上，只有贡献物质资本的人才是公司的所有者，这种物质资本决定原则否定了人力资本存在的合理性。笔者认为应该摒弃传统的物质资本决定原则，树立新型的资本确定原则，那就是物质资本与人力资本共同决定原则，只有建立在这个原则的基础上的现代公司治理结构，才能从根本上解决传统公司治理结构所存在的种种难题。
??? 【关键词】公司治理结构?? 委托－代理?? 人力资本 一、公司治理结构的涵义及功能 ??? 公司治理结构又称为法人治理结构，根据我国公司法的规定，公司包括股东（大）会、董事会、经理、监事会共四部分机关，因此，我们可把公司治理结构定义为关于公司股东、董事会及经理、监事会之间的权力分配和相互制衡机制。
??? 公司治理结构建立的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。它所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。公司治理结构通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本，防止经营者对所有者利益的背离，从而达到保护所有者的目的。 二、公司治理结构的主要内容 ??? 传统公司治理结构的实质内容就是委托代理关系，即在两权分离的前提下，股东与董事会、股东与监事会、董事会与经理之间的委托代理关系。研究公司治理结构实质上就是研究这些委托代理关系问题。公司治理结构主要包含以下四个方面的内容：
1、股东和经营者之间的委托受托经营关系
股东委托并授权经营者从事经营活动。为保证两者分权明确，股东只行使所有权，经营者享有经营权。为使经营者不仅享有权力，还必须承担经营责任，实现经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。
2．股东和监事会之间的委托受托监督责任关系
??? 股东授权监事会从事监督活动，监事会有代表股东对经营者进行监督的权力。与这种权力相对称，监事会必须对经营者的行为是否符合股东的利益进行监督，并承担相应的监督责任。股东与监事会的这种关系是通过所有者与监事会的委托受托责任关系体现的，并通过公司法和公司章程予以明确。
3．监事会与经营者之间的监督与被监督的关系
监事会受股东的委托对经营者进行监督。监事会享有监督权，经营者必须接受监督。两者是监督与被监督关系，其相互关系也以契约的方式规定，如公司法或公司章程中的相关规定等等。
4．董事会和经理之间的经营决策与执行关系
????? 董事会和经理都是经营者集体的构成要素。但是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，经理拥有执行权。不仅存在两个主体的权责如何分割，并相互制约的问题，也存在他们各自的权责结构的对称问题，这些也必须在有关契约中明确规定。 | 
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