跨国公司股权激励如何落地中国

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　　中国在跨国公司全球市场中的地位日益重要，跨国公司将其股权激励计划运用到中国市场，已是大势所趋。怡安翰威特对大约3000家跨国公司在华机构进行的薪酬与福利调研显示，截止2011年底，已有20%的跨国公司在华机构实施了以股权为基础的长期激励计划。

　　相对于中国本土企业对股权激励尚为生涩的运用和探索，股票期权、限制性股票、业绩股票等各种各样的股权激励工具已被众多跨国公司的中国分公司雇员所熟悉和接受。无论是在宝洁等传统的快速消费品公司，还是在IBM、Intel等运用股权激励更为广泛的高科技公司，更多的中国雇员正逐渐参与到全球的股权激励计划中，分享到股权激励这场“盛宴”所带来的红利。

　　是否落地的考量

　　跨国公司总部在考量是否将其股权计划落地中国时，首要的考评要素是中国区当前的核心重点团队是否需要在跨国公司现有的股权激励计划中覆盖并激励。在这种考评中，跨国公司通常重视从全球业务的整体来进行通盘的考虑安排，核心考虑中国区业务发展在全球战略中的重要性及中国区的核心团队和骨干人员薪酬竞争力和敬业等情况。针对中国市场的快速崛起，少数跨国公司还会在全球计划之外，推出针对中国的专门奖金计划，以奖励中国业务单元战略目标的完成。

　　例如，某知名的制造业跨国公司，该股权激励计划落地中国市场时，考虑到中国市场在公司布局和调整中的重要性，无论是管理团队还是普通员工，均直接参与了总部制定的股权激励计划。其总部的股权激励计划主要针对两大人群：公司定义的高级管理人员和全体雇员。对于高级管理人员，其推出了三个股权激励计划以达到不同的激励目标：分批行权的股票期权计划用来长期留用核心人才，并同时达到促进股价上涨的目标;限制性股票计划以长期雇佣关系作为股票最终获授的条件，以达到留用目标;与公司3-5年业绩目标挂钩的业绩股票计划，激励公司核心财务目标，比如每股收益、总股东回报的达成。而全体雇员也同时均被授予较少额度的限制性股票，以表示公司对基层员工的重视和留用。

　　跨国公司在考量是否将其股权激励计划落地中国时，还会着重考虑中国的税务、外汇等政策是否会使得股权激励对其总部带来额外的风险与成本，因此需要事先全面考虑中国的市场与政策状况，以规避不了解政策、无法落地的实施风险。比如，根据最新的股权激励管理管理政策，跨国公司境内的代理机构应当是法人主体，某跨国公司因为其在中国的分支机构不具有法人资格，就放弃了其股权激励计划在中国的实施。

　　2007年出台的外汇政策对于跨国公司在中国推行股权激励计划提供了法律依据和操作指南，是一项政策的重大突破，之后不少跨国公司陆续通过了外汇管理局的报备，开始在中国实施真正意义上的股权激励计划，但也有部分公司认为报备并非必须的或者因为不了解政策觉得报备操作过于复杂而望门却步。

　　2012年，《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(汇发[2012]7号)文件的出台，在政策上有了更为实用性的改进，如外籍人士可纳入同一外汇管理流程，个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激励计划，公司可以股权激励计划外汇登记证明在银行开立境内专用外汇账户并办理相应的购汇及付汇手续等，简化了原有的报备操作流程，并方便了企业内部管理和个人参与股权激励计划。已操作股权激励外汇报备的跨国公司，对新政策有较好的反馈，普遍认为相对于过去，公司可以更为有效的进行额度申请和购付汇、结汇的具体操作。该政策的出台，对于尚未在中国实施股权激励的跨国公司，传递了一个非常积极的信号。

　　贯通内外的桥梁

　　跨国公司总部决定将其股权激励计划在中国实施之后，通常需要成立专门的工作组或以内部工作会议形式，进行对内的信息搜集与沟通、对外的外汇、税务报备与审批，以保障该计划的有效实施。工作组的架构通常既涉及总部也涉及中国，作为连接总部、亚太区、中国区的桥梁，并成为与人力资源部门、税务部门、信托部门、法务部门信息沟通的结点。

　　为准备对外报备与审批所需提交的材料，工作组需要向总部和中国不同部门搜集齐备相关资料，涉及总部的基本信息、股权激励计划、股权管理的相关信息，以及中国相关境内公司、参与计划员工的基本信息。此外，工作组则需要了解相关的政策要求，并针对这些政策要求对计划在中国落地实施带来的影响反馈给公司总部。相关政策中要求中个别特殊性规定带来的方案或激励合同的调整，在跨国公司内部都需要经过大量可行性论证、风险评估与审批工作，方可最终落实到中国的股权激励实施方案和上报文件中。同时，工作组还要负责解答总部人力资源部门、法务部门对中国市场政策、法律规定对激励方案落地带来的相关影响等问题。

　　准备好税务、外汇报备与审批的材料之后，公司内部需要专人来执行具体的日常对外对接工作，由于跨国公司的股权激励一般具有长期性与滚动授予的特点，按政策要求每年度、季度的报备手续就成为股权激励计划实施的日常流程之一。其中也包括与税务和外汇管理部门的后继沟通工作。

　　同时，在内部实施层面，工作组还应做好与参与股权激励的员工的沟通工作，这通常由人力资源部门的具体人员负责。首先，需要让员工在技术层面了解方案本身的目的、意义、操作模式以及该方案对员工意味着什么;其次，在具体的实施管理过程中，要要让员工了解参与到该计划所要的流程，比如与公司签署的授予协议的条款细节;再次，需要让员工了解参与该计划之后的权利与义务，比如员工打算将获得的股票出售获利时，应向哪些部门提出申请、需要多长时间才能获得入账资金，相关税收由公司代扣代缴;等等。

　　在股权激励计划实施的过程中，由于涉及到对各类内外部政策、制度的理解和执行，加上日常实施中对资金、数据的准确性要求较高，因此股权激励计划的实施中会包括复杂的沟通工作、材料准备工作及大量的日常管理工作，部分跨国公司也会因此而委托第三方机构来对以上过程进行技术指导把关。比如聘请咨询机构、律所等外部机构协助准备外汇报备的材料以及与外汇部门的沟通，或将员工股权激励的后继实施管理工作外包给第三方机构，等等。

　　实施落地的模式

　　工作组的目标是建立股权激励计划实施的框架，但还未真正涉及股票、资金的跨境流动过程。以股票期权为例，在一切准备就绪后，随着行权时间的到来，达到协议所要求的绩效条件的员工就会获得以协议价格购入公司股票的权利，此次才会真正产生资金、股票的跨境流动(见图1)，这也标志着一期股权激励计划开始有真实利益的体现。


　　图1股权激励计划中股票认购与出售的运营流程

　　当员工认购股票时，需要将认购资金交付给境内代理机构，境内代理机构统一将这些人民币兑换成外币并经指定境内银行汇往境外托管银行(员工也可以个人外汇储蓄账户中自有外汇直接参与股权激励计划);同时，境内代理机构根据员工认购情况对境外资产管理机构下达购入公司股票的命令，并用存在境外托管银行的外汇支付认购款，然后将购入股票授予员工，认购流程结束。

　　在本公司股权激励计划安排的可出售期间内，员工可以直接对境外资产管理机构下达股票出售命令;境外资产管理机构在出售股票后，经过境外托管银行将出售所获外汇汇入境内银行中的境内代理机构专用账户中;之后，境内代理机构将外汇或兑换后的人民币支付给员工。

　　在股权激励计划的管理模式设计中，参与计划的员工、跨国公司、外部机构具有清晰的职能划分：员工具有发出交易指令的权利，并根据指令的方向准备好认购资金或收付投资收益;境内代理机构通常是跨国公司的中国分公司暨管理总部，承担着将员工指令传递给境外资产管理机构、与境内银行核算资金并代扣代缴员工股权收益的个人所得税以及按年度、季度向外汇局申请外汇额度、就股权激励方案进行报备与日常报告的职能;境外资产管理机构负责执行境内代理机构传递的买卖股票的指令，并管理统计员工的股票账户;境外托管银行负责管理员工的外汇资金账户，并根据指令将外汇收入汇入员工在境内银行的账户;境内银行则履行金额核准与外汇兑换的义务。