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创业投资决策尽职（审慎）调查纲要
“尽职调查”有的也称为“审慎调查”，是创投机构投资决策的基础环节。有人说，创投决策主要凭感觉，不需要搞什么“审慎调查”，此议甚为不妥。就是讲感觉，对于经验多寡、.专业技能高低的创投者来说，其悟性也会大相径庭。审慎调查是创投经理的基本工，唯有练好功，做到熟中生巧，其感知和悟性才能升华到新的境界。这里推荐一份<<尽职(审慎)调查纲要>>，以供参考。
一、业务考察
1、公司发展历史调查：
1.1 部门.子公司及公司组织结构演变过程；
1.2 公司过去的产品.服务及市场情况。
2、公司经营范围调查：
2.1 产品/服务类别清单；
2.2 请列出公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额)并说明产品/服务对10大客户的渗透程度；
2.3 主要产品销售明细；
2.4 请列出占公司总业务80%的子公司或部门名单。
3、公司收入构成调查；
3.1 公司收入来源构成明细；
3.2 经常性收入占总收入的比重及来源明细；
3.3 构成经常性收入来源的主要产品和服务说明；
3.4 产品价格；
3.5 提供维修服务的期限；
3.6 与客户发生磨擦的记录；
3.7 长期性主营业务与过渡性业务描述；
3.8 季节性变化；
3.9 周期性。
4、竞争对手/市场份额调查：
4.1 产品市场规模、增长潜力及市场份额分布；
4.2 公司产品的主要竞争对手名单及公司对竞争对手市场份额的估计；
4.3 在产品、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；
5、公司经营策略调查；
5.1 产品销路与服务需求；
5.2 竞争对手的规模及占有的市场份额；
5.3 公司产品的需求弹性；
5.4 短期及长期的风险/机会；
5.5 现行策略的脆弱性。
6、产品研究开发策略调查：
6.1 公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；
6.2 收购新产品的机会判断；
6.3 从事开发的人力资源状况；
6.4 开发项目的组织、规划管理及控制描述；
6.5 新产品开发生产的质量保证及测试情况；
6.6 产品技术服务与支持；
6.7 产品更新换代周期；
6.8 过去几年的研究与开发活动描述；
6.9 研究开发的资金要求与融资渠道，额外设施及购买主要设备的需求及满足途径；
6.10 公司研究开发与竞争对手的比较；
6.11 公司拥有或已申请的专利与商标，
7、产品或服务的销售与促销调查：
7.1 营销机构、销售队伍与销售半径；
7.2 销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；
7.3 销售能力统计：销售人员人均销售收入、报酬结构、账户范围、经验与培训；
7.4 销售程序说明；
7.5 分销渠道、配套市场，直销、分销商与代理商数量与分布；
7.6 代理销售协议范本（代销条件）；
7.7 广告与促销手段；
7.8 存在的主要问题说明。
二、生产过程与生产设施
1、生产设施调查：
1.1 设施与用地说明；
1.2 设施布局与环境状况；
1.3 重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明；
1.4 设施所有权：拥有还是租赁？租赁条件是什么？
1.5 受区域划分法之建筑规约的限制；
1.6 设施维修保养的资本化与折旧政策。
2、生产过程调查：
2.1 生产材料及辅助材料说明；
2.2 生产流程介绍；
2.3 独有的生产工艺设施及工艺技术说明。
3、质量保证情况调查：
3.1 产品或服务质量保证计划；
3.2 历史退货率记录；
3.3 产品质量测试程序、测试设备及测试人员素质。
4、生产过程中的环保问题调查：
4.1 目前与潜在的环保问题评估；
4.2 目前已完成的测试及相应的改进措施，改制效果；
4.3 面临经费问题估计；
4.4 保险情况。
三、公司财务
1、历史财务报表分析与考查：
（1）损益表
A、营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况；
B、利润构成考查；
C、公司产品销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用名细；
D、公司管理费用、财务费用和销售费用明细及见解费用分配政策。公司主要会计政策与会计估计说明（如折旧政策、成本核算方法、坏帐准备计体、投资跌失损失准备、利息资本化政策、外币折算政策等）等；
E、公司利润分配政策及历年利润分配情况说明；
F、税率和面临的税赋负担。
（2）现金流量表与融资
A、现金收入与构成；
B、现金支出与构成；
C、折旧与摊销政策及折旧与摊销金额；
D、资本支出与营运资金支出；
E、自由现金流量、融资需求与融资额。
（3）资产负债表
A、考查核实现金及现金等价物余额及本期变动情况；
B、存货明细（原料、在制品、成品等）及存货可变现净值考查，存货管理办法及管理效果，存货面值与盘点记录比较
C、应收款明细及相关管理措施：帐目集中、欠款追讨、质量、准备金、疑问帐目、注销记录、追索、过期帐目、帐龄分析、应收款政策等；
D、固定资产明细，历史成本与可变现价值，折旧政策等；
E、长期投资明细及长期投资管理办法；
F、银行长短期借款明细；
G、应付债券明细
H、其他负债及备付科目考查：递延负债、预付及应收未受帐项、现有合同中的保证及责任、准备金及客户赔偿金；
I、资产负债表外的资产（合资、少数投资、风险投资）与负债情况说明
J、有债务说明。
（4）合并财务报表考查
（5）积压未交定货摘要（拨款与未拨款）
（6）主要合同摘要。
2、未来5年财务预测：
（1）公司业务计划、主要客户摘要及主要业务部门资料（未来5年）；
（2）损益表预测：从销售出发，考察预测数据并评价预测假设。合并财务报表（未来5年）；
（3）现金流量表预测：主要考查投资需求、资本支出维持水平，计划资本支出、计划折旧和摊销时间表、帐面和课税折旧及摊销预测、帐面和课税资产寿命、融资需求、产生净现金能力；
（4）资产负债表预测：主要考查各主要帐户的估计变动、固定资产变动，负债、流动负债变动情况及变动合理性，与销售和损益的对照。
3、财务会计组织、管理与控制考查：
（1）数据处理设施；
（2）财务申报结构（资料的收集与传播）；
（3）政府归顶的会计程序；
（4）审计人员（内部和外部）：
（5）会计控制；
（6）现金管理制度。
四、公司组织与管理
1、组织
1.1 公司与业务部门组织结构图；
1.2 公司上下级关系描述；
1.3 子公司所有权、少数投资及合资企业；
2、管理层
2.1 主要管理与技术人员简历；
2.2 管理人员酬金与雇佣合约；
3、员工
3.1 部门、地域、设施人员分布情况；
3.2 工人技术状况；
3.3 劳动力统计（年龄、教育程度、工资水平）；
3.4 人事政策及程序手册，劳资关系；
3.5 罢工记录；
3.6 人员流动统计。
4、报酬结构
4. 1酬金制与计时工；
4.2 奖励计划（奖金、股权与期权安排、储蓄计划等）；
4.3 退休与养老金计划（描述及资金提供情况）；
五、其他相关情况调查
1、专利/许可证/商标；
2、诉讼：可能影响公司业务的法规方面的未决变化；
3、与政府监管部门的情况及所需的批准概况；
4、保险单、承保水平及未清索赔摘要；
5、税务审计情况；
6、最新股东名单及股数；
7、期权持有人名单及股权控制变化时其他股票/“金保护伞”受领者；
8、公司章程及附则（式同类文件）；
9、公司营业执照及其他注册登记文件；
10、审计师的处理文书；
11、银行贷款协议：股权变动条款；
12、过去的收购与公司分拆情况摘要；
13、未了结的合同关系；
14、国际经营：子公司结构、分销协议、销往国际市场的产品、国际设施、销售队伍及促销安排、外汇问题与会计处理、外国税务情况、外国竞争的性质；
15、其他资产：闲置土地、营业净额；
16、非经营项目及中断的营业；
17、保险事项。 |
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收购决策中的考虑和算计
前述的商业调查中，包含的大部分都是通常或惯例的项目，在此，我们仅选取其中一些常常被国内企业忽视的项目，分析本文案例中的“资本家”在商业收购决策中的考虑和算计：
1.收购价款的调整项目
商业收购的议价基础一般可以按照年度经常性利润的一定倍数、年度经常性现金流量的一定倍数、净资产值、股权市价或双方协议的其他指标来确定。整个交易的最终价款一般是在确定了议价基础后通过协商来确定，但交易价款往往不是一个固定的金额，而且也往往无法在签订收购合同时就准确地定出最终的金额。
根据项目的特殊性，最后的交易价款通常要考虑一些需要后期确定的调整，在此案例中Buyer Co. 和Seller Co. 协议的调整项目就包括但不仅限于：
& 审计基准日到资产移交日之间的净资产值变化；
& 额外议定的资产减值准备或未入帐的资产增值（包括存货中
已经包含的未实现利润）；
& 需要剥离的资产及负债项目；
& 对或有事项的特殊准备金；
& 整体的折价或溢价。
通过设置上述的调整项目，购买方和出售方便可以在整个尽职调查未完成前完成最基本的收购条件谈判，而在整个调查和谈判结束前根据事先约定的项目进行合理的调整以完成收购交易。
2.出售方就收购日前就存在的或有事项和未披露事项对购买方的承诺及保证
在国内某些资产收购或出售交易中，许多交易无法成交是由于存在不确定因素，而有些成交的项目也会在交易完成后“爆出”一些“黑幕”或“炸弹”。其一方面的原因是客观环境所造成的，即缺乏完善的法律体制和商业诚信；另一方面的原因则在于交易前的调查不足，以及在交易条款中未对不确定和未披露事项的责任归属和保障措施（如收购价款的支付时间表、由独立中介保管的交易质押金、责任保险、违约事项的调解和诉讼等）作妥善设定。
在考虑周详的收购项目中，购买方对于某些在收购日尚无法确实核定的事项（包括财务、税务、法律等方面的事项），如果认为无法控制有关的风险和责任，往往会要求出售方作出承担风险的承诺（如有收益亦归属出售方）。基于这种考虑，Buyer Co. 同意Seller Co. 享有于收购日后实现的或有收益，但同时要求Seller Co.承担以下或有项目：
& 或有资产损失（收购日的存货无法实现评估价值的差额、
各项资产超出已计提准备金金额的减值）；
& 或有负债（收购日以前期间的未决法律事项的损失、潜在税
务处罚、对外担保事项的损失、商业票据相关损失）；
& 未向购买方提供的商业合同（包括购买、销售、借款、
担保、金融期货、信托、投资等）所引致的损失；
& 对资产/负债移交时状态、移交文件、移交时间的承诺，以及
相关的违约条款。
通过设置前述的保护条款，收购方得以将有关的风险留给出售方承担，更有把握地完成交易。
3.对财务资料的再次分析及考察只是尽职调查的一个部分
在某些企业的商业收购活动中往往存在一些通病，比如在收购决策中偏重考虑财务数据，下足工夫去核实财务报表；对企业经营及管理的详细情况则认为在收购调查时了解一下就可以了，可以在收购以后慢慢理顺，甚至全盘换班重来。
其实，财务报表即使准确，但反映的是企业的过往记录；而商业收购最重要的考虑是企业的业务前景，而这是不确定的。因此，尽职调查的范围还包含大量财务资料以外的内容，重点在于全面考察企业经营管理的各个方面（如：经营环境、管理系统、客户、竞争对手、供货商、企业人员、管理制度、重要业务流程），而Buyer Co. 在此次收购的尽职调查报告中就规划了较为周详的内容（见前一节的调查报告框架）。
尽职调查的主要目的在于令收购方在购并交易完成前即可详尽地了解被收购企业的经营及管理，发现存在的风险因素，辅助收购决策，以及尽早规划未来的经营战略、计划和具体措施。
4.关注Acquiree Co. 遵守各项法律、法规的情况
在国内的收购交易中，调查企业遵守法律法规情况的主要目的在于发现及解决与收购直接相关的问题（如或有损失、收购定价等）。同时，一般会认为企业管理人员在经营管理方面的专业能力强就行了，法律问题由律师把关；而对于企业以前在法律事项上出现的问题，往往认为过去了就算了，管理人员以前犯了错误，改正了就可以了。
但在此案例中，Buyer Co. 的几位执行董事对企业遵守法律法规的情况非常关注，一方面是为了评估相关的或有风险，并准备修正及完善；另一方面是从侧面了解及分析企业管理人员的经营管理能力（是否熟悉法律及法规等）和职业道德水平（能否自觉遵守法律及法规）。
商业社会的基本游戏规则是法律和商业道德（诚信），成熟的企业追求利润最大化需要以遵守法律为准绳，避税也要合乎法律规定。由于企业道德水平主要取决于高层管理人员的道德水平，因此收购方意图通过对企业过往事件的分析去考察其管理人员的职业道德水平。
5.重点考察企业的高层管理人员
在收购完成后原企业管理人员的留用方面，有的企业会马上着手派驻新管理人员（收购方人员或独立经理人），有的是在实现稳定控制时更换企业管理班子，也有的企业会在收购完成后考察原有管理团队以决定去留。这主要取决于收购方的管理风格和经营决策，但对原有管理人员的考察则宜早不宜迟。
由于Buyer Co. 早已决定在收购Acquiree Co. 后保留原有的经营及管理班子继续经营企业的业务（Buyer Co. 仅从宏观决策和财务管理两个方面调控Acquiree Co. 的经营），因此Buyer Co. 希望对整个高层管理人员团队能够有深入的了解。为此，我们分析了企业的档案资料并与Acquiree Co. 的高层管理人员进行了单独的面谈，在此基础上为Buyer Co. 提供了一份详细的管理权限分工图表和管理人员专业简历。
尽职调查报告提供了高层管理人员的薪酬报告，包括薪金、津贴、奖励机制、退休金计划、低息贷款计划等的详细资料以及合同文本。同时，报告中也汇总分析了整个企业的人力资源状况（数量、构成、薪酬、培训、退休金计划）和相关的制度及措施，以便Buyer Co. 宏观调控。
6.关注企业财务预算的执行情况
经营预算是企业管理的重要手段和记录，但随着时间的推移，过往已实现和未完成的企业预算还有价值吗？Buyer Co.对此的答复是绝对肯定的。
Buyer Co. 的执行董事认为企业预算执行情况是企业管理层驾御企业能力的历史记录，能够反映其预测判断企业经营环境的能力及计划组织企业资源要素的能力。就此，Buyer Co. 要求在调查报告中就过去三年及当年前四个月的预算执行情况进行分析。
通过分析预算的执行结果，Buyer Co. 对Acquiree Co. 原有管理团队的信心得到增强，并且在收购还未全部完成时就开始着手和管理班子一同编制未来两年的经营计划和预算。
7.关注客户忠诚度和销售业务的细节
企业发展的初期一般比较重视销售收入和客户的增长，但却未必会细致分析客户构成和客户忠诚度等“质”的因素。同样的，企业在收购交易中也往往把注意力集中在“量”的指标上，而且对企业经营管理的流程及控制也会留在收购完成后再进行分析、调整及优化。
但经验老到的Buyer Co. 对企业销售业务中的“质”看得和“量”一样重要，为了解Acquiree Co. 的客户忠诚度，Buyer Co. 要求我们计算及报告其过去两年中有多少的营业额来自现有的客户群，而分析结果是60%左右的业务来自现有客户（即Repeating Businesses）。
一般而言，企业经营管理体系的设计及实际运作是否健全，关乎过往财务资料的可信性和舞弊行为的可能性。为了分析与销售相关的整个业务流程，Buyer Co. 不但要求提供不同类型销售业务的完整流程图，还要求报告相关的定价政策、信用额度审批及管理制度、售后服务政策、订单管理方法、重大客户关系管理方法等。通过这种调查和分析，一方面帮助收购方了解企业管理模式，另一方面协助其尽早发现管理控制体系中的漏洞或风险因素，以及更好地把握企业提供的资料的可信程度。
8.关注企业资产的使用效率和保障情况
企业的资产并不是记帐准确、实物完好就行了，收购方在决定购买企业资产时更重要的判定条件是必须是必要的资产和有效率的资产。
针对Acquiree Co. 的实物资产，Buyer Co. 不仅关心其帐面成本和实际价值，几位从制造业起家的执行董事要求专业顾问去分析生产设施的使用效率，包括机器设备每周的运转小时数等。“资本家”希望了解机器的工作是否饱和、有没有“偷懒”，以便辅助其经营决策（增加或减少）。
机器设备名称 数量 产 购置年份 每台成本每周运转
另一方面，Buyer Co. 要求专业顾问在调查报告中分析固定资产的保养及维护情况，并要求提供Acquiree Co. 为重要资产购买保险的情况。
资产项目 购买保险期间 资产保险金额 资产帐面成本
9.对企业营业额、销售毛利润和经营利润的详细分析
不同于一般的财务资料分析，收购交易中的财务分析是在企业充分配合以及完全开放的情况下进行的。收购方所进行的财务分析不仅仅是为了对企业的销售收入进行全局性的把握，也不是为了整体性地确认企业赢利情况，而把财务报表以外的明细数据分析放在收购完成后再审查。
此案例中的Buyer Co. 要求在商业调查报告中详细分析最近两年的销售收入和毛利润，如：
$ 按产品类型划分的销售收入及毛利润分析；
$ 按地区划分的销售收入及毛利润分析；
& 季节性分析。
为了协助Buyer Co. 全面考察其下属销售分公司所辖区域的业务发展情况，调查报告中分析了各分支机构对企业整体利润水平的贡献程度。
=
10.关注存货的存量管理
在企业的存货管理中，质量、成本等因素一般可以比较量化和有效地进行控制，而存货的存量控制目前仍是摆在许多企业面前的一个难题。
作为制造业的专家，Buyer Co. 的几位执行董事感觉到Acquiree Co. 的存货水平偏高。为了分析现状并为管理调整做准备，调查报告中以数据及图表相结合的方式提供在各个环节的存货存量水平（进口运输途中、保税仓中、运至工厂途中、工厂原料仓库中、加工中、工厂成品仓库中、发运至销售分公司途中、销售分公司仓库中、发送至客户途中），以便Buyer Co. 进一步分析及确定存量控制方法的决策。
=
11.关注关联公司交易
针对关联交易，有些企业在收购调查中会比较注重看交易的内容和金额，有的甚至忽视其中的现金流量；同时，许多企业在完成资产收购交易后的处理方式也往往较为直接和简单，比如不做区分地全部停止。这样操作的结果是无法客观公正地分析经常性的（如正常合理的业务往来）和非经常性的关联交易，并可能会对企业的业务造成损害。
由于Acquiree Co. 与Seller Co. 集团内的企业的关系在此次收购完成后即将发生重大变化，因此Buyer Co. 必须了解其与Seller Co. 集团的其他企业间的经常性交易、非经常性交易、现金流量情况，并尽早规划在未来的业务发展中如何处理类似的交易；但同时Buyer Co. 认为需要继续与Seller Co. 集团的正常业务往来，既要清晰划分利益关系，又要确保健康业务平稳发展。
12.关注现金流量
现金流量对许多企业的意义可能甚至高于经营损益。作为精明的商业资本家，Buyer Co. 的执行董事非常关心Acquiree Co. 的现金流量，包括其经营中创造现金的能力和其短期流动资金贷款的使用效率。为此，调查报告中为其提供了分月的现金流量分析和分月的流动资金头寸分析。
=
在此分析基础上，Buyer Co. 计划为Acquiree Co. 提供适当的流动资金支持（通过销售货款的内部赊帐期），同时偿还Acquiree Co. 的短期贷款以降低整个集团的财务费用支出。
13.关注税务事项
由于中国的税务法规及实务的特殊性，Buyer Co. 对此了解甚少。但为了控制经营风险，他们要求专业顾问在调查报告中重点介绍相关的税务法规和Acquiree Co. 现存的问题，并在此基础上提出专业的税务规划建议（包括合法避税）。
反 思
从上述的一个小型收购案例的尽职调查报告简介中，我们可以看到“资本家”在处理商业收购项目时的严肃谨慎和深思熟虑。这种严谨和细致，除了是源于企业治理机制和经营管理体制的必然要求，另一个重要的因素恐怕在于，其丰富的商业市场经验和资本市场经验。因此我们可以预见，随着中国商业社会的进一步发展，成熟的商业人才必将推动商业活动及资本运作的逐步规范化和国际化；同时，也只有经验丰富的中国商人才能真正走向国际商业市场，去战斗，去合作。