[分享]娃哈哈达能的六个问题及思考

梦想花圃

事件新态势：

    进入六月以后，娃哈哈达能纠纷似乎悄然发生了逆转，以宗庆后辞去娃哈哈合资公司董事长事件为标志，娃哈哈与达能反目成仇彻底走向对立，随着宗庆后的辞职，娃哈哈方面日益强势，大刀阔斧地彻底转入反攻。各地经销商挺宗的此起彼伏，乐百氏老员工的临阵倒戈，光明乳业股东对达能 “妨碍中国经济安全”的诉讼，这一切令媒体眼花缭乱，但都在传达着同一个信息：宗庆后已不再是孤军奋战。

    接着由于经销商抵制达能造成个别生产线在6月和7月的销售最旺季停产，这标志着娃哈哈与达能完全陷入了直接对抗，真真切切让达能感到了切肤之痛。

    而在那份让宗庆后“后悔了”的协议上，娃哈哈也一改往日的颓势，有了新的说法，主动出击向杭州仲裁委员会提起商标转让纠纷仲裁申请，著名知识产权律师朱妙春也放言娃哈哈能笑到最后，而国家商标局于今年6月7日发出关于娃哈哈商标转让申请审核情况的复函更让达能心惊肉跳。
 
    达能娃哈哈纠纷事件中，利益各方究竟还有多少没有披露的信息条款，双方还有多少秘密武器等待一招致敌？媒体进入观望期，双方该提请仲裁的诉讼的也都先后出手了，等待将相对漫长，但是此事件的结果无论如何，娃哈哈与达能都将在中国的企业发展史和引入外资史上占有浓墨重彩的一章。
 
    究竟从娃哈哈达能案例中企业界同仁应该注意什么问题，并引发什么思考，笔者经研究提出六个问题，以和企业界同仁共享，分述之。

一、娃哈哈达能案例的六个问题

问题一、  51与49之争

 

    1996年，娃哈哈引入外资走上资本运作道路，最初的合作方是三家：娃哈哈（股份49%）、达能（股份41%）、香港百富勤投行（股份10 %）。亚洲金融风暴后，百富勤遭受巨大损失，将其手中的股份全部转给了达能，从而造成达能一跃成为娃哈哈的大股东，成功地对娃哈哈合资公司进行了控股，也正是这次股权的变化埋下娃哈哈今日之祸。　

评论：
    宗庆后：其实自1996年娃哈哈引入外资之日始，作为公司经营者和品牌创立者的宗庆后就已然算是涉足国际资本运作了，但是其作为代表中方利益的合资公司董事长，却对国际资本运作的行规与惯例知之甚少。在协议签订上，没有对大股东行为进行规范，对达能和百富勤手上的娃哈哈股票，没有设置相应的保全、回购或分割措施，造成今日的被动。
    别看两点之差，51却反映了董事会治理的大股东利益，控股行为有效性，而49却陷入被控制。而且从合资公司成立，宗庆后就应该时时关注另外两个大股东的经营情况，哪怕是在百富勤破产时只收购其两个点的股份，今日也会真正“胜似闲庭信步”。
    51与49之争实质反映出宗庆后的无公司治理眼光，给公司后续发展造成了巨大的损失。
    达能：在最合适的时间（亚洲金融风暴），最合适的机会（香港百富勤投行濒临破产），最合适的举动（全部收购百富勤手中娃哈哈股票），成就了控股娃哈哈这一战略抉择，不仅坐收娃哈哈高额回报，还以2个百分点之差取得了娃哈哈商标的“控制权”，2个百分点反映出跨国公司公司治理的战略眼光。

问题二、 3+2决策

    在娃哈哈合资公司51∶49的股权结构对比之下，董事会的建制亦反映了达能控股的地位，公司董事会董事五人，外方占三人，中方两人。合资公司由宗庆后出任董事长和总经理，全权负责经营，达能亚太区负责人担任副董事长。但是值得注意的是“合资公司章程中规定，对于影响合营各方重大利益的事项，需要由出席董事会会议的半数以上董事同意，并且表决同意的董事中必须中外双方至少各有一名董事。”

评论：

    宗庆后：3比2 的比例无论是在合资之初还是达能购进百富勤股份后修改的章程，无疑在董事会的决议战中，达能稍占上风。但是宗庆后利用中方人员懂市场懂管理的本土优势以章程等成文的规定控制住董事会表决规则，以致于在投票决议时不会陷入被动并且还有很大的回旋空间。3+2决策反映出宗庆后在股权不占优的情况下，利用管理强势仍旧制定出有利于娃哈哈的表决规则，说明宗庆后具有控制住董事会再进一步控制企业经营的董事会治理眼光，给合资公司投票决议时造成了有利于娃哈哈的局面，虽然董事人数上达能占优，但其基本实质是1：1的关系。
达能：继取得控股权后，再次把董事会的力量对比放在了首位，并取得了董事会里人员数量上3：2的优势，对制衡强势的宗庆后管理团队产生了心理效果，但是董事会人员数量对比会很大程度上依赖于股份权重，只是股份权重的副产品，宗庆后要求表决同意的董事中必须双方至少各有一名董事，这一条款使达能遭到有力的制衡，在董事会的斗争中，达能娃哈哈双方实质战成1：1。达能以大股东地位没有对董事会实施真正的决策力。3+2决策反映出跨国公司有公司治理的眼光，但没能有效控制董事会，一方面由于宗庆后的强势，另一方面也能看出达能对娃哈哈的预期看好，不惜损失一部分控制权而要实现自己的利益最大化。

问题三、 1人团队

    虽然多年来，娃哈哈的管理模式广受争议，但是认为速度是快速消费品业制胜法宝的宗庆后，采取了极端扁平化的管理构架。

    多年来，宗庆后一个人的力量成就了娃哈哈。公司的发展战略和重大决策全由他一个人决定和主导执行，关键的市场决策都是他一人凭借多年的商业经验做出的判断。他是娃哈哈的大脑和中枢，同时也是娃哈哈的心脏，宗庆后成了名副其实的一人团队。

评论：

    宗庆后 从娃哈哈合资企业的经营业绩来看（见宗庆后辞职信），宗庆后的个人能力无可挑剔，尤其“联销体”的模式更是确立了宗庆后营销宗师的地位，但是作为企业的掌舵人，要掌控大局，并非事事亲历亲为，因为一个人的知识结构，精力都是有限的，哪能面面俱到。

梦想花圃

宗庆后当初不懂资本运作而运作了资本，娃哈哈在企业价值评估、无形资产评估方面的严重低估(1996年，达能之所以没有财务审计就迅速注资娃哈哈，重要原因是――在合资方案中，娃哈哈商标使用权仅仅作价1亿元！！！而具有讽刺意义的是，在双方宣布合资的当月，北京无形资产评估中心评估娃哈哈商标价值22亿元！！！！！) ，都反映了其一人团队的缺陷，当初宗庆后如果在自己不熟知的领域聘请专业的外部机构参与，哪里还会有现在为了官司而聘请最好的律师呢？1人团队，宗庆后用公司业绩说明了一切，但是由于其在自己不熟知的领域的操作失误给今日娃哈哈造成的品牌损失，实在难当一个卓越的掌舵人，而且当宗庆后的个人品牌和公司品牌结成一体后，给娃哈哈的“走出去”带来风险。

    达能：在合资之后，达能曾向娃哈哈派驻了一个搞市场策划、一个搞技术的想参与经营，结果都被宗庆后赶走了，作为公司的大股东，在董事会又占据了相对的优势，但是针对宗庆后的经营管理方式，能一忍再忍，最终达到自己的盈利目的，实现自己的利益最大化，可谓心中有目标，能忍天下事。达能所以能忍受宗庆后的1人团队，侧面说明了达能为了自己的经营目标而能够放任宗庆后发展，自己坐收渔利，但是其管理团队经营实绩与对中国市场的把握令人难以恭维。

问题四、 现金为王

    公司财务治理包括财权优化，财务数据是否真实，财务管理制度是否健全等，但是公司财务的治理原则是在保证现金安全性的情况下保持流动性和赢利性。

    数字显示，2005年度，娃哈哈集团实现营业收入140.6亿元，利税21.7亿元，其中利润15.2亿元，饮料产量462万吨，销售收入102.3亿元，远远领先于对手，公司总资产88.7亿元。

    2006年，娃哈哈全年完成产量558万吨，实现营业收入187亿元，同比增长32.99％，实现利税32亿元，同比增长47.63％，实现利润22.29亿元，同比增长46.85％。  

评论：

    宗庆后 宗庆后曾说“娃哈哈始终没有贷款，银行账面上有40个亿，那么多钱放那里都用不上。”作为这个现金流量惊人企业的领头人，宁愿将钱放在银行的账面上，也不进行合理投资，获得最大收益，公司资金流动性极低而赢利性就是银行的可怜的存款利率，这实在是现金资源的浪费。现金为王的理念反映了宗庆后在公司财务治理上对现金资产的利用效率不高，相对保守，但是考虑到娃哈哈从来没有坏账，这对一个快速消费品企业又尤为可贵，但充其量是一个很会经营盈利但不会投资获利的企业。

    达能：在合资后曾派驻财务人员进入合资企业未果，而后每年都聘请五大之一的普华永道为其严格审计合资公司财务，没有发现违规操作，保证了自己的股东收益。作为大股东，又没有实际的经营权，保证了合法的股东收益不受损害，现金为王对达能更准确的说是分红为王，说明达能作为跨国公司深知财务治理之道，及时聘请世界知名会计师事务所，虽然没有涉及经营管理，但是财务控制科学严密，在一定程度上也给了宗庆后压力，很难作假。

问题五、 1+ N

   所谓1+N，就是一个主体，N个利益相关者，利益相关者治理强调公司不仅仅追求股东利益的最大化,还应当关注其他利益相关者的利益。在娃哈哈与达能的纠纷中，娃哈哈的利益相关者包括娃哈哈员工，渠道，地方政府，消费者等等，娃哈哈的利益相关者对处于等待仲裁的娃哈哈尤为重要，这是因为娃哈哈公司作为快速消费品企业，只要控制住其利益相关者，就真正能够实现宗庆后最坏的打算——另立品牌。

 

评论：

    宗庆后  品牌渠道是娃哈哈的核心，而宗庆后建立的“联销体”的模式足以保住渠道，这从各地经销商此起彼伏的挺宗宣言中就能感觉到，而娃哈哈员工的众志成城也是宗庆后多年对娃哈哈的管理和员工持股而结成，地方政府因为娃哈哈各地分公司的高额纳税深入其中，而消费者对娃哈哈产品多年的认同感亦是极为重要的保证。宗庆后作为一代营销宗师，深知娃哈哈的上下游产业链以及利益各方要害，其实当年宗庆后的成功主要就是在于其“联销体”的成功，“联销体”的实质本身就是一个利益相关者治理的经典案例。1+ N，反映出宗庆后作为一个营销大师对利益相关者成功的“捆绑”，其眼光，整合资源的方式均不愧为营销奇才的称呼。

    达能：在此事件中达能的利益相关者比之宗庆后相对简单，但是其作用也不容忽视，主要包括以法国驻中国大使馆以及其在中国投资的企业等为代表，从娃哈哈达能纠纷曝光之始，法国政府就给与了高度的关注来看，达能的能量却是不容忽视，而且纠纷初始，达能的攻关能力世人皆见。但是随着其绝对控股公司乐百氏员工声援宗庆后事件看，达能在维护其利益相关者方面，还是略逊一筹。1+ N对于达能，反映出作为一个国际跨国公司，其方方面面的能量却是不容低估，但是由于其在中国的战略以及经营有些水土不符，在利益相关者这一点比宗庆后要略逊一筹。

问题六、  3x1

    所谓3x1，即是指一个娃哈哈品牌延伸出远景使命，产品文化和品牌文化三重概念。“娃哈哈”具有很高的知名度，有不少中国消费者喜爱“娃哈哈”，成为“娃哈哈”的忠诚消费者，而娃哈哈的品牌文化在中国也早就耳熟能详，家喻户晓。如果不是娃哈哈与达能的纠纷曝光，我们还不知道娃哈哈这个令国人骄傲的品牌，它的商标归属已经发生了某些变化。

    宗庆后 宗庆后的 "娃哈哈"品牌运营之成功是其企业发展的重要成因，从娃哈哈早期品牌运营实践中,不仅其品牌名称设计独特,而且富有品牌保护意识。1988年9月娃哈哈集团公司向国家工商局商标局申请"娃哈哈"品牌注册,并于1989年9月10日核准注册,从而防止了其他企业或个人抢先注册。同时,为了防御其他企业注册相近商标,娃哈哈集团公司又注册了"娃娃哈"、"哈娃娃"、"哈哈娃"等3个防御商标。从这点可看出宗庆后在中国企业界超前的商标品牌保护意识。同时，随着娃哈哈的进一步扩展市场,有效开展对外贸易,开拓国际市场,娃哈哈在国外也成功地进行了商标注册。如果不是娃哈哈与达能纠纷曝光，宗庆后的品牌文化意识可以说如同他的天赋营销才能一样值得大书特书，但是品牌最重要的内涵“娃哈哈”商标这一无形资产的所有权，经营权，处置权的归属如今正折磨着宗庆后，也使得3x1在宗庆后的品牌文化治理方面百密一疏，实在可惜。

    达能：达能作为一个世界级的跨国公司，其在中国的经营管理能力实在让人难以称道，但也可能正是他自身也认识到这点所以开始走向另一条品牌发展之路，那就是采用资本运作的方式参股行业内龙头企业，而后再运用和约条款以及再次资本运作使自己逐步走向前台。3x1，映射出达能作为一跨国公司其公司品牌运作的多元化，实业投资与股权投资并重，最终实现公司发展目标。但有意思的是达能因为其与娃哈哈纠纷事件的曝光打乱了其在中国市场的全盘布局，达能其股价的持续下跌也与品牌的损失不无关系。

三、  纠纷解决办法

    达能娃哈哈纠纷双方其实真正争夺的不外乎“娃哈哈”的品牌，以及附着在品牌背后的利益，达能51％的大股东地位以及那份阴阳合同是达能的全部利益保证，而宗庆后对娃哈哈的1人团队治理以及多年傲人的业绩让他成为娃哈哈的绝对领袖。

    达能控制不了娃哈哈的经营，却以两点之差成为真正的强势。而宗庆后控制了娃哈哈的一切却无法弥补2％的绝对劣势。

    如果达能真正想参与娃哈哈的经营，那么就印证了舆论热炒的达能阴谋论，那达能的后果就会是吃掉一个娃哈哈，而暴露了自己的目标，而失去中国市场更多的“娃哈哈”。宗庆后同样无法撼动达能的强势，只能另选他图，另推新品，结果是双方都损失惨重。

    所以双方症结就集中在这让宗庆后后悔的2％上，而如果达能以2％的股份作为新的双方谈判的砝码，完全可以改写今日双方的混战局面，达到双赢效果，其解决办法如下：

一达能出售股权：

1、达能继续投资娃哈哈，出让2％股权。

首先宗庆后按照2％的实际价格从达能手中购买，并且对达能给与非合资公司侵害补偿。

2、达能撤出全部投资，出售全部股权，终止合作

首先进行合资公司股份法律清算，而后宗庆后可购买其余股权，并且对达能给与非合资公司侵害补偿和终止合作损失补偿。

二   宗庆后损失补偿（经理业绩补偿）

合资公司规定每年经营业绩，如果达到盈利目标，宗庆后及其管理团队可按照事先约定的条款用现金等形式回购部分股权，直到双方协议规定比例为止。

三  非合资公司资产以市场价出售达能，品牌（产品线、外延内涵等）归宗庆后所有。 

四、娃哈哈达能案例的思考

    娃哈哈达能纠纷目前仍无定论，等待裁决，双方偶尔的新闻发布也成了零星的互放冷枪，当下纠纷双方的日子似乎都不好过，达能正面临国内一场前所未有的同业竞争诉讼和市场置疑，而娃哈哈在法新社的报道中已经成为中国市场隐含投资风险的代名词，在笔者看来，娃哈哈达能纠纷其实质就是国际跨国公司进入中国的本土化问题和以娃哈哈为代表的中国企业如何走向国际化问题，而且随着中国经济的迅猛发展，如果处理不好国际化进程的正反两方面，则会有更多的“娃哈哈达能纠纷”在等待我们

天才土匪

中国特色

tang211

中国特色

wujun0329

通过这个更了解了两者之争

haorenhao

达能也是法国的哦，是否其控制娃哈哈后，我们也抵制娃哈哈？

shuiyun407

很有借鉴价值。三思啊。。。。。。

我是施明德

有见得，个人不太认可一个脑袋的企业

chenl8897

主权决定控制权，国家企业都一样。现在是开放的时代，一切都需要开放的思维，无论是市场开拓还是规避风险，必须做好准备以应对不测。

cqghy

短时间还无法完全开放