实战，吸收新股东如何不丢公司控制权？

marine

版主及各位家人：
我客户有一家注册资本为10万元的咨询公司，经过15个月的努力，虽然没有赚到钱，但在业界小有名气，具备了赚钱的渠道和基础。由于所有的收入和支出均未从公司走帐，故目前净资产近10万元。目前有投资者看好她的名气和渠道，希望投资加入。她该如何既吸收新资本，又不失控制权。
如何设计资本总额？
依成熟程度，客户共有两批次项目投入新公司，但这两批次项目可以同时开展。
第一批次总投资10万元即可。但考虑资本总额较小，一旦亏损占资本的比例比较大，可能年检会通不过。而且为吸收并留住资金，她希望资本做得更大。
第二批次项目总投资约30-60万元。成熟度不如第一批。新股东是否会要求待第一批项目成功后再逐步投入？如开展第二批项目可否采取向股东借款的方式？
如何设计股权结构？
虽然看好公司前景，但客户无力再增资，甚至想要撤资，因为生活上还需要。
客户该如何计算公司目前的市场价值，即现有的权益？除10万元净资产外，加上公司实际欠她的15个月的工资加费用15万元，是否合理？可否以商誉(即客户的名气和渠道)等名义再加上一些，比如10万元。那么客户总计拥有35万元的权益。
假设客户要全部撤资，其权益就只余25万元，且是虚数。
如果客户控制三分之二，那么对方要投入37.5万元，但只能拥有12.5万元的资本份额，其余溢价给客户了。
如果客户控制51%，那么对方要投入约50万元，但只拥有不足25万元的资本份额。
如果客户控制40%，那又有什么好办法维持她对公司的控制？她的项目以网站为基础，可否域名自己注册，而网站由公司运转，这样来控制？
或者总股本设计小些，比如20万元，全由新股东投入，但客户方占51%，且今后公司增资时，维持相应比例。在客户新增15万元内的资本，由新股东支付。这样客户的权益仍为25万元。新股东5年内不得从事相类似的业务。同时，目前公司暂时借用新股东办公场所和工作人员？这样是否更好接受？
如果对方派财务负责人，我的客户担心日常支出成本费用时会看人家脸色。怎么办？

qihaitao

你客户的公司正处于创业阶段，一般在这个阶段吸收新资金遇到的问题最多。其实你的分析已经十分透彻了。我认为，就他遇到的问题而言，有两个核心问题，一是控制权；二是资金。这两个方面互为因果。控制力度越大，资金吸收必然越小，反之依然。
   首先应给他一个概念，所谓控制权，一方面表现为股权，另一方面，对于这种核心竞争力在于人和业务渠道的咨询行业，控制业务其实在比股权更重要。
   建议他第一步对于自己公司的价值给予明确评估，投资＋费用并不一定能为投资方接受。这里边无形资产的确认是核心问题。
   第二步确定近期和远期资金的需求数量。只有明确了这两方面内容才能确定融资的方式和股权比例。
   对于他的具体情况，我的建议是，首先明确上述内容，然后对于目前手中两个阶段项目进行仔细的收益分析。然后在同投资方谈判时，应考虑采取分阶段投资的策略。就是说首先以第一个项目的签署合同为第一阶段目标实现的标志，计算出项目实现后企业的价值（投资＋无形资产＋项目利润＋市场商誉），比如是40万元。与投资方签署投资协议，如果实现第一阶段目标，投资方可投资20万元，占29％权益。同时在协议中以第二批项目实现为标志，计算出第二批项目实现时企业价值，比如为80万元（你客户占70％，投资方占30％）。在实现此目标后，投资方再投资30万元，占20％权益。这样通过分阶段融资，即解决了资金问题，同时保持控股权。

marine

老兄果然厉害。
我昨天刚来，转一转，发现老兄不仅业务精湛，而且为人也很热情。
我这个东北人也要向你学习。

赤裸今生

与投资方签署投资协议，如果实现第一阶段目标，投资方可投资20万元，占29％权益。同时在协议中以第二批项目实现为标志，计算出第二批项目实现时企业价值，比如为80万元（你客户占70％，投资方占30％）。在实现此目标后，投资方再投资30万元，占20％权益。
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请教一下：这个股权比例，29%和20%是如何计算出来的呢

qihaitao

楼上的，我只是简单的举例说明，第一个比例是匡算的1/3，第二个比例就是我们希望控股所以只能给投资者的股权数量了。呵呵