|
|
财经时报 赵燕凌
中国第一家中外合资股份有限公司董事会里的刀光剑影：高盛、玉柴集团和中林发展有什么“桌底协议”？丰隆亚洲持“金股”是否违规？
６月３０日，丰隆亚洲（新加坡上市公司）向中、美、英、新加坡四国递交诉讼、诉请报告，以保住它在中国玉柴国际有限公司ＣｈｉｎａＹｕｃｈａｉＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＬｉｍｉｔｅｄ，下称“玉柴国际”，１９９４年在纽约上市）的“金股”（具备否决权的股权）。
这是首起中外合资企业争夺金股的战争，撕打者是中国动力大王——广西玉柴集团；外方是新加坡丰隆集团旗下的丰隆亚洲，富豪郭令灿的家族企业。
２．４５亿股息点燃导火索
“玉柴国际董事会已通过发放２００２年股息的决议。”丰隆亚洲人士告诉《财经时报》，但广西玉柴机器派发了中方股息７５００万元，却拒绝派发２．４５亿元股息给外方。
丰隆亚洲持有纽约上市公司玉柴国际２９．３％股权，而玉柴国际持有玉柴股份７６．４％股权，其余２３．６％股由国有控股企业玉柴集团所持。
５月１９日，丰隆亚洲将玉柴国际告到美国联邦法院。随后，又向英国证交所、新加坡交易所、中国商务部等递交报告。
它在上周五呈交给新交所的报告中说，丰隆亚洲采取法律行动后，公司派驻玉柴股份的两名资深经理就遭禁止进入他们的办公室，无法取得他们原本可以获得的公司营运和财务资料。
据本报了解，此二人现已离开广西，回新加坡。
５月１９日同一天，丰隆亚洲还发出终止玉柴股份总裁王建明职务的通知，生效日期是７月１８日。王建明接通知后，针锋相对称，只有玉柴股份董事会做出终止他职务的决议才是有效的，丰隆亚洲并无此权。
但直到现在，广西玉柴股份公司没有召开董事会。
这场分红纠纷，现在愈燃愈炽，结果又揪出了９年前的老账：金股事件。
丰隆亚洲相信，广西政府是在收到玉林市（玉柴属地政府）投诉后，才向中国商务部呈交报告，指丰隆亚洲１９９４年是以不公平手段取得广西玉柴的“金股”，从而控制了玉柴股份。“中国相关部门已经通知玉柴股份在２个月时间内纠正‘违规’事件，也许就是指我们获得的金股。”丰隆亚洲人士愤愤地说。
“但金股的事情９年前董事会等都是签字认可、上市时也公开过。当初，玉柴国际股价曾冲高到１３美元以上，一定程度上也是因为市场对金股形式的认同。现在，如果不承认历史，丰隆亚洲的投资风险放大，对中国今后招商引资很不利。”他说。
特别委员会实施非常措施
“纠纷远不止２．４５亿元股息那么简单。”丰隆人士告诉本报，背后股权关系复杂，实质上，这是玉柴集团在挟关联方争夺玉柴国际股权。
玉柴国际现在的股权构成是：丰隆亚洲持股２９．３％，美国投资者持股４６．４％，其余２４．３％股权由中林发展（ＺｈｏｎｇＬｉｎ）持有——在去年１０月之前，中林的上家、中国光大所有的Ｃｏｏｍｂｅｒ投资公司是这部分股权的持有者。
玉柴国际董事会于是建立了一个三人组成的特殊委员会，并授权该委员会展开调查，在关键时候为公司提供决策建议。２００２年８月，在玉柴国际外资股东没有获得股息的前提下，该委员会就建议，可以将滞纳的股息转为股金，增持玉柴国际的股份。但此时，玉柴国际收到了中林发展写来的一封信，信中说，中林发展已经是玉柴国际的股东了，要求得到他应得的股息。
“此前，我们从没有获知中林发展是公司股东，也不知道哪家股东进行股权转让了，我们很吃惊”。
据了解，２００３年３月，王建明任命了中林发展方面的两个自然人进入玉柴国际董事会，并同高盛一起，要求丰隆亚洲认可。
丰隆人士称，没有接到任何股东方发来的资料，声明外方控股玉柴股份不恰当，只有王建明曾暗示过。但任何对丰隆亚洲的怨言都没有依据，因为，玉柴国际的股权结构早前是经政府批准的，２００２年８月派发的股息就应该给外方。
同时，丰隆亚洲一再要求王建明提供以下信息：玉柴集团和中林发展、高盛有什么关系、王建明在中林发展、高盛有无个人利益关系。也要求高盛提供与中林发展、王建明个人、广西自治区政府关系的信息。
２００３年４月２３日，王建明发表声明：他没有义务给丰隆亚洲提供相关信息。
２００３年５月１９日，特殊委员会建议采取的非常措施实施是：玉柴国际向美国联邦法院控告中林发展、高盛、王建明等，要求被告说明关联方关系及他们的意图；向伦敦地方法院提其诉讼，要求派发２．４５亿股息；向新加坡交易所写报告，告王建明作为总裁，没有履行义务；发出终止王建明玉柴国际总裁职务的通知；给有关部门写信，说明中林发展原来不是公司登记在册股东，不应给它派发股息；考虑免掉王建明公司董事职务。
９年前传奇股改
此时，就得提一提广西玉柴集团的股改，这个当时被理论界推崇备至的股改模式富有传奇色彩，令玉柴国际紧追仰融的华晨中国之后，成为内地第二家发行Ｎ股的公司。
１９８８年，玉柴集团制订了投资额为８亿元的“八五”技改计划，但项目申报４年未果。
偶然的机会，王建明知道了“资本魔术”。１９９２年４月，王来北京参加一个证券讲习班，听刘纪鹏有关股份的讲课后，深受启发。会后，王建明把刘请到玉柴“软禁”了七天，泡出了一篇改变玉柴命运的股改方案。玉柴集团将生产柴油机等主要生产性资产分离，成立玉柴股份，全部资产折为国有股份。１９９２年７月，玉柴股份向境内非私营和三资企业法人机构定向募集法人股８０００万股，募集资金２．４亿元。作为试点，这部分法人股通过ＳＴＡＱ系统发行，然后在ＳＴＡＱ系统流通。改组后，玉柴股份总股本为１８９５８．３６万股，其中国有股１０９５８．３６万股，占５７．８％；法人股８０００万股，占４２．２％。
“我的钱是钱，我的无形资产也是钱，同样一个股份我出１元钱你就得出３元，还得用现金顶，这就是金融增值的魔术。”后来，王建明常得意地说。
１９９３年２月，丰隆亚洲、高盛、美国国泰投资基金有限公司、新加坡曾王证券投资有限公司以及中国光大集团有限公司下属香港机构，开始与玉柴股份谈判合资，六方于同年４月１日签约，成为中国第一家中外合资股份有限公司。
玉柴股份总股本在签约之后增加至３８９５８．３６万股，其中外资股２亿股，占５１．３４％；新加坡丰隆亚洲占２２．２６％；高盛占５．２２％；美国国泰投资基金有限公司占１２．６４％；中国光大集团有限公司占１２．６４％（后增加到２３．６３％）。
为了在纽约间接上市，１９９４年，外资股东开始精心策划：５家外资股东将其持有的玉柴股份共２．７８亿股（如何由２亿股变为２．７８亿股，过程难以调查）合在一起，首先在百慕大注册一家控股公司——玉柴国际。
随后进行换股。５家外资股东将其持有的２．７８亿股玉柴股份以１０：１的比例换为玉柴国际的股份，成为玉柴国际的股东。股份置换后，玉柴国际持有玉柴股份７１．４％的股份，成为玉柴股份的控股股东。１９９４年，玉柴国际登陆纽约股市。
丰隆亚洲的人士说，就是在玉柴国际即将赴纽约上市时，丰隆亚洲提出金股要求，并如愿以偿。打下金股案伏笔。
金股暗藏杀机
拥有金股利刃的丰隆亚洲在过去的几年中，也令玉柴股份屡屡刺刀见红。
此前，王建明曾告诉本报，玉柴国际上市后，丰隆参与管理玉柴股份，在公司巨额技改投资上就有了矛盾。最后外方进厂整顿，想拿下王建明。“他们的人全部进来以后，我就宣布：你们现在全部、立即离开玉柴，从今天开始董事会无限期停止召开”。但随后，外方召开玉柴国际董事会，这个会上就将王建明的玉柴国际董事长职务当场免掉。
２００１年１０月，外方股东投降，撤换了原来的股东代表。同时开始向王建明发放玉柴国际ＣＥＯ薪水。
另一次矛盾凸现是在２００１年７月。７月３０日玉柴国际股价跌破１美元。按照纽约股市规定，一家公司股价低于１美元的时间超过半年，即必须除牌。半年，也就是２００２年１月３０日。
面对除牌警告，玉柴股份和丰隆亚洲互相指责。王建明说，玉柴股份以年均４０％以上的速度增长，业绩优良。股价下跌和外方股东的有关代表或负责人的管理有关，特别是两件事直接造成了玉柴国际股价长期低迷。１９９８年，玉柴国际的负责人擅自把一条福特生产线做了坏账处理，使当年的财报显示亏损４５００万美元。而事实上，当年玉柴股份赢利３０００万元人民币；此外，玉柴国际的分红并没有到达纽约股东的手中。从１９９９年开始，玉柴国际每年向公众股东分红近亿元人民币，但这部分红利却被外资股东扣下了大部分，不给投资者分红。
而丰隆亚洲的人士则认为是玉柴国际在市场上“表演”得不够。
此后，丰隆亚洲给股东分红、为玉柴国际做路演，股价重新回升，逃脱了被摘牌的命运。
丰隆对抗玉柴Ａ计划
其实，真正使中外方针锋相对，玉柴股份欲废丰隆的金股而后快的，可能是广西玉柴筹备发Ａ股的计划时，遭丰隆亚洲极力阻挠。
中国机械制造业百强企业之首的玉柴集团在重、中型车用柴油机产能居世界第二，但因股权复杂，其内地上市在操作上的难度也相应增大，故没发Ａ股。但这对于１９９２年就已股改的大型国企来说，实是遗憾。
如今，玉柴股份的Ａ计划已成形，并聘请中银国际加紧操作上市的准备工作。据透露资产仅涉及玉柴股份中除玉柴国际控股以外的那一部分。
但即便如此，丰隆亚洲亦不支持：“它为什么非要用玉柴股份上呢？用集团公司上市不也一样嘛……”这令玉柴股份极不满。
王建明曾对记者说，玉柴国际、玉柴集团、玉柴股份，三个玉柴，一个概念、一个精神、一个文明，当然老板也只有一个。今后的玉柴可能还会增加，不管到几个，我看还是以此做通则为宜。
一位了解玉柴、了解王建明的人对记者说，他有纵横捭阖的豪气，他的领导权似乎无人能撼动，他岂甘长期受制于人？
２００２年４月，玉柴股份董事长王建明公开表示：“玉柴国际股价跌破摘牌警戒线后，纽约市场即向我们预警。但在整个‘黄牌’期内，我们并没有护牌。”而且，他还坦言，由于历史原因，玉柴集团当时选择了一些短线投资者合作，给企业的长远发展带来了一些遗憾。
合资项目风雨飘摇
眼下，丰隆诉诸法律，玉柴集团挟政府部门投诉，双方四下奔走，各自寻求政府支持。
王建明说：“现在，三级政府都支持我们，让我们在２个月内纠正原来的‘违规’事件。估计事情很快就能解决。”
丰隆亚洲的中国法律顾问说，有关政府部门的行动是基于错误信息所做出的。丰隆正和他们沟通，争取得到公正解决。何况，丰隆已经通知终止王建明玉柴国际总裁职务，７月１８日就要生效了。
观察者认为，如果丰隆亚洲的金股被废，那么，中外力量的对比将发生大变化，以后，合资项目往哪个方向发展就不好说了，对丰隆亚洲在华所有的投资都会有影响。
据了解丰隆集团目前已经在内地投资了５２００万到８０００万美元。其中２０００万美元投资在工业生产方面，计有三家制造业公司：河南新飞集团、中国玉柴集团和Ｒｈｅｅｍ集团；另外，还有厦门酒店、北京香江花园等投资项目。
丰隆亚洲的人士也表示，玉柴国际的事情处理结果将直接影响丰隆亚洲对中国的投资决策，对中国招商引资也有辐射作用。新加坡《联合早报》就这样警告道：一来，它再次告诉人们，在中国做生意没有永远一帆风顺这回事；二来，它提醒了人们，尽管中国已加入世界贸易组织，但部分中国人仍不清楚国际游戏规则这回事。 |
|
收藏
分享
有用
无用