潜江制药：易手内幕

qihaitao

李清理/中国证券报

　　无风不起浪。

　　针对潜江制药（600568）股权转让传闻，5月22日—26日，潜江制药、东盛科技（600771）、太太药业（600380）、丽珠集团（000513）4家上市公司纷纷发布公告进行回应。潜江制药承认确有其事，丽珠集团坦白了受让股权的愿望。太太药业、东盛科技则表示，与此事无涉。

　　6月21日，正当媒体为东盛、太太“新仇旧怨”抢购一家上市公司控股权大肆渲染之时，潜江制药宣布，西安东盛集团将成为公司控股股东，西安风华医药科技投资有限公司将成为第二大股东，股权转让总价款接近2亿元。

　　这么快就把一家连首发募集资金都没有花完的上市公司卖给民营企业，潜江制药控股权转让在湖北当地引起不小的震动。

　　这是靓女先嫁，还是认准了“外来的和尚会念经”？潜江制药被卖掉的内幕到底是什么？

　　潜江制药：钱多不总是好事

　　“创业容易守业难。”一想到刚上市两年就被东盛集团收购，潜江制药一位高管人员不禁对天长叹。

　　他坦陈：“企业经营困难，业绩逐年滑坡，应该是股权转让的主要原因。上市两年，医药销售根本没有提高，业绩一年不如一年。到手的3亿多元募集资金现在也成了烫手山芋，新项目、新厂房建成后，光折旧每年就是一两千万，再加上维护成本、人员费用，没有销售规模的大幅增长，亏损是迟早的事。”

　　上市前，潜江制药总股本3786万股，总资产只有1.34亿元，净资产8237万元，年销售收入不足8000万元，主要从事滴眼剂、针剂、片剂、胶囊剂、冻干针剂等医药产品的生产、销售业务，开发生产的滴眼液品种有30多个，是一家典型的小型高科技企业，在眼科用药这个小门类里颇有名气，是全国唯一的眼科用药生产基地。

　　独特的眼药产业使潜江制药顺利地走进资本市场，募得3.25亿元资金。然而，资金数额之大，远远超出了潜江制药高管层的掌控能力。面对突然巨幅增加的净资产，产业的利润增长肯定难以与之相匹配。为保住较高的净资产收益率，募集资金到位后刚过三个月，潜江制药高管层就悄悄地拿出2.2亿元用于购买国债和委托理财。“烫手山芋”最终烫着了潜江制药高管层。2001年底，中国证监会对该公司违规动用募集资金进行委托理财进行公开通报批评。

　　资金大量闲置意味着项目投资存在不小的难度。已经上市两年多，潜江制药承诺的8个募集资金项目一个也没投产，生产经营停滞不前，营业利润大幅下滑。资料显示，潜江制药2002年主营收入只有9077万元，比上市前仅增长19%；营业利润则由当初的1925万元大幅降至1109万元，降幅高达42%，靠委托理财收益才勉强挽回了点业绩面子。

　　潜江制药另一位高管表示：“这次股权转让就是希望借助外来力量，把体制改一改，销售拉一拉，毕竟外来的和尚好念经。”他介绍说，上市后不久，为解决公司销售薄弱的问题，曾经进行过一次全国性的人才招聘，计划引入职业经理人加强企业管理。但因种种原因，招聘来的人才后来都走了。

　　这位高管说：“潜江制药的国有企业老体制，大大制约了公司管理水平和业绩的提高，被其他企业收购应该是优胜劣汰的必然结果。”

　　东盛集团：为什么能够胜出

　　尽管经营业绩没有什么增长，但潜江制药无疑是一个非常诱人的“壳”。

　　2002年年报显示，潜江制药账上没有一分钱银行贷款，没有一笔贷款担保，没有不良投资，甚至还有逾亿元的货币资金趴在账上。

　　当地人形容说：“收购潜江制药，等于拣到一个天大的馅饼”。

　　但馅饼是给有实力、有野心的企业家准备的。东盛集团的胜出似乎证明了这一点。

　　“整个股权转让，操作应该是比较规范的。”潜江制药董事长叶继革在接受采访时说：“我们首先发布转让信息，寻找收购意向方，然后由潜江市领导和湖北省的专家共同组成专家组，进行第一轮考察，初步确定8家企业作为收购意向方。”

　　据介绍，当时对受让潜江制药股权的企业提了5个基本条件：第一，必须是医药企业；第二，营销实力要强；第三，企业信誉好，经济实力强，属民营企业；第四，对潜江制药现有管理层和员工妥善安排；第五，承诺收购后不改变潜江制药的注册地。

　　从8家初选企业中，专家组选出包括东盛集团在内的3家企业进入第二轮考察，开始谈一些具体收购重组细节，讨论购并的可行性，并对这3家企业的背景资料、会计资料、产销状况、企业信用等进行深入考察，尤其是对收购方的资金实力和医药营销网络给予特别关注。根据考察结果，由专家教授、政府官员、会计师、律师等19位专家组成员对最后入围的3家企业进行投票，结果东盛集团领先。专家组把这3家企业的评定考察结果提交潜江市委常委扩大会讨论决定，最终确定东盛集团为股权受让方。

　　潜江市一位领导表示：“市委市政府决定对外出让国有股，实现国退民进，以引进有实力的民营企业进入，是为了迅速做大潜江制药，东盛集团符合引进标准。”

　　东盛集团办公室一位负责人在接受采访时说：“东盛集团的发展战略是致力于成为中国最大的非处方药企业之一，潜江制药拥有完备的眼科药产品线，与集团有互补性。集团能够从众多竞争对手中胜出，综合来看是企业文化优势。尽管东盛集团是一个家族控制的民营企业，但是集团管理绝对是开放式的、职业经理人运营模式，与潜江制药管理层能够很好地沟通。”

　　潜江制药董事长叶继革则认为，选择东盛集团为收购方，主要看中其三大优势。一是市场营销网络体系健全，可以解决潜江制药销售瓶颈问题；二是企业信用比较好。从其收购重组同仁铝业为东盛科技、收购重组江苏盖天力的进程及结果来看，与当地政府及原来企业处理融洽，收购承诺也得到遵守；三是东盛集团虽然是民营家族企业，但企业理念及管理却是开放式的，将来两个企业比较容易融合。

　　业内人士分析说，其实这次股权转让的最大赢家可以说是潜江市政府。市政府获得了近2亿元的股权转让收入，今后潜江制药注册地不变，企业做大后地方政府的税收也将同步增加。而对潜江制药来说，如果能够通过引进新股东，彻底转换企业经营机制，改善企业管理，求得更大发展，对企业、全体股东和企业员工都大有好处。

　　据了解，并购双方对潜江制药的资产状况、销售劣势以及东盛集团的优势都作了很到位的分析。目前，中小股东最担心的是新股东会不会从潜江制药掏钱。

　　对此，东盛集团一位负责人给予了明确否定。潜江制药董事长叶继革也坦言：“当初考察时，专家组看到东盛集团的资产负债率较高，担心对方一旦资金短缺会从潜江制药恶意套现。但后来分析发现，东盛集团资产负债率高主要是由于近年扩张太快，账上一直有较大数额的现金流，而且重组其他企业信用较好，应该不会出现恶意套现问题。”

　　丽珠集团：价格已超过预期

　　丽珠集团公开表白愿意受让潜江制药股权之后没几天，股权转让谜底便揭开了。回首激烈竞争的那一幕幕，丽珠集团难免略显尴尬。

　　今年3月，丽珠集团开始与潜江制药秘密接触。而据知情人透露，东盛集团早在去年8月就开始与潜江制药频繁交往了。这件事真正为世人所知，已经是今年5月下旬的事了。

　　5月23日，在五星级的珠海宾馆里，丽珠集团召开2002年股东大会。会后，董事长朱保国临时决定举行一个小型新闻发布会。朱保国透露，丽珠正在与潜江制药接触。5月27日太太药业的股东大会上，朱保国再次证实，虽然目前尚未签订任何协议，但太太确实有意以丽珠名义收购潜江制药。

　　太太药业2002年底手头还握着10多亿现金，为何自己不去收购潜江制药，反而要丽珠出面？有意思的是，东盛集团托管丽珠12.72%的股权，东盛集团董事长郭家学同时也是丽珠的副董事长，有人戏言，丽珠每花一块钱就有郭家学的1毛2分钱。可想而知，郭家学面对丽珠时，心里的滋味肯定不好受。这是否出自朱保国的刻意安排？

　　记者拨通了丽珠董秘王武平的电话，他当即否定了这种猜测。王武平说，丽珠当时相中潜江制药，不但是由于它资产优良，更重要的是看重了它的市场和产品线。潜江制药是国内大型眼科用药生产基地，拥有较强的生产开发能力。公司对这一领域的市场潜力比较看好，但目前公司眼科用药的品种及生产规模都较小。如果收购成功，可以把公司在处方药、非处方药及保健品领域强大营销网络的资源优势与潜江制药充足的生产能力形成互补。王的回答与5月27日的公告几乎一字不差，是标准的外交辞令。

　　6月19日，在珠海的另一家五星级酒店———珠海度假村里，丽珠举办了全国性的新闻发布会。会上，当问及潜江制药事宜时，朱保国语气已没有先前那么高调。

　　“没有志在必得的东西，我们对所有优质资产都保持关注。”朱保国进一步表示，潜江制药的收购价格已超过了自己的心理预期，“我们已放弃潜江制药的收购，已决定不再努力。”

　　果然，公告显示，6月19日正是东盛集团签约受让潜江制药股权的日子。

　　潜江制药花落东盛后，王武平向记者表示，对于收购失败只能表示遗憾，虽然丽珠很希望收购潜江制药，但结果是这样也没有办法。公司还是按既定的思路，有合适的项目继续保持关注。

　　此前，朱保国也在多个场合表示，用钱压力很大。丽珠去年底闲置货币资金还有3.9亿元，负债率只有38％左右。太太药业手上还有12亿现金，新负债几乎为零。“不但投资投不出去，每年还要新增大量现金。”

　　有业内人士分析，丽珠收购失败可能不像表面上那么简单，极有可能是朱保国与郭家学私下里达成了某种默契。毕竟，东盛集团还控制着丽珠相当大数额的股权，相煎太急对谁都没有好处。但这种推测无法从公司求证。

　　东盛时代：开篇会如何落墨

　　东盛集团入主后，会把潜江制药引向何方？东盛集团有关负责人表示，公司在全国医药企业中整体实力排名靠前，具备提升潜江制药经营业绩的实力。

　　相关公告及公司网站显示，东盛集团注册资本1.5亿元，是西安高新技术产业开发区内的高科技明星企业。从1996年开始，东盛集团通过一系列资产重组，形成了以东盛科技、东盛济生制药有限公司、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司、青海制药集团等企业为核心的医药企业群体，建立起“白加黑”、“盖天力”、“东盛牌四季三黄软胶囊”、“小白”、“青海牌麻醉药”、“济生大输液”等知名品牌，目前企业总资产逾40亿元。

　　潜江制药的“壳”很净，但盈利能力较差。潜江制药董事长叶继革介绍，公司正对3亿多元募集资金进行分步投入，主要投向位于武汉经济技术开发区的武汉研发生产基地和位于潜江市的杨园生物医药工业基地，这两大新项目基地现在基本建成，设备也已经到位，今年7月份到年底，将有6个募集资金项目陆续投产，考虑到届时新产品销售形势严峻，所以希望股权转让事宜进展得快一点，以便双方能够尽快进行优势互补。

　　谈到控股权转移后潜江制药未来发展重组问题，潜江制药董事长叶继革说，目前东盛集团没有向潜江制药派出常驻人员，根据协议，公司现有高管和员工将大部分留任。现在企业经营稳定，等股权托管协议单独签订后，才会商讨新一届董事会调整问题。叶继革希望借助东盛集团的营销网络优势，使公司真正成为全国最大的眼科药业生产基地，改变年销售不到1亿元的现状，尽快实现2－3亿元的销售规模。

　　东盛集团有关人士则表示，希望用几年时间，努力把潜江制药发展成为全国最大的五官科用药生产基地，而不仅仅是眼科用药。东盛集团办公室李小姐说，东盛有一个很好的团队，在全国设有58个省级办事处，拥有六大类医药产品销售网络，而且具备资本运作经验，这对提升潜江制药的业绩肯定会有所帮助。（本报陕西记者站对本文也有贡献）

　　【观潮】鹤鸣

　　过招 　 每当东盛、太太碰面，必有一场好戏。

　　每逢春天来临，东盛、太太总能碰上面。

　　东盛集团当家人郭家学，太太药业掌门人朱保国，两位医药民企领军人物，无不处心积虑扩张产业版图。

　　今春花季一到，华容古道再次相遇。潜江制药名花觅新主，不能不来。去年草长莺飞时节，东南沿海名城狭路相逢，只因丽珠光彩照人，不看不行。

　　朱郭连年出手并购，扬名财经界即源于珠海一役。

　　朱郭垂青丽珠已经多年。

　　7年前，太太羽翼渐丰，欲收丽珠于囊中，因时机未到，暂时按兵不动。

　　2年前，东盛相中丽珠，同样因火候欠佳，迟迟未露声色。

　　去年3月，利剑终出鞘。收购丽珠烽烟骤起。

　　法人股，A股，B股，三个市场一时间硝烟滚滚。

　　买进。买进。买进。太太疯狂买进。

　　朱郭两军对峙，市场为之动容。

　　3月28日，太太药业控股子公司海滨制药从A股市场买进丽珠0.2234％股份。3月29日，太太药业从丽士投资手中收购丽珠法人股。

　　一出手，太太即刻触及丽珠第二大股东宝座。

　　4月3日至5日，太太药业一鼓作气，从A股市场再吃进丽珠3.0623％股份。控股子公司天诚公司则伸手B股市场，买入丽珠B股流通股，又添1.9377％股份。

　　细细算来，太太已握有丽珠12.536％股份，距第一大股东光大集团12.72％的持股，仅咫尺之遥！

　　风声骤紧。

　　东盛不慌不忙，暗度陈仓。4月12日，托管光大集团所持12.72％的股权。

　　坐山观虎斗者盛传，与光大集团关系密切的光泰医药，有意将5.06％的流通B股拱手让给东盛。照此局势，东盛有望掌控17.7％的股权，大可稳坐钓鱼台。

　　开弓没有回头箭。唯恐夜长梦多，太太药业及其控股子公司随后从二级市场增持丽珠1.7502％股份。

　　4月23日，光泰医药及时"倒戈"。天诚公司以大宗交易方式，从光泰医药买进丽珠B股流通股1547.8295万股。

　　一月酣战几近尾声，盘点战利品，太太合并持有丽珠19.34％股权。

　　眼见大势已去，东盛鸣金收兵，悻悻西归。

　　然而，世事难料。其时潜江小城，一场选婿秀已在酝酿之中，静候主角出场。

　　东盛卷土重来时，已是次年春天。

　　有人说，朱郭相遇，只为一战。因二人年轻血热，互不相让。

　　有识之士称，此言颇显牵强。生意场上，没有永远的对手，只有永恒的利益。朱郭之外，强者众多，二人既然有缘过招，为何不能联手控制更多的资源，创造更多的财富？

　　静观潜江之役，有人坚信，其实朱郭二人深谙竞合之道。

　　【档案】

　　潜江制药成长之路

　　1970年，公司主发起人潜江市制药厂（原名潜江县制药厂）建厂。

　　1993年7月，潜江市制药厂被确定为国家眼科用药生产基地。

　　1994年5月，潜江制药（集团）股份有限公司设立，1997年4月更名为"湖北潜江制药股份有限公司"。

　　1999年4月，被科技部火炬中心评定为"一九九九重点高新技术企业"。

　　1999年8月，公司引进的滴眼剂自动生产线投产。

　　1999年10月、12月，获科技部和中科院高新技术企业认证。

　　2001年5月，3500万股A股在上交所上市。

　　2001年11月，公司整体通过GMP认证。

　　2002年1月，首期投资1.5亿元、占地200亩的潜江制药生物医药工业园破土动工。

　　2002年5月，潜江制药（武汉）研究开发基地奠基，基地占地60亩，首期投资6400万元，建设周期一年。

　　东盛集团资本轨迹

　　1987年12月，郭家学辞职下海，开始创业。

　　1991年底，西安人民光电医药研究所成立，主营医疗器械。

　　1995年初，成立西安东盛饮品有限责任公司。

　　1996年12月，兼并国企陕西卫东制药厂（现东盛科技制药一厂），进入制药领域，此举开创了陕西省民营企业兼并国有企业之先河。

　　1998年8月，兼并国有医药商业企业西安市医药化工供销总公司万年经营部，投资设立陕西东盛医药有限责任公司，从事医药产品的销售和代理。

　　1998年9月，成功控股中美合资陕西济生制药有限公司，进入世界领先水平的P.P.大输液生产领域。

　　1998年9月，成立北京东盛天网网络技术有限公司，进入IT产业。

　　1999年11月，控股上市公司同仁铝业，2000年3月10日更名为"东盛科技"。

　　2000年11月，受让江苏启东盖天力制药股份有限公司80%国有股股权。

　　2001年8月，东盛科技投资7000万元，成功控股国有独资企业青海制药集团有限公司。

　　2002年4月，托管丽珠集团12.73%的股权，与太太药业争夺丽珠集团控股权。

　　（资料来源：潜江制药、东盛集团网站）