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来源:经济管理文摘 作者：朱君
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文章内容：
海尔集团只有再继续向海尔中建注入青岛海尔股份和其他白电业务，第一大股东中建电讯的股份才能大幅摊薄；海尔集团香港借壳计划应会促使其在厘清产权上迈进一步
海尔集团筹划的在香港借壳上市计划还未落实，近日，香港市场已经传出消息，有内地大买家洽购中建电讯（0138ＨＫ）所持的海尔中建（1169，ＨＫ）股权，市场猜测买主可能是海尔方面的合作伙伴。无论买家是谁，看来海尔集团进入港岛资本市场已经是箭在弦上，不可不发。与此同时，海尔方面与海尔中建第二大股东——由海尔中建董事会主席麦绍棠掌控的中建电讯间对公司控制权的争夺也展露无遗。
2月底，青岛海尔股份有限公司（600690）和海尔中建均发布公告称，海尔集团有意将其直接和间接持有的青岛海尔（合计约40％以上）股权及其集团拥有的其他白色家电业务注入海尔中建，以换取对该公司的控股权。海尔集团将通过海尔中建间接控股青岛海尔。
为此次重组上市，海尔集团专门成立了以资产运营部总经理崔少华（兼任青岛海尔董事会秘书）为组长的项目小组。崔少华本周二向《财经时报》表示：“我们正在等待相关部门的批准，具体情况不能细说”，“但这并不是说我们没有一连串的安排。”
《财经时报》获悉，中国有关部门可能已在原则上首肯了海尔集团的香港借壳上市方案。
海尔提前行使认购权
1984年海尔是中国排名第41位的冰箱生产厂，现时已是中国最大家电制造商。有数据称，2002年销售额为人民币723亿元，其在中国大陆电冰箱、空调和洗衣机市场的市场占有率均达30％左右。目前青岛海尔握有海尔集团整体白色家电业务的一半。2001年青岛海尔纯利达6．2亿元。
海尔中建为海尔集团与中建电讯集团公司（中建电讯，ＨＫ0138）共同投资，主要负责海尔集团的手机材料采购等业务，市值仅约19．4亿元。据海尔中建2001年年度报告显示，该公司主营业务收入2．24亿港元，亏损503万港元。
海尔集团将一个庞然大物装进一只业绩低迷、股价多在0．1港币一线浮动的股票，意味着实深远。
早先海尔因要快速抢进利润诱人的手机市场，与中建电讯携手。他们共同组建了两间合营公司：海尔中建（青岛）通讯有限公司和海尔中建（香港）通讯有限公司。前者设于青岛，主要负责手机制造和国内市场的分销；后者设于香港，负责手机材料的采购及海外市场销售。海尔集团分别持有海尔中建（青岛）、海尔中建（香港）51％和49％股份，其余为中建电讯控制。
2001年7月，海尔通过向“中建数码”（海尔中建的前身）出售两家合资公司的部分股权，置换中建数码21．93％股权，随后中建数码更名为海尔中建。中建数码原本持有的幼儿护理产品业务仍将保留，而多媒体业务则转至中建电讯。双方并约定，2004年7月31日前海尔集团有海尔中建相关认购权，若认购权完成，海尔集团将以42．8％股份控股中建海尔，中建电讯则以38．2％股份退居二席。
2002年8月海尔集团提早行使部分认购权，增持海尔中建股份至29．94％。目前海尔集团尽管为第二大股东，却在由9人构成的董事会中占有5张席位，中建电讯实际已拱手出让了它的实际控制权。
控制权之争
身为海尔中建主席的麦绍堂尽管在原则上失去控制权，但在具体细节上，比如收购市盈率、发行新股作价及股份摊薄幅度等方面大可与张瑞敏讨价还价。
麦绍堂是海尔中建董事会主席，其控股的另一家公司——中建电讯握有海尔中建46．04％股份。
麦绍堂是香港传奇人物之一，早年投身房地产，颇多坎坷，觅得新华社属下机构入股。成功进军大陆的电讯业务后，麦绍堂有如神助，中建电讯股价不断攀升。麦绍堂还积极投资娱乐业，并和香港艺人刘德华闹出官司。据悉，旗下中建电讯是香港最大无绳电话制造商。麦绍堂看中海尔有欲赴海外上市的想法，2001年与张瑞敏走到一起。
按照双方的协议，手机业务注入海尔中建后，中建电讯仍持股38．2％。“这不等于让麦绍棠坐享其成吗？”一位分析人士说，海尔集团只有再继续注入青岛海尔股份和其他白电业务，麦绍堂持股才能大幅摊薄。
自上月21开始，海尔中建股价开始拾级而上。海尔集团于2月26日宣布有意向海尔中建注入白色家电业务后，急升至0．2元的水平，成交量亦急增至4亿股以上。
虽然有关注资交易涉及Ａ股公司青岛海尔的法人股，兼规模庞大，所以难度甚高，需时颇久，海尔中建股价依然企稳，成交亦维持一定水平。反映有市场人士相信，海尔与中建之间已经达成某种共识。
并非空壳化
尽管有人担心，此次重组上市计划可能会造成青岛海尔“空壳化”。天相投资顾问有限公司分析员邹高认为，青岛海尔实际控制人仍是海尔集团，公司经营发展、资产和结构不会发生太大的变化。
海尔集团董事局常务副主席兼总裁杨绵绵在今年“两会”期间向路透社谈道：“我希望透过香港的融资平台，将海尔造成全球第三强家电企业。”杨绵绵说，海尔用了18年时间追赶平均用115年时间建立起来的国际家电商，跻身全球第五大家电商的行列，她希望透过在香港借壳上市，用数年时间使海尔再上一个台阶。
她表示，当年海尔作为非国有企业，申请上市时因为规定上市规模不能超过5000万元人民币，所以只能把部分白色家电业务上市，这经常遭外界批评不够完整。伺机把大部分白色家电业务上市后，她希望海尔在香港能受市场青睐。
杨绵绵说，以先后次序来说，应该会先增持手机业务，再注入青岛海尔股份及其他白色家电业务。她希望该计划年内完成。
早在2002年11月8日，海尔集团已向原青岛市计划委员会提交了“海尔集团关于《进一步向境外注资的方案》的请示”。
今年2月24日，海尔集团向原青岛市计划委员会提交了关于拟注资项目的可行性研究报告及正式书面申请。此间海尔已与中国证监会和国务院有关人士进行了沟通。据悉，官方态度较为配合。但海尔集团崔少华低调表示，他们目前并未得到国务院最终书面批准。
将来整合面临难度更大
但分析人士说，张瑞敏也非常人。当初选定中建电讯合作，既是看重其在手机业务上的良好资源，也是为了在香港上市融资上赶个早集。如若发行新股，要何年何月？张瑞敏要将海尔集团尽早送进世界500强，他不能坐等。
天相投资顾问公司邹高说，现在的问题是，海尔集团是一次性将青岛海尔和相关“白电”业务注入中建海尔，还是分两步走，先以定向增发的方式将其他的“白电”业务注入青岛海尔，再将青岛海尔打包整体注入中建海尔。
邹高分析，按照张瑞敏和杨绵绵的公开讲话，其一直想整合海尔集团的“白电业务”，以减少关联交易，结束各子公司相互竞争。但若依前者，海尔的“白电”业务还是分装在两个筐子里。“与其以后再整合，不如现在就一次性搞掂。因为按照香港法规和市场因素，将来整合面临的难度将更大。”
目前，海尔集团包括“白电”业务在内的各色业务，有的被海尔集团直接控股，有的却在青岛海尔投资发展有限公司（简称海尔投资发展）和海尔电器国际股份有限公司（简称电器国际）名下。
青岛海尔公开的资料显示，海尔投资发展成立于2000年8月，经营范围为：集团内企业投资咨询，企业改制，并购策划，财会咨询。公司系海尔集团与青岛海尔集体资产内部持股会合资（以下简称持股会）组建，由后者控股。随后又有青岛海尔公告显示，海尔集团持有海尔投资发展1．4％股权，这意味着持股会控股98．6％。
电器国际于1996年12月成立，由前海尔洗衣机股份有限公司演变而来。最先海尔集团控股电器国际88．17％股份。2001年8月，电器国际取代海尔集团成为青岛海尔第一大股东（前者持股29．95％，后者为12％）。海尔集团对此举公布的理由是，为实现海尔集团对电器国际定向增资。所以，选中青岛海尔14．71％法人股股权（共计11733．41万股）以股权注入方式注入电器国际。由此海尔集团握有电器国际的股份由先前88．17％上升至93．44％，注册资本由3．5亿增加到6．3亿元。
两家公司注册时法人代表均为张瑞敏，后电器国际的法人代表改为杨绵绵。
深层考量
作为集体企业的海尔集团一直存在产权不清的问题。坊间普遍猜测，海尔投资发展和电器国际有理清海尔产权的使命。海尔内部人士曾向一位分析师表示，海尔集团一直试图在产权明晰上有突破，但海尔集团资产过于庞大，直接划转对市场冲击太大，所以只能逐步推进。长期研究青岛海尔的山东神光证券咨询公司分析师钟英认为，海尔集团在资本市场上的诸多举动可能主要都是围绕一个主题，那就是厘清产权。因为只有这样，才能理解这几年青岛海尔与海尔集团及相关公司的繁复的股权变化。
从公开资料看，目前海尔投资发展在海尔集团中惟一拥有相对清晰的产权。它第一次显著地出现在公众视线中是在2001年1月。其时青岛海尔增发1亿新股，募集17．48亿元，加上自筹资金总共20亿元，收购青岛海尔空调器总公司（以下简称空调公司）74．45％股权。公告显示这20亿元一次性划入海尔投资发展指定的账户。
海尔投资发展持有的空调公司股权，系通过受让海尔集团持有的空调公司股权以及持股会以其持有的空调公司股权对海尔投资发展增资而取得。
2001年10月，青岛海尔召开股东大会通过了发行25．8亿元可转换债券预案。此行发行可转债，是为收购贵州海尔电器有限公司（以下简称贵州海尔）、武汉海尔电器股份有限公司（简称武汉海尔）、顺德海尔电器有限公司（简称顺德海尔）、青岛海尔空调电子有限公司（简称空调电子）、合肥海尔空调器有限公司（简称合肥海尔）、合肥海尔洗衣机有限公司（合肥洗衣机）及相关洗衣机业务等资产。
而现时空调电子、合肥海尔及合肥洗衣机的控股权为海尔投资发展，相关洗衣机业务为电器国际所有，其余在海尔集团名下。
发行可转债已被推迟，可能遥遥无期。天相投资邹高说，最大的可能是青岛海尔采取定向增发的方式收编这部分“白电”业务。这正好与海尔集团香港上市计划相呼应。
对于该种说法，海尔集团崔少华未置可否。他称，具体做法现在不好公开。
厘清产权
更令人遐想的是，海尔集团香港借壳计划是否会促使其在厘清产权上迈进一步。
在谈到海尔该项借壳计划时，杨绵绵也向路透社表示，海尔正在考虑理顺产权的事，而最重要的是如何有利于企业的发展而不是纯粹为了理顺及明确产权。
她对路透社说：“这个产权与企业发展的关系非常重要。要是因为把产权分得很清楚了，然后企业不发展了，还不如不理顺。如果理顺了，有个很好的途径，很好的办法，有公正公开公平的一个平台……如果不公平大家心里就不痛快。”
实际上，诸多人士均认为，产权不清已成为海尔集团发展的严重绊脚石。作为中国最大的集体企业，18年来张瑞敏、杨绵绵带领海尔集团劈风斩浪，成为全球第五大家电制造商，现在又要在这一“中国特色”问题上颇费思量，着实不易。但若这一问题不解决，海尔集团要进入世界500强怕有相当难度。
海尔集团的同城兄弟海信集团董事长周厚健在今年“两会”的提案即与该问题有关。周厚健说，因为海信是国有企业，不能对员工实施股权、期权的长效激励，导致他们在引进国际人才时遇到很多阻碍。作为集体企业，海尔集团其实也有类似问题困扰。
湘财证券分析师夏勇表示，现时中外企业正短兵相接，形势紧迫，海尔集团必须要在理清产权问题上有所作为了。
中共“十六大”及本届“两会”，国企改制、民企发展都成为关注热点，而国有资产管理委员会的成立预示着政府对国有资产的管理上有新变化。厘清中国广泛存在的集体企业之产权是不是也应到时候了。 |
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