关于改制企业试行期股制度的暂行管理办法

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关于改制企业试行期股制度的暂行管理办法




在企业改制中，为使经营者的责、权、利进一步结合，完善风险机制，增强责任意识，形成长期激励约束效应，实现公司净资产的保值增值，特制定本办法。

一、总则

期股制度是公司大股东方（出让方）同经营者（受让方）商定的在一定的期限内经营者按某个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。本制度实行期股份额与原持股量配套、激励与风险共存、收益与投资同步的原则。

二、期股的份额

1、按个人以现金购入实股的一定比例确定期股份额。

2、出让方即公司大股东出让期股后，其本身的股份仍应占本企业总股份的50％以上。

三、期股的期限

1、期股在一定期限内要转为实股，转股偿付期不超过___________年。

2、在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。

3、在偿付期内，以实股红利和现金购买的股份应视作实股。但是在产权关系上尚未明确到职工账户上，因此企业应通过合约承认这部分股份的实股权利。

四、期股的价格

期股的价格为企业基期股价，不论今后年度净资产价值的增减，分期购买时均以基期股价偿付。

五、期股的申购

1、凡符合条件并需申购期股的受让方，均须与出让方签订“期股转让协议书”（以下简称协议书）。 2、受让方必须在协议期限内，每年按不低于平均份额的期股红利及现金偿付期股金额。

3、期股购买资金来源按次序应包括：期股红利、实股红利、现金。

六、期股受让方的权利和义务

1、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权。

2、在尚未按协议购买全部期股前，期股不进行现金分红，其红利应按协议购买期股。受让方如遇当年期股的红利大于协议规定的当年偿付额时，应将这部分红利所得全额用于期股的偿付。超额偿付部分得以弥补以后年度不足部分。如遇期股红利小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。 3、受让方在协议期内如未经出让方许可擅自离岗，或因经营者个人原因中途中止即为违约，出让方有权终止合同，并追回从首期期股开始所产生的一切收益。

4、除受让方在任职期满或正常调离岗位时，可按本企业章程规定转让其所持有的全部股份外，受让方在其任职期内不得转让其持有的股份。其股份包括受让方所持有的全部实股和用期股红利购得的那部分期股（扣除尚未购买的期股从首期开始的收益）所形成的股份。

5、受让方转让股份所应得的现金应在离岗时满两整年时兑现，如在两年中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计监察部门查实，出让方审核后，视情况按比例在兑现中扣除。

6、受让方在期股转为实股之后的行为按照前述操作细则进行规范，如果受让方在期股未全部转为实股之前遇到不在岗的情况，则应视以下不同情况作相应处理：

A、正常离职：应该按照细则规定计算其应拥有的实股份额（包括其用实股红利和现金购买的期股所转变的实股），按现行价
格办理退股手续；

B、自然死亡：其股权若由继承人继承，应对其期股行权计划
作调整，那定必须在两年内行使购买完毕。若选择当即办理退股
手续，以当期实股数额办理；

C、退休：若选择当期办理退股手续，则以当期实股数额办理；若选择继续持有，可按原期股行权计划继续享有期股权利。

七、期股出让方的权利和义务

l、出让方从协议书生效时起，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使受让方以实股红利和现金购买的股份同步享受所有权。

2、出让方必须按照协议规定，在其所占股份中划出一部分以代垫股份形式作为受让方的期股，负责向受让方分期收回购买这部分期股的现金，并设专户管理。

3、出让方在证实受让方违约后，有权终止协议书并追回有关收益。

4、出让方在证实受让方经营管理有重大失误，有权提请董事会审议，若董事会作出解聘经营者（受让方）的决议，则按第六条第三款执行之。

八、期股的变更

期股按协议全部偿付金额后，方可办理股权变更的有关手续。

九、附则

1、本办法的解释权与修改权归FT开发有限公司。

2、本办法如与国家有关法律、法规相抵触，以法律、法规为准。

FT开发有限公司

______年___月___日

期股转让协议书

受让方： （主要经营者）
出让方： （公司控股股东）
见让方：

一、出让方同意暂以代垫股份形式将万元股份按“期股制度试行办法”转让给受让方，并负责分期收回受让方偿付的现金。

二、受让方申购期股分期偿付现金的期限为_____年，共分_____ 期，偿付现金。

_______年_______月偿付_______万元。
_______年_______月偿付_______万元。
_______年_______月偿付_______万元。
_______年_______月偿付_______万元。
_______年_______月偿付_______万元。
_______年_______月偿付_______万元。

三、如受让方当年期股的分红大于上述当年应偿付现金时，受让方应将超额部分红利全额用于期股的偿付，直至提前全部付清。该部分超额偿付的金额得以弥补以后年度不足部分。如受让方期股分红小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。 四、受让方的期股不得转让，当期股全部变为实股后如需转让，必须按照“期股制度管理办法”第六条第4、5款执行。

五、受让方在本协议有效期内，如未经出让方许可擅自离岗，或因经营者个人原因不履行本协议即为违约，出让方有权追回受让方从首期开始期股所产生的一切收益。

六、出让方在本协议生效后，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使受让方以实股红利和现金购买的股份同步享受表决权和收益权。

七、如遇未尽事宜，由出让方、受让方协商解决。如在履行协议中，双方发生争议，应报有关部门仲裁或依法由法院裁决。 八、本协议一式三份，三方各执一份。

九、本协议经三方签章后生效。

受让方：
法定代表人：
（时间）

出让方： 见证方：
法定代表人： 法定代表人：
（时间） （时间）

签订日期：_______年______月_______日

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谢谢楼主，值得学习。