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财经时报 董长虹
这６个月当中，１．２亿元的股权转让款究竟做了哪些运作？谁能说清
如果拿增发Ａ股作为时间的中点，往前推３个月，海虹控股（０００５０３）将１．２亿元的股权转让款“合理”地划出了自己的账户，往后推３个月，海虹又再“合理”地将其收回，是不是有点巧合？很多人相信巧合。
６月２０日，海虹控股发公告称：将暂缓受让河南建业投资管理有限公司（下称建业投资）４名股东杨楠（２．５％）、单六六（２０％）、闫颖春（１８．７５％）、冯树森（１８．７５％）所持有的建业投资６０％股权。并且双方在６月１８日签署了《股权转让补充协议》，根据补充协议，杨楠等４名股东将在《补充协议》签署后不迟于３０个工作日内将海虹控股已支付转让价款中的９８００万元退还给海虹。
至此，一项此前就充满了疑问的股权转让事件，更加让人疑窦丛生，旁观者如坠入五彩迷雾之中。
欲加之辞
海虹控股为何暂缓执行《股权转让协议》呢？
公告给出的理由是：２００３年建业投资所属主要资产郑州亚细亚五彩购物广场的租赁合同因承租方原因未能及时履行，存在延期或无法收回租金的可能，从而导致潜在的诉讼风险。待建业投资租赁合同履行事宜确定后另行确定此次股权转让的执行方式及时间。
海虹控股董秘上官永强也曾透过一家证券媒体说，何时转让尚无时间表，一切要看建业的进度。
假如此言不虚作为一桩涉资１．８亿元的股权转让案，在没有调查清楚对方资产状况的情况下贸然出资收购，海虹控股显然是操之过急。以做期货出身的海虹控股总裁康健对资本市场的熟悉程度，这个失误太过“低级”。
“任何交易都有风险，怕有风险就别做生意了。”海虹控股证券事务代表苗先生，这样回复本报对于公司股权转让风险的评估。
但是，《财经时报》对郑州亚细亚五彩购物广场的调查结果却与海虹控股的陈述大相径庭。
它位于郑州最繁华的二七商业中心，有“中原商业航空母舰”之誉，后因盲目扩张、资金链条断裂而最终导致破产，它是建业投资于２００１年以２．３亿元的价格竞价拍卖得的物业资产，２００２年８月完成产权过户手续。彼时，这个亚细亚广场几乎是建业投资的全部家当。
建业投资买下亚细亚广场后不久，北京华联（６００３６１）就与之签下了２０年的租让合同。
建业投资的来头不算小，幕后老板是香港建业集团董事长胡葆森，现年４８岁的胡在《福布斯》２００２大陆１００首富排行榜中位列第７７。
不过胡葆森并无直接出面持建业投资的股份，而是由杨楠（４２．５％）、单六六（２０％）、闫颖春（１８．７５％）、冯树森（１８．７５％）４名自然人股东掌控，杨楠任法人代表（杨的另一重身份是河南建业足球俱乐部副总经理，内地多家媒体将该体育资产视作胡葆森的产业）。这样做的好处是，可以避免胡的香港居民身份影响建业投资的血统，以便投资一些外资不便进入的产业。
胡葆森在资本市场一直不太顺利，曾试图将建业集团推向香港主板，可是恰逢遭遇香港地产泡沫破灭，股价低迷，所以至今也未能如愿。２００１年年底，建业投资开始在Ａ股发力，参与发起了２００１年１１月上市的北京华联（６００６３１，现更名为华联综超），以６．０２％的股份位列第三大股东，华联综超店租赁建业投资的物业也算是一项关联交易。
据《财经时报》调查，华联综超与建业投资间的租赁合同并无问题，双方合作其乐融融，这一点得到了杨楠和华联相关人士的肯定。而稍有商业常识的人都知道，即使华联有一个月的租金因某种原因缓交，也不会构成建业投资收益上的损失，根本不会影响到股权关系的转让。
这却被海虹控股拿来做挡箭牌。它是想隐藏一个更真实的原因吗？这个原因又是什么呢？这恐怕得从海虹控股当初受让建业投资６０％的股份说起。
收购谜团
前身是海南化学纤维厂的海虹控股，１９９２年经股改后以琼化纤的名称在深交所挂牌交易。１９９６年，中海恒实业发展有限公司（下称“中海恒”）成功买壳入主琼化纤，并且再次投资１８００万元和原邮电部数据通讯局邮电数据网络集成开发中心合作设立中公网信息技术与服务公司（下称“中公网”），从此开始海虹控股向新经济的转型之路。
２０００年，海虹控股资本形成了数字娱乐、医药电子商务和原有的化纤产业三足鼎立的业务模式。２００２年年报显示：其主营业务收入３．４２亿元，主营业务利润为１．９８亿元，净利润为９３８８万元。其中医药电子商务收入９１２３万，利润２６３９万；数字娱乐收入１．０９亿，利润６９０９万；化纤工业收入１．３４亿，利润１０６０万，除化纤业受行业周期影响，其余业务均大幅攀升。
就在主营业务发展一片大好之际，海虹突然公布了一项股权转让协议，即上文所述受让杨楠等４人所持建业投资６０％股份。
转让价是按照建业投资截至２００２年１０月财报显示总资产３．２６亿元的９２％即３亿元为协议的基准价，收购该公司６０％的股权计为１．８亿元，海虹控股将在协议签署的２０日内将２／３的转让款计１．２亿元支付到４名股东指定的账户上。海虹将此视作一项“中短期非经营性投资”：取得建业投资６０％股份，间接取得亚细亚广场６０％的产权和租金所得。
对于一项占公司净资产的４１％的股权转让案，海虹控股的行为只有两种合理的解释：一是海虹现金过于充足，钱多得没处花，就像用友（６００５８８）购买国债等一样。
但有报道指，海虹的现金流一直比较紧张，内部时有拖欠员工工资现象，就连利润大户联众也曾经只给员工开８０％的工资，另外２０％划归绩效工资，引来员工诸多不满。直到今年３月海虹增发募得４．２亿元后，才在很大程度上缓解了现金紧张的矛盾。
第二种情况是新项目比原有业务拥有更高的回报率。按通常的行情，一个中等省会城市商业租赁用地的价格为每天０．８元／平方米，根据承租方的实力和承租面积，价格也会有所变化。亚细亚广场的建筑面积９２０００平方米，一年的租金收益大概为２６８６万元，６０％则为１６１２万元，与１．８亿元的投资相比收益率不到９％，而２００２年海虹控股的净资产收益率高达１７．６４％。
而主营利润高达２８．９３％的医药电子商务一直需要大量的资金投入，像建设“浙江健康网”系统，海虹控股计划投资１．１６亿元。如此紧张的情况下，把钱投到回报率不如主营业务的领域，实在让人猜不透。
另一个疑点是，转让股权时的协议基准价是用总资产的折价。此时建业投资的净资产仅为７９２０万元，负债高达２．４７亿元。而作为转让条件杨楠等４名股东将承担２．４７亿元的债务，并要求在２００３年３月３１日前将债务全部清偿完毕。
这种定价和处理债务的手法十分特别，市场通常的做法是按照净资产或评估价做基准，然后双方按比例增资扩股来解决债务问题。
当《财经时报》２７日致电正在上海参加足球俱乐部总经理峰会的杨楠，询问２．４７亿元的债务是否已经清偿完毕时，杨开始显得有点茫然，随后答复说：“自己转让的股份比较少（２．５％），所以不太清楚。”
增发：纯属巧合？
在海虹将１．２亿元股权转让款打到杨楠等４名股东指定账号后的３个月，海虹控股终于盼到等了两年的好消息——证监会同意其增发不超过４０００万股的新股，这也是自１９９６年中海恒买壳以来的第一次增发，意义重大。
正如一位海虹高管对媒体所言：“这既为自己版图的继续扩张提供了‘粮草’，又在最关键的时刻弥补了现金流的漏洞。”
此次增发３２２２万股新股，引来了２００多家机构的关注，认购倍数达到１１３，创造了历史上增发认购倍数的最高记录，近５００亿的申购资金使中签率降到了０．８８％，为历史最低。海虹控股由此在１３．６元的价位募得４．２亿元（扣除发行费用），并且随后海虹的股价一路摸高至２２元的高价位。
增发出奇成功，海虹大获全胜。
中签机构的名单中，这４家成都的机构是：成都宾彩科技有限公司、成都诚达咨询有限公司、成都嘉乐科技有限公司和成都建盛咨询有限公司，分别申购１８３０万股，其总和不但超过单家最高申购机构鹏华基金，也超过了海虹控股增发的总股本，并且分别在３月１９日向主承销商指定的工商银行深圳市深港支行交纳４０％的订金，总数达１亿元左右。
事后，此４家法人代表均为一个名叫韩峰的成都机构被查出根本不具备申购资格——成立才３个月（只有成立６个月以上的机构才有资格申购）。而韩峰被传媒踢爆是一个“在中旅信托成都证券营业部工作的穷小子”。
最新的消息是：他已被拘捕，成都公安局设专案组进入调查。此外，南京４家申购机构也被查出有“作假”问题。
在海虹成功增发后的３个月，海虹控股又发布了本文开头所指的公告，要求建业投资先行退还股权转让款中的９８００万元。
这６个月当中，１．２亿的股权转让款究竟做了哪些运作？谁能说清。
海虹控股是否真得需要受让建业投资的股份。也许在增发之后就不需要了——也许下一步就是终止双方的转让协议，建业投资将转让款如数退还。 |
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