“证大”香江借壳记

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21世纪经济报道  　

戴志康入主后注入上海水清木华等地产项目，上海世纪（0755.HK）由此转型为上海地产概念股　史小兵摄



　　见习记者　汪涛　上海报道
　　经过两年多动荡岁月，上海世纪（0755，HK）终于蜕变成一只纯正的上海地产概念股。
　　戴志康，一位39岁在地产圈和资本市场打拼的年轻富豪，在完成全面收购之后，通过100％控股的GiantGlory持有上海世纪58.16％股权，上海世纪现任董事汤健6月23日证实了这一消息。与此同时，故事的另一主角———上海世纪原董事局主席贺学初则悄然隐退。

　　两大“玩家”
　　两人都是玩家好手，不同的是戴志康为人高调，贺学初则鲜于露面。
　　在取得了“五道口”（人民银行金融研究所）硕士学位之后，戴志康相继在中信实业银行、德累斯顿银行工作。1992年，随着当年开发海南岛的热潮，戴加盟海南省证券公司，参与创建海南证大资产管理公司，运作富岛基金。
　　戴志康1994年在上海用20万创建上海证大投资发展有限公司（证大发展），在证大发展的股权结构中，戴志康占65.67％，其兄戴志祥拥有19.33％、朱南松则拥有15％。
　　苏常柴是证大的经典之作，1996、1997年间，苏常柴凭借高增长的业绩从5元起步，最高冲至28元，证大在此期间多次在证券媒体上载文表达绩优理念。随后，证大成功参与炒作四川长虹、苏州高新，这一系列运作奠定了其在资本市场的地位。
　　华安基金管理公司基金经理李玲女士表示，“证大早在1999年就提出了基金操作理念。”李玲曾在证大短暂工作过一段时间。1999年8月，上海证大置业有限公司（证大置业）的成立着标志着戴志康向上海地产市场掘金的开始，在随后几年里，上海水清木华房地产开发有限公司（水清木华）、浙江证大房地产、浙江嘉善房地产相继诞生。
　　在证大的整个股权结构中，戴志康胞兄戴志祥和弟弟戴志峰扮演着重要角色。其中戴志祥拥有证大发展19.33％、水清木华56.25％，戴志峰则在证大置业的原有股权中拥有35％股权（后为上海世纪全资子公司收购）。
　　至此，经过10年精心打造，证大集团的资产总额已达30多亿，产业格局呈现证券市场、地产业务两翼并进。产业规模的逐渐成型使得戴志康开始谋求更大的空间，借壳香港的想法已是呼之欲出。
　　现年40岁的贺学初毕业于安徽财贸学院，1983年到1985年在当时国家商业部工作，其后加盟北京华润，担任华润集团（香港）财务部副总经理。
　　1997年，贺学初“下海”。1999年，贺学初在香港资本市场一炮打响。当时贺和张扬联合成立NEWCO，向柏宁顿注资3亿元（贺学初出资1亿元，张扬出资2亿元），换取柏宁顿79％股权，柏宁顿随后改名国中控股（0202，HK）。不久，国中控股的股价从2001年4月的0.2元开始一路飙升，到9月中已经窜至1.67元，高峰市值74亿元。在股价上升的同时，国中开始多次集资，在三个月内，竟然集资获得5亿元现金。之后，张扬不断把内地各种题材加入国中，到2002年5月，国中控股市值55亿元，但资产净值只有9亿元。
　　1999年华利资源（1215.HK）（后更名国新集团）开始重组。2001年12月，复牌后的华利资源股价大升1.2倍，当天成交多达2.2亿元，国中控股主席张扬与董事贺学初斥资8000万元换得控股权。入主两天后，大股东Sourcebase（张扬全资拥有）以每股0.052元价格，配售该公司19.42％股份，令其持股量下跌至34％。
　　国中控股、国新集团构成了被香港市场称为“国字系”主力军，但基本奠定江湖地位的贺学初并不满足于隐藏在张扬身后。2001年4月26日，贺学初等人组建GiantGlory财团，贺学初、汇天投资、王兴国以及VentureLink分别拥有40％、30％、10％、20％股权，而汇天投资的股权结构是林卫东50％、顾卫军20％、张鹏15％、马加宁15％，VentureLink则是由周腾100％控股。事实证明，这家注册于英属处女群岛的投资公司后来成为玩家们的平台。同年6月28日，GiantGlory宣布将以7000万元取得香港南华系的四海互联网90％的股权。2001年，当贺学初取得四海互联网（0755，HK）控股权时，命运就此将他和黄浦江畔的戴志康联系在一起。

　　又一只上海地产股诞生
　　面对记者，贺学初谈及对四海互联的财务重组时表示：“在收购四海互联网进行初期重组的时候，我们并不认识戴志康先生。”
　　贺的这一说法得到了证大方面的认同，“当时我们希望到香港借壳，通过中介机构结识了贺学初先生。”上海证大总裁助理顾寅杰表示。
　　2003年4月22日，上海世纪一纸公告宣布贺学初辞去执行董事。很快，戴志康人马全面浮出，2003年5月20日，上海世纪正式委任朱南松、黄苏东、赵杭生、张伟以及汤建为执行董事。
　　自从2002年5月戴志康出任四海互联网CEO开始，贺学初的退出和戴志康接盘一直是上海世纪发展的两根主线，2002年7月31日，四海互联网宣称更名上海世纪。同年9月29日，上海世纪全资附属公司AmpleCentury以7000万港元购置证大置业黄苏东、朱南松、戴志峰三位股东的65％股权，证大置业股权结构变更为：上海世纪间接持股65％，证大发展持股35％，证大置业摇身变为中外合资企业。2002年3月上海世纪另一全资子公司BestEast向水清木华注资2000万，完成全部注资后，水清木华的股本结构为证大发展18.75％、戴志祥（戴志康胞兄）拥有56.25％、BestEast拥有25％。
　　证大置业主要开发一项名为“证大家园”的中高档住宅项目，地盘面积48万平方米，前两期投资估计在4到5亿人民币。水清木华则打造名为“水清木华花园”的高档住宅，2004年底在紧邻上海世纪公园的黄金地段兴建55幢别墅和856个公寓单位。
　　2002年8月，上海世纪再树合营大旗，全资子公司VictoryGateway出资1800万与上海滨海高尔夫有限公司合营取得91％股权。汤建称，根据双方的协议，合营公司名称为上海证大高尔夫旅游度假有限公司，主要从事旅游相关事务。
　　汤建介绍，6月15日，上海世纪369万港币收购香港桦港旅行社60％股份，桦港旅行社另两位高层各持有20％股份。据汤健介绍，创立桦港旅行社的两位高层以前服务于粤海投资，桦港旅行社2002年营业额3千万，税后利润255万。
　　汤建表示，“根据证大集团的升级计划，除了地产开发，还将在物业经营管理如SHOPPINGMORE、OFFICE、酒店等加大力度，这样既可以提升产业链，也可增加稳定现金流，配合集团升级计划，上海世纪也将向上下游业务开拓。”但对于是否会继续将证大集团的业务置入，汤没有发表评论。
　　在资产业务逐渐注入过渡的同时，上海世纪的股权、管理层也在悄然过渡。
　　2002年9月10日的一份公告显示，此时的戴志康已经拥有GiantGlory36％股权，虽然贺学初仍持有40％股权，但上海世纪的执行董事已经变成戴志康、贺学初、顾卫军三人。期间，周腾、黄兴国在2002年6月20日辞任。
　　2002年11月19日，顾卫军先生也辞去董事职务，其在GiantGlory拥有的24％股权分别转让给贺学初10％，戴志康14％，因此，贺学初和戴志康也就各拥有GiantGlory股份50％。
　　到2003年，上海世纪的董事变为戴志康、贺学初、汤健以及袁培初。
　　此时，贺学初的退出只是时间问题。
　　但贺的退出并不完美，某市场人士透露，贺学初的退出和戴志康全面接盘是早有“预谋”，只是接盘的时机让双方都显得有些无奈。对于从上海世纪全面退出，贺学初的解释是要专心于其在2002年5月买下的国润控股（017..HK）的工作。

　　尘埃落定
　　一位曾经与上海证大进行过业务合作的人士称，证大方面十分希望股价上升，从而通过配股融得一笔资金，但由于市场情况不好，上海世纪的股价一直在0.2到0.3港币徘徊，证大只能暂时放弃。确切的消息是，2002年下半年证大在上海大力向投资者推荐上海世纪，为能够尽快配股铺路。
　　早在2002年5月，上海世纪进行过一次配股，筹资1.1亿港币。“其实2002年那次增发实属无奈，因为市场对上海世纪要增发的传言很多，公司只能作出回应，当时连募集资金用途都没有经过精心设计。”有关市场人士说。“当时上海世纪的股价是0.3港币上下，上海世纪希望价格更高一点。”但汤建对这种说法表示否认，他认为，募集资金主要用于收购证大置业等几个项目。
　　2003年3月28日，上海世纪正式宣布有条件全面收购。
　　戴志康与贺学初订立协议，戴收购贺持有的GiantGlory财团50％的股权，这样戴持有GiantGlory财团100％。汤建称，GiantGlory持有16亿股，50％的股权则是8亿股，按照每股0.05港币的价格，作价4000万港币。
　　同时，GiantGlory与PeakSmart订立协议，前者购入后者同意出售的5亿上海世纪股份（每股0.05港元）。总共耗资2500万港币。
　　在完成两个协议之后，戴志康通过GiantGlory持有上海世纪的股权由16亿股（37.18％）增至21.1亿（48.72％），根据香港有关法规，超过30％之后，必须实行有条件全面收购。
　　2003年4月22日，全面收购完成，总计收到4.09亿股份之有效申请，占全部股本的9.44％，这样戴志康拥有的股权约58.16％。
　　贺学初在同日辞去上海世纪董事职务，两位富豪的角色转换终于全部结束。
　　6月27日，记者再次致电贺学初时，正驾车行驶在高速公路上的贺心情愉悦，“很高兴能与上海证大以及戴志康先生合作，今后我们的主要精力仍然在关注公司的基本面，埋头重组仍将是我们的风格。”
　　而上海世纪的回应是：“贺先生对香港上市公司的重组有着非常丰富的经验，特别是在地产方面，我们的合作也是很有成效的。”
　　记者采访时了解到，吉利汽车将借壳国润控股的消息也是广为流传，不知李书福和贺学初又将联袂演绎怎样的财富轶事。