[转帖]吉利敲定借壳全柴 收购方式存悬念

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　　此笔本该涉及至少５亿元以上现金的交易，由于吉利资金链的危急，用资产去交换股权，操作上还有一定难度

大约３个月前，吉利才将收购目标锁定在安徽全柴动力（６００２１８，以下简称全柴）上。

本周，《财经时报》从吉利汽车高层获得确认，吉利收购全柴的交易目前已基本签定。吉利拟以旗下发动机工厂等资产作价，取得全柴的控股权，从而得以在Ａ股上市。至于细节，吉利ＣＥＯ徐刚对本报强调：“还不能对外披露。”

从事小型单缸、多缸柴油机生产和销售的全柴动力，是北汽福田等轻卡厂家配套厂，它在１９９８年１２月上市，总股本２．８亿，流通股１．０１亿，每股净资产３．０４元。控股股东为安徽全椒县的国企全柴集团，持股５７．３４％。

前身是浙江省民营摩托车厂的吉利，是目前国内惟一的民营汽车企业，它有一个２００５年实现整车３０万、发动机３０万，销售收入１８０亿元的庞大计划。

去年９月，吉利ＣＥＯ徐刚曾向《财经时报》透露，２００３年上半年先实现香港上市，２００３年年底再在Ａ股上市，其中，Ａ股上市计划已经确定，锁定４家壳公司，３家绩优股，１家ＳＴ。现在看来，国内上市时间表提前，可能是它对资金需求日益紧迫，而对香港的融资前景看不清。

３月１２日，吉利集团有限公司更名为“浙江吉利控股集团有限公司”，并对集团和各子公司间的资产进行了调整，当是上市前的结构梳理。

香港钱还没有打进来

４月５日，贺学初控制的香港国润控股（０１７５，ＨＫ）与吉利控股组建合资企业，在宁波市北仑生产经济型轿车。根据协议，国润首期将投入５０５５万元人民币或等值外币以认缴股本，吉利以其宁波一条单班年产５万台轿车生产线作价约１．４９亿元人民币投入。贺学初表示，未来不仅对合资企业的投资将达到４亿－５亿港元，而且会把它注入香港国润，实现吉利的借壳计划。

“但合资公司成立后，国润的钱一直也没有打进来。好像香港上市也没有了下文。”吉利一位人士透露。

一个插曲是，２月中旬国润与吉利的合作意向一传出，短短６天，贺的国润就涨了５０％多，有分析人士直指出，这是典型签订意向书，再高调张榜公告，炒高批股手法。

目前仅能确信的是，吉利的资金链危机一直没有舒缓。２００２年１２月，吉利分别与意大利和韩国大宇签署了技术合作协议，吉利集团为此将耗资近６亿元人民币。为扩大产能，吉利近年来在上海、宁波、台洲先后圈地上千亩，兴建四大汽车基地，据估，此笔投资也是数以亿计。

但是，吉利进账却不尽如人意。２００２年吉利销售收入３１亿元，但是，由于其率先挑起价格战造成单车利润较低，赢利仅有６０００多万元，这与庞大的投资相比，可谓杯水车薪。

吉利不会全出现金

小型柴油机行业普遍不景气，近年来，有多家公司对“全柴”打过主意，包括安徽籍的奇瑞汽车和北京的北汽福田。

奇瑞实施“成本控制、滚动发展”，目前的资金需求不太紧迫；北汽福田旗下已有上市公司福田汽车（６００１６６），同时福田持全柴６．９％股份，为其第二大股东；而全柴持福田０．４９％股，是其第１０大股东。最终还是浙江人后来居上，抢得了先机，因为“吉利汽车太饥渴了”。

吉利此番如果拿下６００２１８的控股权，方能进一步融资。全柴第一大股东全柴集团持有１．６２５亿股，占５７．３４％，不考虑溢价仅以每股净资产３．０５元计，按照正常的现金收购，吉利至少也要拿出５亿元。就算只收购３０％，以获得相对控股权，也至少需人民币２．６亿元。如果再考虑通常的并购溢价率１０％－３０％，那吉利需出的资金将在６亿－７亿元之间。

显然吉利不会这么做。“它若能一次性拿出这些钱来，也就不这么急于上市了。”一位汽车分析师表示。因此，吉利此次能做的还是与香港国润合作的相似做法——以资产估价交换股权。

安徽人态度重要

吉利此次选择临海发动机厂作为置换资产，是因为这块资产更容易与全柴当前业务整合；此外，除了已作价与国润合作的宁波车间是比较成熟的轿车资产外，吉利的其他三个轿车基地，都尚在建设重组之中，资产难以定价。

但是，吉利在操作上也存在一些难度。“在香港这比较方便，因为香港允许‘用资产直接交换股权’的做法。但内地目前还不允许这么做。”中信证券企业并购部人士介绍。 因此，此次吉利与全柴之间的交易还要绕个弯。

“从国内目前一般的壳交易中，壳出让方都是以出让股权套取现金退出，现在，关键看全柴态度的强硬程度了”。

交易可能这样完成：吉利控股将旗下３个发动机厂做资产评估，估计能有上亿的数值，再用之交换全柴集团持有的全柴控股权３０％－５０％所控制的那部分资产，其不足部分买方用小部分现金补足。估计，安徽全椒县不会放弃这个目前惟一的上市公司，因此全柴集团完全退出的可能性不大，交易完成后将至少保留５％－１０％左右股权。

另一种可能交易方式是，吉利控股用其经评估后的集团资产，置换全柴集团在上市公司里的负债，从而得以进入全柴，如果以这种方式交易，双方都不涉及现金，操作也方便。

此外，吉利还可以重复与香港国润的游戏：以吉利的发动机与全柴集团组建合资公司，再将合资公司装入全柴，吉利间接上市。

融资路漫漫

尽管股权结构比较简单，盘子也相对较小，隐性问题不多，是一个干净壳，但全柴动力算不上一个上佳的壳，它的财务指标不太好看：２００２年度主营业务收入增长了２４％，但主营业务利润却减少了２８％，净利更重挫６５．９２％。２００１年每股收益率为０．１１元，去年降到０．０４元，净资产收益率只有１．２４％。而只有连续三年净资产收益率高于６％的公司才可在下一年度申请配股，连续三年高于８％的公司方可申请增发。２－３年内，吉利不能从资本市场通过增发或配股而融到大笔资金。

受收购传言影响，自３月下旬开始，全柴动力股从６．５０元一度升至１０元以上，近日在９．８元左右徘徊。（记者 陈映璇/财经时报）

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借道全柴动力上市走曲线 吉利玩转资本布局(图)

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南方周末


　　□本报记者栗源

　　倘若收购成功，吉利从此可以脱掉草莽衣衫，而以一家正规汽车制造商的形象逐鹿中原，渐渐登入庙堂之高，成就进退之资

　　5月中旬，一则传言迅速在证券市场上蔓延，该消息说，吉利集团意欲购并上市公司全
柴动力(600218)。尽管消息不知从何而来，但一些证券机构却信之不疑。

　　全柴动力主营柴油发动机以及化学建材，向来温吞如水，不料因传言而得福，近20天来股价一路攀升，引人侧目。

　　不过全柴动力的股市异动，足以表明整个资本市场对此持欢迎态度。但吉利高层对本报记者却矢口否认，全柴动力也作桴鼓之应，日前发布公告说，“至今尚未有任何应该披露而未披露的信息。”

　　局内人与局外人看法如此相异，真的就那么水火不容吗？还是别有隐情，不便出口？

　　吉利急寻资本运作平台

　　吉利集团CEO徐刚算过一笔账，到2005年，吉利需要8亿-10亿元进行扩张，这笔资金从何处而来，是一个令人头痛的问题。因为吉利汽车还不是———至少眼下还不是———一台赚钱的机器。

　　吉利走的是低价路线，号称要制造出中国最便宜的汽车，但付出的代价是白花花的银子。吉利去年销售近5万辆，利润仅为6000万元，无法与各大合资厂商动辄数十亿元的利润相比。

　　吉利并非不明此事。去年初，曾以一款优利欧汽车向中端市场发起冲锋。然而，中端市场竞争激烈，吉利没有过人之处，自然难有容身之所，谈不上十分成功。但以吉利大势而言，继续向中端市场发起冲击当无疑义，但成功尚待时日，也需要庞大资金支持。

　　众所周知，汽车业是一个资金密集型的产业，烧的是钱，眼看吉利的摊子越铺越大——吉利宁波生产基地、上海汽车城、浙江台州汽车城等项目投资浩大，先后开工；与韩国大宇国际签订技术协议，耗资3000万美元；与意大利一家汽车设计公司签订新车开发协议，又要付出4000万美元——吉利要烧的钱必然越来越多。

　　吉利起家时采取的策略是“老板工程”，吸纳民间资金，但后患早已暴露无遗，已经逐渐放弃，而吉利其他产业能够自保已然幸运，自然无力支援。

　　银行当然是备选途径之一。今年1月16日，吉利汽车管理、营销、研发总部从宁波和台州迁往杭州。在庆典仪式上，工行、建行等12家银行的浙江省分行行长、副行长应邀捧场，应视作吉利结好银行初获小成。

　　徐刚说，“我们把总部搬到杭州就是为了获得银行金融界的支持。”急需资金之情溢于言表。

　　但最佳的途径是上市，3月12日，吉利集团有限公司更名为“浙江吉利控股集团有限公司”，对集团和各子公司间的资产进行调整，开始为上市做准备，希望年内完成内地上市公司的收购。

　　话音甫落，应者众多，盖因吉利名声在外，汽车行业如旭日东升，方兴未艾，不愁找不到壳资源。其间先后传出申华控股、松辽汽车等有情有意，而全柴动力最为人关注。

　　今年大市不振，然而汽车板块逆势走高，估计相当长的一段时间内还会持续上升。此消彼长，吉利急匆匆杀将出来，可以说是见机而作。

　　吉利需要发动机

　　至于何以吉利锁定全柴动力，是因为吉利不仅需要一个资本运作平台，它还需要完成产业链条的纵深一体化，而当务之急，就是发动机。

　　今年3月，日本丰田汽车状告吉利美日汽车侵害其知识产权，要求吉利赔偿人民币1400万元。

　　以丰田地位之尊，屈驾状告吉利，并且仅仅要求赔偿区区1400万元，其中玄机，恐怕另有奥妙。

　　知情人士称，丰田明修商标，暗度发动机。原来，吉利一直使用天津夏利的发动机配套厂———天津发动机厂———的丰田8A发动机，并且长期是其大客户。而这也成了吉利汽车的一大卖点。虽然夏利与吉利拼抢激烈，但并没有就此有过多纠葛。

　　然而，丰田却不容吉利，意欲断吉利之粮。丰田在中国推出的威驰轿车部分车型也装配8A发动机。但价格上，美日汽车与威驰却相差甚远。更要命的是，如果未来吉利推出与威驰有竞争的车型，继续装配8A发动机，价格又低于威驰，自然为丰田所不喜。

　　栖于别人屋檐之下，自然非长久之计，况且发动机乃汽车心脏要害。吉利未雨绸缪，已与多家国外发动机厂商谈合作，生产自己的发动机。

　　显然，在未来的扩张中，发动机对吉利汽车已有掣肘之势。形成自己的发动机生产基地，成为吉利汽车产业链上的当务之急。

　　不仅如此，发动机的研发生产投入也相当可观。对于资金链条紧绷的吉利而言，解决发动机所需要资金也势在必然。全柴动力两者皆备。

　　全柴动力的主营业务是柴油发动机，已经积累多年，有一定的技术以及人才储备。收购全柴动力，不需做过大的手术，顺势调整则可。

　　全柴动力乃上市公司，而且资产比较干净。证券界评价，此公司虽然近年利润下滑，但并没有过多的隐性问题，不会带来很多后遗症。同时第一大股东绝对控股，股权关系比较简单，收购操作相对容易。

　　同时，全柴动力位于安徽，离浙江并不远。大货车10个小时即可到达宁波，能保证供应速度，同时运输成本不致过高。

　　吉利收购全柴动力，立即可以获得部分专业人才以及技术，为发动机项目的扩张奠定基础。同时可以借此打通资金渠道。因此，吉利有并购全柴动力的冲动，当在情理之中。

　　全柴动力动力何在

　　然而，全柴动力为什么愿意与吉利商谈并购事宜？

　　全柴动力的第二大股东是生产商用车的福田汽车，并与福田汽车相互持股，结下战略伙伴关系，全柴动力因此收获甚多，所谓和则两利，这给吉利的进入奠定了基础。

　　以法眼观之，全柴与吉利的合作也有势所必然之处。虽然在为福田汽车的配套，但商用车市场毕竟有限，而且市场也是刺刀见红，拼杀激烈，全柴无法把宝全压在福田身上。

　　但是，全柴又无法为其发动机找到更多的出路。且不论其生产的柴油机在国内厂商本来应用就少，即使其生产汽油发动机，也难以打动各大厂商。因为，各大汽车厂商都有自己的发动机厂，且产能日益过剩，都在寻求出路。而这些厂商的发动机多数与国外巨头合作，规模庞大，质量稳定。以全柴之力，何以安身？

　　明证之一是，车市火爆如去年者，全柴也没有分享到丰厚果实，反而利润在下降。2002年该公司的年报显示，主营业务收入虽较上年增加1.087954亿元，增长24.32%；实现净利润1064.04万元，但主营业务利润却较上年减少2248.11万元，下降28.24%；净利润较上年减少2057.87万元，下降幅度达65.92%。

　　在去年的车市里，运营状况尚且如此，料定全柴依靠自身难以有大的起色。现实的选择是，仿效与福田的合作，引入战略投资者，捆绑发展。但选择谁又是一个问题。

　　显然，各大汽车集团没有动力收购全柴，因为没有用处。投靠商用车制造商，潜力有限。所以，寻找一个有发展前景的轿车厂商，而且愿意与其合作的轿车厂商是全柴的目标所在。

　　吉利恰恰就是这样一个目标。吉利已经成为轿车生产的正规军，且其志向远大。2003年，吉利的销售目标是10万辆。至5月份，已经完成近4万辆。更重要的是，吉利需要发动机，需要资金通道。

　　据说，全柴虽处安徽内地，前身也是老国企，但其管理层相当开明，并无国企、民营之偏见。

　　于是，这桩买卖看上去实在是天作之合。市场层面的传闻和全柴动力多日的上升不无道理。

　　而如果吉利完成全柴动力的并购，将大致完成资本布局，进可为其三大工程的实现提供雄厚的资金支持，退可谋求一个好的价钱。

　　吉利大致完成资本布局

　　吉利的三大工程是CEO徐刚定下的纲略。所谓三大工程，是指骏马、猎豹、雄狮分阶段实施的三个计划。每种动物代表了吉利的一个发展阶段，骏马驰骋跟上产业发展步伐，猎豹矫捷凶猛求得发展，雄狮乃百兽之王，啸傲丛林。实施的目标是吉利拥有国内市场10%的份额。吉利所有的举措均围绕这个纲领。

　　4月5日，香港上市公司国润控股有限公司宣布，其全资附属公司CenturionIndustries与吉利控股及其附属公司浙江吉利汽车有限公司于2003年3月30日达成正式协议，组建合资企业，定名为“浙江吉利国润汽车有限公司”，在浙江省宁波市北仑经济开发区生产经济型轿车。

　　合资企业吉利国润首期注册资本为1.08亿元人民币，首期总投资额2亿元人民币。国润占合资企业46.8%股份，首期投入5055万人民币或等值外币。

　　浙江吉利汽车占合资企业53.2%股份。吉利拿宁波一条单班年产5万台轿车的汽车冲压、焊装、涂装、总装四大工艺的全部设备作价约1.49亿元人民币投入，其中5745万元人民币认缴注册资本，超出部分作为股东贷款。

　　与国润合作之后，吉利的整车制造产业有了资本支持。同时，因为公司在香港上市，品牌形象良好，与国外公司谈车型购买等也相对方便。

　　如果吉利完成并购全柴动力，在动力总成方面则也有了资本支持。如此，吉利集团在汽车产业领域的关键环节上，一手牵两家上市公司。这也将对吉利的形象、管理构架乃至吸引人才等诸多方面大有裨益。

　　因为吉利从此不再以草莽英雄面对世人，而是以一家正规的汽车制造商逐鹿中原。本处江湖之远的吉利，渐渐登入庙堂之高。此为吉利求进之道。

　　然而，世事波澜起伏，殊为难料。在未来以规模求胜的汽车产业里，吉利手握两家上市公司，即使与人谈合并之事，都能够坐地起价。此为吉利谋退之道。

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吉利借壳全柴动力 意在发动机？
来源:国际金融报　　　
   
    ●有消息灵通人士告诉记者，吉利与全柴动力之间的谈判已进入最后阶段
　　●吉利要完成产业链条的纵深一体化，当务之急就是发动机项目
　　●吉利一直使用天津夏利的发动机配套厂的丰田8A发动机。而今年年初因发动机问题还遭致丰田公司的侵权起诉，这使得吉利痛下决心改造吉利汽车的发动机
　　吉利借全柴动力（600218）上市似乎已成定局。6月10日，全柴动力发布公告称，公司接第一大股东安徽全柴集团有限公司通知，该公司正与浙江吉利控股集团有限公司就浙江吉利控股集团有限公司受让公司股份事宜进行接触。
　　6月12日，记者就此事采访全柴动力董事会秘书马国友，他对吉利入主全柴动力表示认可，但详情目前还不便透露。但有消息灵通人士告诉记者，吉利与全柴动力之间的谈判已进入最后阶段。
　　而此前吉利曾宣称在香港上市会先于内地上市，但目前因种种原因，香港上市计划进展相当缓慢。
　　资金压力
　　由于吉利集团确定了以经济适用型轿车为发展重点的产业经营方向，吉利借壳上市的动因是源于扩张过程中营运资金面临压力。上市融资就成为吉利实施三大工程的第一步。
　　2002年12月，吉利和意大利汽车项目集团签署了一项技术合作协议，根据协议后者为吉利提供时尚轿车“流动城堡”的整体设计方案，吉利集团为此将耗资4000多万美元。同月，吉利集团又与韩国大宇国际签署技术合作协议，先后共花3000万美元从韩国购买技术和各种生产设备，并计划联合打造新车“中韩1号”。
　　2003年，吉利的中长期规划———“骏马”、“猎豹”、“雄狮”三大工程也开始实施，最终目标是要使吉利汽车在国内的市场份额超过10%，其中2005年实现产销轿车30万辆，2010年实现产销轿车100万辆，而到2015年则要实现产销轿车200万辆。这三大工程对于资金的需求量更大。
　　据了解，2002年吉利实现销售收入30.58亿元。但因过于要求汽车价格的低价位而造成利润偏低，赢利仅有6000多万元。吉利还称，仅正在建设中的浙江台州吉利汽车工业城总投资就高达49.1亿元，研发也投入了2亿元。由此可见，吉利营运的现金流压力相当大。
　　内地上市提速
　　李书福在2002年曾向媒体表示，2003年上半年先在香港上市，2003年年底再在内地A股借壳上市，其中，A股上市计划已经确定，锁定4家壳公司，3家绩优股，1家ST。
　　在今年4月5日，吉利控股与香港国润控股正式组建合资公司，在宁波市吉利原厂生产经济型轿车。根据协议，国润首期将投入5055万元人民币或等值外币以认缴股本，吉利以其宁波一条单班年产5万辆轿车生产线作价约1.49亿元人民币投入。当时业界一致认为，吉利将通过国润控股很快在香港上市。
　　但目前因种种原因，吉利在港上市的步调放缓，而在几个月前就在业内传出吉利已锁定了数家壳公司，但对于此次吉利选择全柴动力，不仅是因为全柴是其汽车产业链上一个“干净的壳”，同时吉利要完成产业链条的纵深一体化，而当务之急就是发动机项目。吉利一直使用天津夏利的发动机配套厂的丰田8A发动机。而今年年初因发动机问题还遭致丰田公司的侵权起诉，这使得吉利痛下决心改造吉利汽车的发动机。虽然吉利目前已经拥有了自己的发动机的项目，但因资金、技术等原因很难在短期内有较大发展，因此，在未来的扩张中，发动机对吉利汽车也至关重要。
　　吉利借壳上市后，除了能够获得融资之外，对于整合吉利汽车产业链也大有好处。而全柴动力也希望能够引入一家有发展潜力的汽车企业，谋求更大更远的发展。
　　全柴动力可能为此转产
　　对于吉利上市，外界多有传闻，申华控股、ST松辽与吉利都曾有过“亲密接触”，但最终选择全柴动力。这双方达成的一些共识在此番合作中起了决定作用。
　　目前全柴动力总股本28340万股，流通股本10140万股，主营业务为单缸、多缸柴油发动机的生产和销售，是国内小功率柴油发动机的主要生产企业之一。生产的发动机一半是供应给北汽福田汽车。当记者问全柴动力是否可能会为吉利生产发动机时，马国友表示，在技术层面上全柴动力完全可以转产汽油发动机，同时他对吉利拟以发动机工厂等资产作价取得全柴的控股权不置可否。
　　2002年该公司的年度业绩报告显示，全柴动力主营业务收入较上年增加1.087954亿元，增长24.32%；实现净利润1064.04万元，但主营业务利润和净利润都较上年减少。尤其是2002年以来，该公司多缸柴油机业务有了实质性进展，同比销售迅猛增加，目前该公司多缸机已逐步取代了单缸机的支柱地位，既避免了低端产品的无序竞争，又开辟了新的客户群体。
　　另外，全柴动力的股权结构比较简单，其第一大股东安徽全柴集团有限公司持股1.625亿股，占57.34%，因此要取得对全柴动力的绝对控股权，只需搞定此一家即可。而全柴动力的第二大股东是福田汽车，全柴集团与福田汽车是交叉持股，二者形成的是战略伙伴关系，因此吉利入主之后基本不会对全柴动力和福田汽车产生不良影响。

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