[转帖]上汽擒“龙”记

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上汽的收购之途并非一帆风顺，尽管原有管理团队几乎被全部保留，但劳资纠纷和罢工威胁不时出现。2005年11月初，上汽双龙宣布，免去原社长苏镇琯的职务，由崔馨铎任代理社长，此时的双龙在2005年前三季度，共亏损501亿韩元(约5000万美元)。转机出现在一年后，2006年8月30日，双龙汽车的劳资双方经过谈判，成功达成协议，双龙工会宣布结束为期20天的罢工，双方的共识使协同效应得以发挥，帮助双龙成为一家具有国际竞争力的汽车制造商扫清了障碍。2006年9月，双龙汽车公司汽车销售同比增长2．6％。

背景

上汽集团是拥有6万多名员工的一个庞大的汽车“帝国”。2004年7月，当上汽集团以合并报表后117．2亿美元的销售收人跻身世界500强时，一向低调的上汽集团总裁胡茂元豪迈地宣称，到2020年上汽要成为世界上第六大汽车制造公司，与通用、丰田、福特、戴姆勒－克莱斯勒和大众等5家汽车公司平起平坐。为此，上汽集团需要将整车年产量提升到400万辆。

上汽集团确定了公司发展的三大战略目标。其中到2007年，上汽集团要实现“年产汽车100万辆，生产自主品牌汽车5万辆”。在这三条中，“年产汽车100万辆”已经胜券在握，而跻身世界500强的目标已经提前实现。然而，“生产自主汽车5万辆”是上汽集团的一大“心病”。用什么样的方式达到世界级企业的目标，拓宽资源配置空间?上汽集团把目光投向海外市场，它的目标已不是海外公司本土化，而是整个集团的国际化。

从2004年年初开始，上汽集团在并购重组中表现得异乎寻常的活跃，一系列海内外的资本运作，令人目不暇接。上汽收购英国MG罗孚的传闻尚未平息，又传出上汽集团将与罗孚联手收购韩国大宇在波兰的汽车企业。这是中国汽车制造商首次尝试收购一家欧洲汽车制造企业，上汽可以用罗孚的技术以及波兰大宇工厂的生产能力，在东欧的汽车市场上开拓自己的战线。

上汽先从小企业的并购学起，“练兵”的意味很浓。胡茂元对此信心十足，他认为：“作为中国市场上乘用车和零部件制造销售的领先者，上汽集团收购韩国双龙汽车将是开展国际业务的重要战略举措。”

韩国汽车业变局

近年来，韩国各汽车企业遇到了前所未有的困难。在短短的几年内，韩国汽车企业先后被国内外企业并购，形成了新的市场格局。现代汽车公司收购起亚汽车公司，美国通用汽车公司吞并大宇汽车公司，三星汽车公司被收入法国雷诺汽车公司帐下。独自经营的双龙汽车公司在陷入债务泥潭后也面临着重求生计的选择。

从2002年上汽与通用一起参股大宇，到2004年独立并购双龙，上汽集团的海外收购动作越来越大。据公开的数据表明，上汽收购双龙48．9％的股权用了大约5亿美元的资金，进一步控股51％后就可以达到利用当地产业基地、研发基地迅速推出自己自主品牌的目的，用国际现成的资源做自己的“品牌”，这在中国汽车产业还是一种全新的思路。

成立于1954年的韩国双龙汽车公司是韩国第四大汽车生产商，引领了韩国运动和休闲型车的市场走向。1997年金融危机时，为了渡过难关，双龙曾一度并入大宇集团，并因沉重的债务而进入破产程序。2000年，双龙从大宇剥离，重新成为独立的企业，并开始重组。双龙加大了研发力度，重新建立销售网络。全公司上下齐心，很快就在2001年实现了盈利。2003年，双龙的生产能力为年产21万辆，在韩国汽车市场占有12．5％的份额，双龙实现了28亿美元的销售额，并有了5亿美元的纯利润。2004年1月一5月，双龙的汽车销售量达到11万辆。

但是为了彻底解决债务问题，以韩兴银行为主的双龙债权团急于变现自认为质量不错的资产。于是双龙的债权团——韩兴银行在2003年10月做出了出售所持48．9％的双龙公司股份的决定，并进行国际招标。

收购双龙：俘获核心技术

1964年起步的上海汽车，于2003年底得到国家发改委外资司批准，成为国内唯一可以参与双龙收购的企业。2004年7月，以韩国韩兴银行为主的30家债权单位组成的债权团举行会议，以投票方式决定双龙汽车公司股权的优先买主。结果，上汽集团被债权团选中，总收购价格约为5亿美元。上汽集团成为韩国双龙48．9％股权唯一的优先购买者。

上汽并购双龙的战略意图究竟何在?中国汽车技术研究中心的一位研究员指出：“汽车的平台技术就像一栋大楼的完整结构设计和施工图纸，而中国汽车工业目前最缺乏的是核心技术。”目前，全球跨国汽车巨头手里都掌握有数个核心的平台技术，旗下的成百上千个产品就是基于有限

的几个平台技术的衍生变化。比如，丰田汽车有NBC系列的5个平台技术，大众汽车现拥有8个平台技术。在国外，一个新的平台设计研发至少要耗时5年，有的耗资达上千亿美元。由于研发投入数目巨大，短期内又难以收回投资，因此目前国际上流行多家公司共同投资开发新平台的做法。

在国内，目前只有华晨的中华轿车通过与宝马等全球多家顶级汽车公司和研发机构的合作，投入了40多亿元人民币，才拥有了唯一严格意义上的自主知识产权汽车平台技术。即便是红旗轿车，也是完全借用德国奥迪100的平台。

上汽集团已与全球11个国家和地区的著名跨国公司组建了57家合资企业，合资企业的销售收入和利润均占整个集团的90％以上。在与外资的长期生产合作中，上汽的汽车制造技术已经达到世界先进水平；但“在整车设计开发上与国际水平仍存在相当差距”。何时能看到挂着上汽标志的车欢快地驰骋在本国或异国土地上?这是胡茂元经常思索的一个问题。“这个问题不解决，上汽永远只是个泥腿子，做得再大，也是受制于人。”

获得独立的技术对于中国汽车生产商来说十分重要，因为它们只是与外国公司合作组装汽车零部件。这是上汽如此渴望收购双龙的原因。收购双龙以后，上汽不仅可以完善其产品类型，还将获得双龙汽车制造的核心技术——发动机和变速器的研发能力，以及双龙在其强项SUV车型的整车宝贵技术；上汽的自主开发能力，也将拥有双龙的技术平台，得以站得更高；除了有助上汽打造自主知识产权车之外，双龙的管理理念、技术人员、20万辆的生产能力和9个组装厂等等，都是一笔难得的财富。

虽然上汽此次对外声称是独立收购，但“晃动”在其背后的通用角色也让它有些难堪。一个比较极端的说法称，上汽此番收购是通用“指使”。2002年通用、上汽和日本铃木联手收购大宇，上汽在该次收购中占有10％份额。而此次上汽领衔控股收购在国内尚属首次。

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并购后的整合

然而，上汽还有太多的功课要做，除了要消化韩国双龙的技术，资金的有效运作和管理的高效整合是上汽面临的最大难题。

资金短缺 在资金层面，由于企业一般是采取杠杆收购的方式，即借用银行的资金收购，自身要承受还债压力以及融资之难的资金链风险。

对于资产规模超过1000亿元人民币、乘用车产销量在中国市场连年保持第一的上汽集团来说，即使收购韩国双龙汽车，付出5亿美元不是什么大不了的事，但是，上汽集团的资金链是紧绷的。在未来3年到5年上汽集团已经确定的投资计划或者不得不进行的投资计划总额将高达500多亿元人民币。2004年北京国际车展期间，通用汽车(中国)公司宣布，在未来3年，上海通用汽车将投资30亿美元，涉及新建汽车研发设施、新产品规划、汽车金融服务等多项业务。

在这个庞大计划的背后，按照国家汽车产业政策中50％控股权的底线，上汽集团必须要和通用一样，拿出同样多的钱来进行投资。同样，作为目前国际汽车巨头在中国市场上的老大，大众也推出了一个“到2007年，上海大众将投资30亿欧元，以确保其年产从35万辆增加到70万辆”的计划。那么同样，上汽集团也要和大众一样，拿出同样多的钱来进行追加投资。仅仅这两个项目，上汽集团就至少要掏出400多亿元人民币。除了此次收购双龙汽车，2003年底，上汽集团还与上海临港经济发展集团签署了战略合作意向书，计划投资兴建一个新的汽车生产基地，总投资额约为10亿元人民币。

如果这些计划都付诸实施的话，资金需求量将远远超过500亿元人民币。对于如此巨额资金的需求，上汽显然是很清楚的。“资金的来源主要有三种可能，一是上市融资和引进游资；其次是贷款；再者是内部现金流的重新分配。”

为了解决收购海外业务的资金来源，上汽集团整体上市方案目前已步入关键阶段。关于整体上市，上汽集团可以采用三种方案：一是在集团层面引入战略投资者，实现股权多元化后再谋求整体上市；二是集团直接在海外上市；三是利用现有A股上市公司，以资产重组的方式实现集团整体上市。2004年11月29日，上海汽车集团股份有限公司成立，注册资本257．6亿元人民币。此举表明，上汽选择了后两种，以加快上市的进程。

然而上市并非一个简单的事情，上汽集团摊子大，内部关系复杂，短期内难见结果。假使上市成功，估计最多也只能融资约160亿元人民币(约20亿美元)。对于500多亿元人民币的资金缺口来说，差距依然很大。上汽集团的第二个融资途径是贷款。但是，国家紧缩银根的宏观调控措施是一个长期的过程。而且，上汽集团目前的资产负债率已然接近50％，贷款和内部现金流的重新分配的难度可想而知。

管理之难 重组的难题处处显现。怎样将不同制度、不同文化的企业组合在一起，是整合过程中最难的挑战之一。在管理层面上，由于中国企业不了解韩国企业的破产程序，法律上存在风险，再加上企业自身的管理存在短板，更缺乏跨国经营的经验，因此，跨国收购后的文化融合和人文整合都需要花费较大的精力和时间。

目前留给外界的还有一个悬念就是上汽何时把双龙生产线移到中国?上汽并未透露这些计划。很明显的是，双龙项目将直接由上汽来操作，上汽集团称，双龙汽车的生产设施将继续留置在韩国，不会迁至中国，为改进生产设施，公司未来还将进行必要的投资。

但因为双龙在中国并不是一个人所共知的品牌，上汽面临将其重新包装成一个本土化品牌的任务。做自主品牌对一直淹没在合资外方的光环下的上汽不啻为一个难题。但对上汽来说喜忧参半：忧的是对于一贯依靠通用和大众品牌的上汽而言，如何做品牌是新课题。双龙在韩国是个性化品牌，主攻耐不住寂寞、不喜欢平庸的顾客群体，将这一品牌形象作适应中国的改造是个新课题。喜的是可以吸收目前通用在中国品牌营销中的成功元素，另外在上汽内部整合资源也比较便利。

韩国的强势工会世界闻名，双龙也不例外，面对上汽的并购，双龙工会提出参与董事会决策过程、引进责任经营制度、保障雇佣等苛刻条件。

上汽将要面对的可能还不仅仅是工会的阻碍，“韩国汽车业发展有其鲜明的特点，那就是强烈的民族情结，几乎所有的韩国人都以买外国货为耻，这将会影响未来上汽集团对双龙汽车的运作。”有分析人士这样指出，目前韩国的汽车市场饱和程度非常高，现代起亚在韩国汽车业的垄断程度高达70％。在这种背景下，上汽集团进入双龙汽车的结果将“难以预料”。

2004年7月22日，双龙汽车公司工会组织罢工，双龙汽车工会提出了“关于为建设海外工厂和合作而进行的资本转移的特别协约方案”。这一方案包括了要求工会参加经营的内容，具体为：建立劳资海外经营战略委员会；允许工会参与董事会决策过程；引进责任经营制度；保障雇佣工会会员及国内设施；协商海外工厂的营运方案等。

通过这些内容，不难看出，双龙汽车工会此次罢工和上汽集团对双龙汽车的收购有着直接的关系。双龙汽车工会一直反对将公司出售。一直以来，韩国的工会组织对企业的影响力都是非常巨大的，甚至有香港媒体称“工会使韩国经济面临危机”。事实上，韩国的工人工资目前已经相当高，这对产品的生产成本控制是一个极为不利的因素。

在上汽并购双龙的过程中，“人”也是最为棘手的问题，韩国双龙工会在2004年7月份就举行

了罢工，提出各种苛刻的条件。2004年7月27日签约后，劳资纠纷和罢工威胁一直是困扰上汽集团的难题之一。就在2006年的8月30日，双龙工会宣布结束为期20天的罢工，接受协作条件。但上汽总裁胡茂元表示对解决工会问题充满信心，他认为：一是工人们最终会意识到自己的切身利益与企业的效益是一致的；二是我们相信目前双龙的管理层可以处理好这件事；三是韩国政府现在也反对不合理的罢工，主张依法行政。

不过，在这个被收购的“水土不服”的韩国企业中，上汽如何做到有效的跨国人才和文化的国际化管理才是摆在上汽管理层面前的一道大课题。■

原载《商学院》2007年第2期

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案例点评：经验不足，承诺过度

双龙作为一个已摆脱困境并正在盈利的企业，它需要的是一家什么样的股东，或者说它需要补充的资源与能力又是什么，进一步讲，它自身的发展目标又是什么?上汽的进入为双龙带来了什么?今后该如何发展?这是上汽作为并购者在整合计划中必须要回答的问题。但是上汽对这个问题的回答是不能令人满意的，这是其在并购之前做出全盘保留原有管理团队和雇佣全部员工的承诺和随后一年基本不作为、也无法作为的原因，也是韩国媒体对其不满意的原因。在某种意义上，我们可以将上汽并购前的承诺作为其完成收购交易的权宜之计，这是后来矛盾爆发的根本原因。

并购后的整合过程一般包括各种资源和各管理过程的整合及对相关利益方责任的履行。这些整合的完成与上汽并购双龙的直接目标密切相关，即如何在技术、采购、营销上获得协同效应。

以获取技术为目的的并购，在自身的消化吸收能力还较弱时面临较大的风险，尤其是复杂系统的技术，因为越复杂、越系统的技术越难掌握，其知识不仅在显性层面，可以以文字、图形及专利来表达；更在隐性层面，包含着技术人员的经验、智慧，需要现有技术人员的全力配合。如果自身人员的整体技术水平与目标企业的技术人员相差较远，并购企业的技术人员还不能自主控制技术的研发与交易时，获取核心技术的过程就变成了单方面的技术输出，输出的成败关键在于技术拥有者的意愿。而在跨国并购中民族感强烈的目标企业，技术人员和所在国政府更容易对技术流失产生疑虑。

在上汽还没有完全掌控双龙经营的情况下，当然也无法实现期望中的采购协同和营销协同，以降低采购成本，共享国际渠道。

上汽整合双龙的最大失误是对利益相关者责任的承诺和履行。这又突出体现在员工的雇佣承诺、管理层的保留承诺和社会公众包括政府的沟通上。由于对员工和管理层的承诺过度，上汽陷入履行承诺无法实现并购目标、不履行承诺便失去信任的两难境地。上汽的选择是不履行对这两者的承诺，其结果是失去对方的信任，并爆发罢工危机，加大了经营亏损，造成投资损失。

这桩看起来珠联璧合、双方最初评价甚高的合并，由于并购方并购经验缺乏，特别是国际经营经验的欠缺，造成了整合过程中的双方不满意，出现阶段性挫折。但并购才两年，现在评价其成功与否还为时过早，还存在许多的不确定性因素，当然也有更多的机会。

——铭远咨询高级合伙人 何平

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上汽还是比较厉害的

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